诺 普 信:公司受让产业基金财产份额

时间:2019年10月10日 11:50:58 中财网
原标题:诺 普 信:关于公司受让产业基金财产份额的公告


证券代码:002215 证券简称:诺普信 编号:2019-082

深圳诺普信农化股份有限公司

关于公司受让产业基金财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

(一)深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“丙方”)拟与
广东华英南农产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“甲方”)、广东华英农
业发展有限公司(以下简称“乙方”)签署《合伙份额转让协议》,甲方及乙方
有意向公司转让其在广东华英农科产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简
称“产业基金”)的全部份额,合计52%(甲方占27%,乙方占25%),公司有意从
甲方、乙方受让该等合伙份额,成为产业基金的有限合伙人。


(二)本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议(临时)审议通过,
根据《公司章程》等相关规定,本次交易在公司董事会决策权限内,无须提交股
东大会审议。


(三)本次受让的资金来源为公司自有资金,不涉及关联交易,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门审批。


二、交易对方基本情况

(一)对方一

名称:广东华英南农产业投资合伙企业

统一社会信用代码:91441400MA52LCLP3B

地址:梅州市丰顺县东留镇口铺村阳光竹园新村东侧

执行事务合伙人:广州华英农科产业投资基金管理有限公司

企业类型:有限合伙企业

成立日期:2018年12月5日


经营范围:产业投资;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

股权结构:广东大翔医药集团有限公司54.95%、广东润城生态农业发展有
限公司25%、长应投资有限公司15%、广州华英农科产业投资基金管理有限公司
5.05%。


为产业基金的有限合伙人,于2018年12月27日签署了《广东华英农科产
业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),持有产
业基金全部财产份额的27%,认缴出资27000万元人民币。截至2019年9月30
日,已实缴1800万元人民币,占其认缴出资总额的6.67%。


与公司的关系:与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系。


(二)对方二

公司名称:广东华英农业发展有限公司

统一社会信用代码:91440882MA52FW816P

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:杨承恩

成立日期:2018年11月6日

注册资本:10000万元人民币

注册地址:雷州市新城街道天和社区天和东一横83号(仅作办公用途)

经营范围:农业项目投资;家禽养殖、加工及制品销售(国家法律法规需要
前置审批的除外);道路货物运输;货物和技术的进出口贸易,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外;饲料生产销售;父母代樱桃谷鸭、种蛋的
生产经营;包装装潢、其他印刷品印刷(凭证);粮食收购;羽毛、羽绒的收购、
加工及销售;羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。


股权结构:广州南粤产城投资发展有限公司49.6%、河南华英农业发展股份
有限公司49%,广州华英农科产业投资基金管理有限公司1.4%。


为产业基金的有限合伙人,持有产业基金全部财产份额的25%,认缴出资
25,000万元人民币。截至2019年9月30日,已实缴100万元人民币,占其认


缴出资总额的0.004%。


与公司的关系:与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系。


三、交易标的基本情况

名称:广东华英农科产业投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440101MA5CKU7H16

地址:广州市增城区朱村街朱村大道中286号

执行事务合伙人:第一创业投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表:林东

企业类型:有限合伙企业

成立日期:2018年12月28日

经营范围:创业投资;股权投资。


股权结构:广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)33%、
广东华英南农产业投资合伙企业(有限合伙)27%、广东华英农业发展有限公司
25%、广州市新兴产业发展基金管理有限公司10%、第一创业投资管理有限公司
5%。


该产业基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企
业。认缴出资总额为人民币100,000万元。基金权属清晰,在本次转让交易前,
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及争议、诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。


与公司的关系:与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系。


四、交易的定价政策及定价依据

本次公司受让标的份额交易价格为遵循市场定价原则下结合甲、乙方实缴出
资额确定,交易定价公允。


五、协议的主要内容

(一)交易标的:甲方和乙方分别持有产业基金27%的财产份额、25%的财产


份额。


(二)交易对价:甲方持有产业基金的27%的财产份额按照人民币
18,663,899.18元(大写:壹仟捌佰陆拾陆万叁仟捌佰玖拾玖元壹角捌分)转让
予公司;乙方持有的产业基金的25%的财产份额按照人民币1,041,205.48元(大
写:壹佰零肆万壹仟贰佰零伍元肆角捌分)转让予公司。


(三)支付:

1、丙方应于协议生效之日起5个工作日内以银行转账 (或现金支付)的方式,
向甲方支付¥18,497,924.38元(大写:壹仟捌佰肆拾玖万柒仟玖佰贰拾肆元叁
角捌分)转让款,向乙方支付¥1,030,904.11元(大写:壹佰零叁万零玖佰零肆
元壹角壹分)转让款。


2、丙方应于协议对应工商变更完成之日起5个工作日内以银行转账 (或现金
支付)的方式,向甲方支付¥165,974.79元(大写:壹拾陆万伍仟玖佰柒拾肆元
柒角玖分)转让款,向乙方支付¥10,301.37元(大写:壹万零叁佰零壹元叁角
柒分)转让款。


(四)转让方承诺:甲方及乙方作为转让方承诺自愿向受让方转让其持有的
全部产业基金份额,转让发生前,该等合伙财产份额没有设立任何形式的担保,
不存在任何形式之法律瑕疵,转让方亦未隐瞒任何对受让方行使权利将产生实质
不利影响或潜在不利影响的任何内容。


(五)受让方承诺:公司自愿受让转让方转让之全部合伙份额,并按照合伙
协议约定承担有限合伙人责任,享受有限合伙人权利。


(六)违约责任

1、本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面
履行义务,均构成违约,违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。


2、在转让完成后,如因甲方或乙方违反本协议第六条给丙方造成损失的,
应予赔偿。


3、如因丙方违反本协议第二条逾期支付转让款,应按照应付而未付转让款
的万分之三(每日)支付给甲方或乙方延期违约金作为赔偿。


4、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就
本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。



(六)税费承担:各方同意,各方因履行本协议而根据中国法律各自应缴纳
的任何税项或费用,均由各方各自承担。


(七)生效条件:自转让协议签署之日起,且经产业基金合伙人大会审议通
过之日,并经公司董事会审议通过后生效。


六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及其他安排。


七、参与产业基金的目的和对公司的影响

(一)本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队,整合
利用各方优势资源及资本化市场的优势,加强公司的投资管理能力,促进现代农
业综合产业发展,推动公司在农业服务领域的结构性供给侧改革发展,助力农业
服务领域的产业转型升级。


(二)公司投资产业基金的优势:

1、资金优势:通过引入专业管理人一创投资,以及引入省农业基金、广州
发展基金等对口母基金,可在围绕公司主营业务及产业链上下游的基础上,充分
发挥产业基金资金优势,放大资金投资规模,加快公司相关项目落地速度。


2、资源优势:通过产业基金的合作,公司借助省农业基金、广州发展基金
在广东本地政企资源,借助一创投资在资本市场资源,实现多方资源优势互补,
有利于公司加强在资本市场及广东省、市、县等各层级更高层次的合作关系。


基于以上,公司投资发起设立产业基金,符合公司发展战略,符合全体股东
的利益。短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公
司及股东利益的情形。从长远来看,本次投资有助于实现公司主营业务稳健发展,
对公司长远战略发展将产生积极影响。


八、风险提示

产业基金投资具有周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的投资回
收期。同时,产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营
管理等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或亏损的风险,请投资者注意
投资风险。


公司将积极敦促产业基金寻找符合公司发展需求的投资项目,密切关注产业


基金经营管理状况及投资项目的实施过程,减少产业基金投资过程中的不确定
性,降低投资风险。


九、备查文件

公司第五届董事会第十一次会议(临时)决议。


特此公告。


深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一九年十月十日


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