凤凰光学:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

时间:2019年11月09日 00:13:02 中财网
原标题:凤凰光学:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要


证券代码:600071 证券简称:凤凰光学 上市地点:上海证券交易所







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凤凰光学股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要







交易对方

住所及通讯地址

浙江海康科技有限公司

杭州市滨江区滨康路797号













独立财务顾问





签署日期:二〇一九年十一月


公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。


本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。


本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除报告书内
容以及与报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑报告书披露的各项风险
因素。


投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。



交易对方声明

本次重大资产购买资产的交易对方浙江海康科技有限公司保证其为本次交
易所提供的信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。


如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。



中介机构声明

华泰联合证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。


方达律所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。


大信会所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。


银信评估承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。



目录

公司声明 ........................................................................................................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................................................................................................ 3
中介机构声明 ................................................................................................................................................ 4
目录 ................................................................................................................................................................. 5
释义 ................................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................................ 9
二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市 ................................................. 9
三、本次交易的支付方式 ................................................................................................................................ 10
四、标的资产的评估作价情况 ........................................................................................................................ 11
五、业绩承诺、补偿与业绩奖励情况 .......................................................................................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................... 13
七、本次交易的决策及审批程序 ................................................................................................................... 15
八、本次交易相关方做出的重要承诺 .......................................................................................................... 15
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 22
十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................................... 23
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................................ 27
重大风险提示 ............................................................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................................. 28
二、标的资产业务经营相关的风险 ............................................................................................................... 32
三、上市公司经营业绩的风险 ........................................................................................................................ 35
本次交易概况 ............................................................................................................................................. 36
一、本次交易的背景 .......................................................................................................................................... 36
二、本次交易的目的 .......................................................................................................................................... 38
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 .............................................................................. 40
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................................................... 41
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................... 46


释义

在本摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

项目



释义

一、普通术语

公司/上市公司/本公司
/凤凰光学



凤凰光学股份有限公司

凤凰控股



凤凰光学控股有限公司

中电海康



中电海康集团有限公司

中电科集团



中国电子科技集团有限公司

中电科投资



中电科投资控股有限公司

凤凰科技



江西凤凰光学科技有限公司

交易对方/海康科技



浙江海康科技有限公司

五十二所



中国电子科技集团公司第五十二研究所

标的资产



智能控制器业务相关的经营性资产和负债

各方/交易各方



凤凰光学股份有限公司及交易对方浙江海康科技有限公司

本次交易/本次重大资
产重组/本次重组



凤凰光学本次向海康科技支付现金购买智能控制器业务相关
的经营性资产和负债之事宜

报告书/重组报告书



凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)》

本摘要



凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)摘要》

《资产转让协议》



《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之资
产转让协议》

《盈利预测补偿协议》



《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补
偿协议》

报告期/最近两年一期



2017年、2018年、2019年1-6月

评估基准日



2019年6月30日

审计基准日



2019年6月30日




过渡期间/损益期间



自本次交易的评估基准日(2019年6月30日)至交割日期间

交割日



《资产转让协议》约定的交割先决条件均满足的前提下,凤凰
科技向交易对方发出书面确认或豁免当日。


中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

华泰联合证券/
独立财务顾问



华泰联合证券有限责任公司

方达律所/法律顾问



上海市方达律师事务所

大信会所/审计机构



大信会计师事务所(特殊普通合伙)

银信评估/
资产评估机构



银信资产评估有限公司

《审计报告》



《浙江海康科技有限公司控制器剥离项目审计报告》(大信审
字[2019]第1-03888号)

《备考审阅报告》



凤凰光学股份有限公司备考审阅报告》(大信阅字[2019]第
1-00018号)

《评估报告》



《江西凤凰光学科技有限公司拟收购浙江海康科技有限公司
智能控制器业务资产组评估项目资产评估报告》(银信评报字
[2019]沪第1210号)

Eurotherm/欧陆



Eurotherm Limited(欧陆公司),Schneider Electric(施耐德电
气)旗下国际领先的工业自动化产品和服务公司

Chamberlain/盛柏林



The Chamberlain Group, Inc.(盛柏林集团有限公司),全球最
大的开门机生产商

安朗杰



Allegion Public Limited Company(安朗杰有限公司),国际领
先的商用和民用安防产品及服务供应商

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

二、专业术语

智能控制器



为实现特定功能而设计制造的计算机控制单元,在仪器、设备、
装置、系统中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色

智能设备



任何一种具有计算处理能力的设备、器械或者机器

PCB



印制电路板(Printed Circuit Board)

物联网



通过射频识别(RFID)、红外感应器、导航定位系统、激光扫




描器等传感设备,按某种协议把物品与互联网连接,进行信息
交换和通信,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理

互联网+



利用信息通信技术以及互联网平台,让互联网与各个传统行业
进行深度融合,创造新的发展生态,充分发挥互联网在社会资
源配置中的优化和集成作用,提升全社会的创新力和生产力

大数据



英文名称Big Data,无法在一定时间范围内用常规软件工具进
行捕捉、管理和处理的数据集合,是需要新处理模式才能具有
更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力来适应海量、高增
长率和多样化的信息资产

云计算



英文名称Cloud Computing,基于互联网的相关服务的增加、
使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经
常是虚拟化的资源

KVM



Keyboard(键盘)、Video(显示器)和Mouse(鼠标)三个单
词的首字母缩写,又称多电脑切换器,是一种网络管理设备,
能够实现使用一套键盘、显示器、鼠标访问和控制多台计算机

MCU



微控制器(Micro Controller Unit),又称单片微型计算机、单片


DSP



数字信号处理器(Digital Signal Processor)

FCT



功能测试(Functional Circuit Tes)

SMT



表面贴装技术(Surface Mount Technology),新一代电子组装
技术,相关的组装设备为SMT设备

AI



自动插装(Auto-Insertion),对应的设备为自动插件机

OEM



Original Equipment Manufacturer,制造方根据采购方的设计要
求,为其生产产品和产品配件,亦称为定牌生产或授权贴牌生


ODM



Original Design Manufacturer,指由采购方委托制造方,由制造
方负责从设计到生产、采购方负责销售的生产方式,采购方通
常会授权其品牌,允许制造方生产贴有该品牌的产品



本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造
成。



重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易中,凤凰光学拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相
关经营性资产和负债,交易对价合计4.15亿元。本次交易的情况概要如下:

1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为海康科技。


2、本次交易的标的资产为海康科技所持有的智能控制器业务相关经营性资
产和负债。


3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。


4、本次交易中,经交易双方协商,由具有证券从业资格的资产评估机构对
标的资产以2019年6月30日为基准日进行整体评估,交易双方以经国资备案的
《资产评估报告》载明的评估价值为依据,协商确定标的资产的交易价格。


5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更,
本次交易不构成重组上市。


6、本次交易资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技的杭州分公司。


二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上


(一)本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务数
据比较如下:

单位:万元


项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

99,249.00

41,630.68

77,775.96

标的资产

19,051.09

11,732.56

33,935.64

交易金额

41,500.00

41,500.00

不适用

标的资产相关指标与交易
金额孰高

41,500.00

41,500.00

33,935.64

财务指标占比

41.81%

99.69%

43.63%



注:

1、资产净额口径为归属母公司股东的净资产;

2、资产总额、资产净额指标,上市公司采用2018年12月31日数据,标的资产采用2019年6月30日数
据。


由上表可以看出,本次交易购买的资产净额和交易作价孰高值占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例超过50%,且购买的
资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成
重大资产重组。


(二)本次交易构成关联交易

本次交易对方海康科技与上市公司同为中电海康控股子公司,为上市公司关
联方,本次交易构成关联交易。


公司审议本次交易相关关联交易议案时,关联董事已回避表决,由非关联董
事表决通过;公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可,
并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时,关联股东
将回避表决。


(三)本次交易不构成重组上市

上市公司近36个月内控制权未发生变更,且本次交易前后上市公司控股股
东均为凤凰控股,实际控制人均为中电科集团。因此,本次交易未导致上市公司
控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。


三、本次交易的支付方式


为支付本次交易对价,公司将自筹资金,包括上市公司自有资金、银行借款、
或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述资产收购。


公司本次交易事项需经中电科集团审批,同时已向中电海康申请委托贷款,
贷款金额不超过2亿元,贷款期限3年,贷款利率4.35%,由凤凰光学提供担保。

贷款事项已通过中电海康董事会审议,有待公司股东大会审议通过。该等资金用
于支付首期交易对价。


本次交易不涉及募集配套资金。


四、标的资产的评估作价情况

本次交易以标的资产经国资评估备案的评估结果作为本次交易的定价依据。

依据银信评估出具的银信评报字[2019]沪第1210号《资产评估报告》,评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评
估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。


截至本次交易的评估基准日2019年6月30日,本次交易中海康科技智能控
制器业务相关经营性资产及负债的评估值为41,500.00万元,标的资产账面净值
11,732.56万元,评估增值29,767.44万元,评估增值率253.72%。


经交易双方友好协商,确定标的资产海康科技智能控制器业务相关经营性资
产及负债交易价格为41,500.00万元。


五、业绩承诺、补偿与业绩奖励情况

(一)业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》,交易对方承
诺本次交易完成后,标的资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不
低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。


上述净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期


货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。


(二)补偿机制

双方确认,本次交易实施完毕后,标的资产于利润补偿期间内每一年度结束
时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期
末累积净利润数,否则交易对方应按照本协议约定对上市公司予以补偿。


1、交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。


2、利润补偿期内交易对方业绩补偿金额计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期
期末已补偿金额。


3、上述补偿按年计算,任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未
达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。


4、在上述逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,
若交易对方于任一承诺年度对上市公司予以补偿,而标的资产于利润补偿期间届
满时累计实现的净利润(扣除非经常性损益)超过累计承诺净利润金额,上市公
司应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将交易对方已经补偿的金额退回
给交易对方。


在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿
期限内累计已补偿金额,则交易对方应当另行向甲方进行补偿。


乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额。


(三)业绩奖励安排


考虑到交易完成后,标的资产实际经营业绩可能超过业绩承诺水平,经与交
易对方友好协商,本次交易设置业绩奖励条款。


如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润(扣除非经常性损
益)超过累计承诺净利润金额,上市公司同意将超过累计承诺净利润金额2,000
万元以内部分的50%(下称“超额业绩奖励”)奖励给交易对方,将超过累计承
诺净利润金额2,000万元-5,000万元(不含2,000万元)部分的30%奖励给交易
对方,超过累计承诺净利润金额5,000万元的部分(不含5,000万元)不再给予
超额业绩奖励。


对交易对方超额业绩奖励的实施,在利润补偿期间最后一个会计年度的经合
格审计机构出具的专项审核意见及《减值测试报告》披露后一年内,由上市公司
以现金方式向交易对方支付。


根据上述安排,奖励总额不应超过超额业绩部分的100%,且不超过本次交
易作价的20%,符合业绩奖励监管的有关要求。


(四)业绩奖励的会计处理

对于奖励方案安排的会计处理:1、在购买日,根据《企业会计准则第13
号-或有事项》,不确认或有负债和或有资产;2、在购买日后,按照最终业绩实
现情况,业绩奖励金额调整资本公积。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后,凤凰光学将拥有海康科技的智能控制器业务相关经营性资
产及负债。本次交易前,上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次
交易注入资产的业务为智能控制器。本次交易完成后,公司将得以整合海康科技
智能控制器业务的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源,形成布局更为合
理的产业结构,产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时,上市公司现


有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合,加速
上市公司传统光学加工业务向影像模组转型,进一步推动公司向安防、车载等专
业市场领域转型,为客户提供光电一体化解决方案。


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财
务报表审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下:

单位:万元

项目

2019.6.30/2019年1-6月

2018.12.31/2018年度

实际数

备考数

变动情况

实际数

备考数

变动情况

资产总额

119,412.58

138,346.62

18,934.04

99,249.00

118,822.84

19,573.84

归属于上市公
司股东的所有
者权益

78,711.19

48,886.70

-29,884.50

41,630.68

12,446.36

-29,184.32

营业收入

32,162.97

49,517.18

17,354.21

77,775.96

111,711.60

33,935.64

净利润

-2,463.27

-1,129.47

1,333.80

-882.72

2,232.13

3,114.85

归属于母公司
所有者的净利


-2,048.00

-714.2

1,333.80

-746.88

2,367.98

3,114.85

归属于母公司
股东的每股净
资产(元/股)

2.80

1.74

-1.06

1.75

0.52

-1.23

每股收益(元/
股)

-0.08

-0.03

0.05

-0.03

0.10

0.13



注:上述测算未考虑中电海康委托贷款及相关利息费用、未考虑如借款投入标的资产营运资金的融资成本

标的资产经营状况良好,盈利能力较佳,本次交易完成后,上市公司的经营
状况将得到改善,上市公司的业务规模和利润水平将实现提升,盈利能力有所改
善,每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力,
符合公司全体股东的利益。


(三)本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有经营性资产及负债,不涉
及发行股份的情况,不会影响上市公司的股本结构。



七、本次交易的决策及审批程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过海康科技内部董事会、股东会审议;

2、本次交易标的评估报告已经中电科备案;

3、本次交易报告书(草案)等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届
董事会第三十九次会议审议通过。


(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

1、中电科集团批准本次交易方案;

2、海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案;

3、凤凰光学股东大会审议通过本次交易方案。


在取得上述批准和核准之前,上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得
上述批准和核准,以及最终获得相关批准和核准的时间,均存在不确定性,提请
广大投资者注意投资风险。


八、本次交易相关方做出的重要承诺

(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的承诺

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

上市公司

关于所提供
的信息真
实、准确、
完整的声明
与承诺

本公司保证为本次重大资产重组项目及时提供了相关信息,并
保证所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记
载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任
的中介机构造受损失的,将依法承担赔偿责任。





承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

上市公司董事、监
事、高级管理人员

关于所提供
的信息真
实、准确、
完整的声明
与承诺函

本人作为凤凰光学股份有限公司(以下简称“上市公司”)现任
董事/监事/高级管理人员,向上市公司重大资产重组(以下简称
“本次交易”)项目及时提供了相关信息,并保证所提供的信息
真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚
假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其
聘任的中介机构造受损失的,将依法承担赔偿责任。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人及关联方
不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


上市公司董事、监
事、高级管理人员

无重大违法
行为等事项

的声明与承


本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不
存在其他受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚的情形,也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;最近12个月内未
受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。


本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最
近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。


上市公司

关于不存在
不得参与重
大资产重组
情形的承诺


截至本承诺函签署之日,本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
次重大资产重 组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形,不曾因涉嫌参与重大 资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内 不曾因参
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法 机关依法追究刑事责任,且不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。


上市公司董事、高级
管理人员

关于本次重
大资产重组
摊薄即期回
报的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。


5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的上市
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。


6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。





承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。




(二)上市公司控股股东、实际控制人做出的承诺

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

中电科集团

关于所提供的
信息真实、准
确、完整的声
明与承诺

本公司保证向凤凰光学股份有限公司(以下简称“上市公司”)重大
资产重组(以下简称“本次交易”)项目及时提供了相关信息,并保
证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。


本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方、投资者遭受损失的,将依法承担赔偿责任。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。


中电海康

关于所提供的
信息真实、准
确、完整的声
明与承诺

本公司保证向凤凰光学股份有限公司(以下简称“上市公司”)重大
资产重组(以下简称“本次交易”)项目及时提供了相关信息,并保
证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。


本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的,将
依法承担赔偿责任。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。


凤凰控股

关于所提供的
信息真实、准
确、完整的声
明与承诺

本公司保证向凤凰光学股份有限公司(以下简称“上市公司”)重大
资产重组(以下简称“本次交易”)项目及时提供了相关信息,并保
证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。


本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的,将
依法承担赔偿责任。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。


凤凰控股

关于重大资产
重组摊薄即期
回报的承诺

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
利益;

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。


3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本




承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


中电海康

关于保持凤凰
光学股份有限
公司独立性的
承诺函

一、保证上市公司人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上市公司的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在
本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务,不会在本公
司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公
司控制的其他企业兼职。


二、保证上市公司资产独立完整

本公司保证上市公司具有独立完整的资产;保证上市公司资金、资产
不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形;保证上市公司的住
所独立于股东。


三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保
证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;保证上市公司独立在银
行开户,不与股东共用一个银行账户;保证上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他企业兼职;保证上市公司能够独立作出财
务决策,本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用。


四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东特别是本公
司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。


五、保证上市公司的业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易;保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的
能力。


上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直
接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤
销。


凤凰控股

关于保持凤凰
光学股份有限
公司独立性的
承诺函

一、保证上市公司人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上市公司的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在
本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务,不会在本公
司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公
司控制的其他企业兼职。


二、保证上市公司资产独立完整

本公司保证上市公司具有独立完整的资产;保证上市公司资金、资产
不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形;保证上市公司的住
所独立于股东。


三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保
证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;保证上市公司独立在银
行开户,不与股东共用一个银行账户;保证上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他企业兼职;保证上市公司能够独立作出财
务决策,本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用。


四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东特别是本公
司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。


五、保证上市公司的业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不




承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易;保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的
能力。


上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直
接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤
销。


中电科集团

关于规范关联
交易及避免同
业竞争的承诺


1、本公司各成员单位在组建时均按照国家的统一部署,分别有各自
明确的不同定位,拥有各自主要研究方向、核心技术,其所属电子信
息产业领域不同,其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类
别、定价机制、技术体制与标准等方面和凤凰光学有明确区分,不存
在同业竞争关系的业务。


2、本公司充分尊重凤凰光学的独立法人地位,不干预其采购、生产、
销售等具体经营活动。本公司若因干预凤凰光学的具体生产经营活动
而导致同业竞争,致使凤凰光学受到损失的,将承担相关责任。


3、本着充分保护凤凰光学全体股东利益的角度出发,本公司将公允
地对待各被投资企业,不会利用作为管理地位获得的信息,作出不利
凤凰光学而有利于其它企业的决定或判断,并通过下属子公司为凤
凰光学的最大利益行使股东权利;

4、若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动或者通过在中
国境内外投资、收购、新设从事与凤凰光学相类似业务的实体而导致
同业竞争,并致使凤凰光学受到损失的,本公司将承担相关责任;

5、本公司在实际控制凤凰光学期间,将尽量避免本企业及本企业控
制的其他单位与凤凰光学之间产生关联交易事项;

6、在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易,本公司及自身
控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上,按市场化原则和公允价
格进行公平操作,依法签订相关协议、合同或其他法律文件,并将按
照有关法律、法规、规范性文件及凤凰光学《公司章程》等有关规定,
履行有关决策、审批及披露义务;

7、本公司及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东
地位谋取不正当利益,不通过关联交易损害凤凰光学及其他股东的合
法权益。


8、本承诺函在凤凰光学合法有效存续且本公司作为上市公司的实际
控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上
述承诺而使凤凰光学及其子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司
将予以全额赔偿。


中电海康

关于规范关联
交易及避免同
业竞争的承诺


1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的凤凰光学
其子企业主营业务之间不存在实质性同业竞争。


2、本公司充分尊重凤凰光学的独立法人地位,不干预其采购、生产、
销售等具体经营活动。本公司若因干预凤凰光学的具体生产经营活动
而导致同业竞争,致使凤凰光学受到损失的,将承担相关责任。


3、在作为凤凰光学间接控股股东期间,本公司及本公司控制的其他
公司、企业或其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与凤
凰光学及其子企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦
不从事任何可能损害凤凰光学及其子企业利益的活动。


4、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到凤凰
光学及其子企业主营业务范围内的业务机会,本公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予凤凰光学及其
子企业。


5、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易。


6、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则




承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

或法定原则确定,保证关联交易价格公允并按照法律法规和公司章程
的规定履行信息披露义务。


7、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。


8、自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光
学及其子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。


凤凰控股

关于规范关联
交易及避免同
业竞争的承诺


1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的凤凰光学
其子企业主营业务之间不存在实质性同业竞争。


2、本公司充分尊重凤凰光学的独立法人地位,不干预其采购、生产、
销售等具体经营活动。本公司若因干预凤凰光学的具体生产经营活动
而导致同业竞争,致使凤凰光学受到损失的,将承担相关责任。


3、在作为凤凰光学控股股东期间,本公司及本公司控制的其他公司、
企业或其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与凤凰光
学及其子企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从
事任何可能损害凤凰光学及其子企业利益的活动。


4、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到凤凰
光学及其子企业主营业务范围内的业务机会,本公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予凤凰光学及其
子企业。


5、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易。


6、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则
或法定原则确定,保证关联交易价格公允并按照法律法规和公司章程
的规定履行信息披露义务。


7、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。


8、自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光
学及其子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。




(三)交易对方做出的承诺

承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

海康科技

关于所提供的
信息真实、准
确、完整的声
明与承诺

浙江海康科技有限公司(以下简称“海康科技”或“公司”)保证向
凤凰光学股份有限公司(以下简称“上市公司”)重大资产重组(以
下简称“本次交易”)项目及时提供了相关信息,并保证所提供的与
本次交易有关的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述
或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失
的,将依法承担赔偿责任。


如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。


海康科技

关于近五年无
违法行为的声
明与承诺

1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形;

2、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调




承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或 仲裁;

3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。


海康科技

关于规范关联
交易的承诺函

1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切
非法 占用上市公司及其下属公司的资金、资产的行为,在任何情况
下,不要求上市公司及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其
他主体提供任何形式的违规 和不公允的担保。


2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织
将严格 遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定,按
照上市公司章程及关 联交易决策程序、权限进行相应决策。


3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地
避免和 减少与凤凰光学及其下属公司的关联交易;对无法避免或者
有合理原因而发生的 关联交易,将遵循市场化的原则,并依法签订
协议,履行合法程序,按照凤凰光学及其下属公司的章程、有关法律、
法规、规范性文件履行信息披露义务和办理 有关报批程序,保证不
通过关联交易损害凤凰光学及其下属公司以及凤凰光学其 他股东的
合法权益。


4、本公司对因其未履行本函所载承诺而给凤凰光学及其下属公司造
成的一 切损失承担赔偿责任。


海康科技

关于注入资产
权属的承诺函

1、标的资产为本公司合法持有,不存在未披露的抵押、质押、司法
冻结等权利限制情形,也不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍
或者瑕疵。


2、标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。


3、自本承诺函签署之日至本次交易完成,本公司将确保标的资产不
出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。


海康科技

关于避免同业
竞争的承诺函

1、本公司未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与上市公司及其
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。


2、本次交易业绩承诺期结束前,本公司及本公司的关联方将不拥有、
管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其子公司从事业务相
同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他
任何与上市公司及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包
经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司构
成竞争的业务。


3、本次交易业绩承诺期结束前,如本公司及本公司控制的其他企业
遇到上市公司及其子公司主营业务范围内的业务机会,本公司及本公
司控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司。


海康科技

关于不存在不
得参与重大资
产重组情形的
承诺函

截至本承诺函签署之日,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。


本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大




承诺方

承诺名称

承诺的主要内容

资产重 组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,
不曾因涉嫌参与重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案,最近36个月内 不曾因参与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责
任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交
易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其
他情形。


海康科技

关于独立性声
明与承诺

一、本公司拥有与本次重大资产重组所涉全部拟出售资产、业务相关
的经营许可证,拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。


二、本公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施,
本公司合法拥有本次重大资产重组所涉全部拟出售资产。


三、本公司本次重大资产重组所涉全部拟出售资产所涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,已取得相应的
许可证书或相关主管部门的批复文件。


四、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在
实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的
情况。


五、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担
任除董事以外的其他职务及领薪的情形。


六、本公司已建立健全公司治理结构;本公司具有健全的内部经营管
理机构,设有独立的组织机构,独立行使经营管理职权。


七、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度,
能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。本公司在银行独
立开户,独立核算。本公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。本公
司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。




九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划

(一)上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东凤凰控股、间接控股股东中电海康认为:本次重大资产重
组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利
能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。


(二)上市公司控股股东自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划


上市公司控股股东凤凰控股、间接控股股东中电海康分别承诺:公司无在本
次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
份。


(三)上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

截至报告书出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员不持有上市公司股
份,同时前述人员出具承诺:本次重组中,自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间,如本人存在新增持有公司股份的情况,本人不会在本次重组报告书披
露之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的公司股份。本人保证严格履
行报告书中的各项承诺,如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违
反相关承诺并因此给公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。


十、保护投资者合法权益的相关安排

凤凰光学在本次交易设计和实施过程中,将采取以下措施保护投资者的合法
权益:

(一)股东大会表决情况

上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。


(二)网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,
就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接
通过网络进行投票表决。



(三)严格履行上市公司信息披露义务

交易过程中,上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息
披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、
准确地披露公司本次交易进展情况。


(四)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外,公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构,对本次交易出具专业意见,
确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。


(五)本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕
110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕
17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关规定,现将本次重大资产重组摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:

1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报
表审计报告,本次交易前,公司2018年度、2019年1-6月基本每股收益为-0.03
元/股和-0.08元/股,本次交易完成后,公司备考财务报表的基本每股收益分别为


0.10元/股和-0.03元/股,公司股本不变,盈利水平提升,基本每股收益不存在因
本次交易而被摊薄的情况。


2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益,但本次重组完成后,若标的资产
无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺,将可能导致上市公司即期回报被
摊薄的情况。对此,公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响:

(1)加速对标的资产的整合,增强盈利能力

本次交易完成后,上市公司的主要产品将增加智能控制器产品,进一步整合
标的资产在智能控制器领域的技术积累和业务规模优势,显著提升上市公司的盈
利能力,增强公司抗风险能力,提升公司竞争优势。


(2)加强经营管理及内部控制,提升经营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,降低公司运
营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险。


(3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

本次交易完成后,上市公司将按照规定,继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断
发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化
中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。


3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作


出以下承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;

(5)若公司后续推出公司股权激励计划,承诺拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


(6)若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


(六)设置盈利预测补偿等安排

本次交易中,上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》,协议中明
确约定了若标的资产未实现盈利预测时的补偿方式、方法、具体措施及每年预测
净利润数。该等盈利预测补偿安排在一定程度上将保证标的资产估值的合理性,
有利于保护上市公司现有投资者的权益。


(七)标的资产过渡期间损益归属安排

标的资产自本次交易的评估基准日(2019年6月30日)至交割日期间(“过
渡期间”)产生的损益情况及数额由交易双方认可的审计机构于交割日起30日
内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的


净资产部分归受让方所有;产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由转
让方以现金方式补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准,并于标的资
产过户完成后60日内以现金形式对受让方予以补偿。


(八)其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性,做到与
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监会有关
规定,规范运作上市公司。


十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读报告书所披露风险提示内容,注意投
资风险。


公司提示投资者至上交所网站(http://www.sse.com.cn/)浏览报告书全文及
中介机构出具的文件。



重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

报告书已由上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,本次交易尚需
取得以下批准、核准方能实施:

1、中电科集团批准本次交易方案;

2、海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案;

3、凤凰光学股东大会审议通过本次交易方案。


如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件,
则本次重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。


(二)交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或
取消的风险;

3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险;

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。


若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方


案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。


(三)标的资产估值风险

报告书将标的资产以2019年6月30日为基准日的评估值作为标的资产的价
值。截至2019年6月30日,海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债经
审计的账面净资产为11,732.56万元,评估值为41,500.00万元,评估增值
29,767.44万元,增值率为253.72%。


本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于标的资产具
有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但由于评估过程的各种
假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是
宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈
利达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值
的风险。


(四)业务整合风险

本次交易完成后,上市公司新增具有良好盈利前景的智能控制器业务。本次
交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构,产品类型更加丰富、业务领域
更加多元,同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造
能力的协同效应,加速上市公司转型升级,促进上市公司持续健康发展。但上市
公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累,与标的资产在技术工艺、经营模式
和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异,双方如果不能在战略规划、技
术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合,将会对上市公司与标
的资产之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响,本次交易面临业务整合
风险。


(五)业绩承诺无法实现的风险


根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,本次交易的利润补
偿期间为2019年、2020年和2021年。若标的资产实际净利润数低于承诺净利
润数,交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式,请详见报
告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。


虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》,考虑到未来行业发
展、市场竞争和政策变化等存在不确定性,仍不排除存在标的资产实际盈利未能
达到《盈利预测补偿协议》中所约定承诺净利润的风险,特别提请投资者注意。


(六)本次交易完成后上市公司资产负债率上升及每股净资产下降的风险

本次交易前,截至2019年6月30日,凤凰光学资产负债率为27.00%,本
次交易完成后,根据大信出具的备考合并财务报表,2019年6月30日凤凰光学
备考资产负债率(合并)为58.59%。本次交易完成后上市公司的资产负债率将
有所增加,请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。


本次交易前,截至2019年6月30日,凤凰光学每股净资产为2.80元,本
次交易完成后,根据大信出具的备考合并财务报表,2019年6月30日凤凰光学
备考每股净资产为1.74元。本次交易完成后上市公司的每股净资产将有所降低,
请投资者关注本次交易完成后上市公司每股净资产下降的风险。


(七)本次交易新增上市公司资金支出的风险

本次交易前,截至2019年6月30日,凤凰光学货币资金余额40,039.73万
元。本次交易采用现金支付,标的资产作价4.15亿元,款项分三期支付,首期
支付60%,上市公司预计通过股东借款的形式支付。此外,在本次交易完成后,
上市公司预计将需进一步向标的资产投入运营资金。因此,本次交易将新增上市
公司大额资金支出,提请投资者注意相关风险。


(八)本次交易新增关联交易的风险

本次交易完成后,一方面将消除标的资产与上市公司子公司凤凰科技的关联
交易,另一方面将因增加智能控制器业务、筹集本次交易支付资金而部分增加与


中电科集团其他业务单位的关联交易,上市公司关联交易规模将会有一定幅度的
上升,因而本次交易存在新增关联交易的风险。


(九)业绩承诺方的履约能力风险

本次交易业绩承诺方为海康科技,本次交易后海康科技置出其主要业务和资
产,剩余业务盈利能力较弱。因而本次交易存在业绩承诺方履约能力风险。


(十)新增借款利息费用减少利润、降低每股收益的风险

本次交易支付方式为现金,资金来源包括中电海康委托贷款不超过2亿元,
该贷款期限3年,贷款年利率为4.35%。新增借款将产生利息费用,如借款2亿
元,年度利息费用为870万元,进而降低借款期间公司利润水平,降低借款期间
年度每股收益0.03元/股。此外,本次交易后标的资产需营运资金投入,可能新
增其它借款。因而本次交易存在新增借款利息费用减少利润、降低每股收益的风
险。


(十一)资产交易相关风险

1、债权债务转移风险

本次交易为资产交易,涉及债权债务转移。


截至报告书签署日,海康科技已基本完成评估基准日尚未清偿的债务清偿。

如未来债务转移未获债权人书面同意的,海康科技可以在债务履行期届满后自行
清偿并要求凤凰科技退还相关款项。


因本次重组实施将导致标的资产中债权人变更为凤凰科技,故海康科技应按
法律规定,履行通知债务人的程序。海康科技将在交易通过上市公司董事会审议
后履行该等通知义务。


因债务转移尚未取得全部债权人同意、标的资产尚未履行债务人通知程序,
本次交易存在债权债务转移风险。



2、客户合作关系持续风险

本次交易为资产交易,需与标的资产主要客户变更业务合作主体。截至报告
书披露日,尚未取得全部客户同意变更供应商法人主体、延续合作关系的回复。

如主要客户不同意该等变更或无法延续合作关系,可能对标的资产未来业绩造成
不利影响,因而本次交易存在客户合作关系延续风险。


3、主要业务资质、许可办理风险

本次交易为资产交易,标的资产生产经营所需资质、许可需在资产交割后由
资产接收方凤凰科技另行办理,如办理过渡期间无法取得有关机构认可或主要业
务资质、许可未能如期办理,将对标的资产生产经营构成不利影响,因而本次交
易存在主要业务资质、许可办理风险。


4、关键管理人员和核心技术人员转移风险

本次交易为资产交易,标的资产生产经营相关关键管理人员和核心技术人员
将随资产转移,截至报告书签署日,已取得相关人员书面确认文件。但如实际资
产交割时相关人员未能完成转移,可能对标的资产生产经营构成不利影响,因而
本次交易存在关键管理人员和核心技术人员转移风险。


二、标的资产业务经营相关的风险

(一)客户集中风险

根据经审计的财务数据,2017年、2018年和2019年1-6月,标的资产向前
五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.66%、89.39%和89.23%,其
中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为63.79%、57.92%和
59.68%,客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下,尽管标的资产与主
要客户建立了良好的长期合作关系,但如果目前主要客户的经营情况和资信状
况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化,同时标的资产在新客户拓展方面
未取得预期成效,将可能对公司的经营产生一定负面影响。



(二)业务区域较为集中风险

目前,标的资产的主要业务集中于浙江省内,区域性特征明显,这是由海康
科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速
度通常要求较高,通常从同城或附近供应商采购;而标的资产主要国内客户集中
在杭州、宁波等地。因此,标的资产存在对区域性市场依赖较大的风险。如果标
的资产主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形,将可能会对主营业务产生不利
影响。


(三)应收账款风险

标的资产的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据,2017
年末、2018年末和2019年6月末,标的资产应收账款账面价值分别为9,569.36
万元、10,839.91万元和10,882.45万元,占流动资产的比例分别为61.95%、60.75%
和64.32%,占总资产的比重分别55.19%、55.08%和57.12%。截至报告期末,公
司应收账款的主要客户为松下系客户等,信用状况良好。未来如果客户出现财务
状况恶化或无法按期付款的情况,将会使本公司面临坏账损失的风险,并对公司
的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。


(五)存货风险

标的资产存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据,报告期各期
末,标的资产存货账面价值分别为4,954.73万元、5,937.27万元和5,078.13万元,
占流动资产的比例分别为32.08%、33.27%、30.01%。标的资产存货规模占比较
大,主要原因为公司需储备一定数量的货物,以满足大型家电企业对供应商快速
供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更
或终止的情形,可能对经营造成不利影响,同时较大的存货规模也造成了一定的
资金压力,引致原材料跌价风险。


(六)市场竞争与客户合作风险

标的资产所从事的智能控制器业务属于充分竞争的行业,市场参与者较多,


行业集中度较低,市场竞争日趋激烈。一方面,如果标的资产不能在技术水平、
产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升,将导致标的资产竞争力减弱;
另一方面,未来与客户合作中,如发生不能通过新客户的开拓取得快速收入增长、
因为市场竞争降低利润率水平、主要客户转型导致对产品需求下降等情况,将对
标的资产未来业绩产生不利影响。因而标的资产业务经营存在市场竞争与客户合
作风险。


(七)技术更新风险

标的资产所在行业具有技术更新较快的特点,标的资产的生存和发展取决于
能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量,以符合行业的
技术发展方向和客户的技术需求。若标的资产不能及时丰富技术储备或掌握新技
术,以持续保持技术开发、生产工艺优势,则标的资产有可能面临流失客户、丧
失核心竞争力的风险,进而对标的资产的经营业绩造成不利影响。


(八)税收优惠政策变化风险

根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施
条例》的规定,取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优
惠。海康科技于2010年9月获得高新技术企业证书,并先后于2013年9月26
日、2016年11月21日通过复审。


上市公司接收智能控制器业务的主体为凤凰科技杭州分公司,凤凰科技为高
新技术企业,享受15%的税收优惠。如果凤凰科技未来不能获得并持续取得高新
技术企业资格,或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消,将会增加标的
资产的税负,从而给标的资产的盈利能力带来不利影响。


(九)持续盈利能力风险

标的资产客户集中度相对较高,所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革
新较快。如果标的资产不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应商的稳定
合作关系,或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提


升,满足客户需求,将对其持续盈利能力产生不利影响。标的资产面临持续盈利
能力不确定的风险。


(十)主要生产用房租赁稳定性风险

本次交易未将厂房、土地纳入标的资产,未来标的资产经营需向交易对方租
赁生产用房。因而本次交易存在主要生产用房租赁稳定性风险。


(十一)境外贸易环境变动风险

报告期内,标的资产客户以国际客户为主。2017年、2018年、2019年1-6
月,标的资产境外销售收入占比分别为16.98%、20.04%、18.77%,未来预计仍
将保有一定比例的境外销售收入。未来如果国际贸易环境、主要出口国外贸政策、
重要客户供应商合作受政治环境影响(如中美贸易战等)出现重大不利变化,则
可能对标的资产经营业绩形成不利影响,提请投资者注意相关风险。


三、上市公司经营业绩的风险

2017年、2018年和2019年1-6月,上市公司营业收入分别为79,449.30万
元、77,775.96万元和32,162.97万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别为-5,233.52万元、-1,588.65万元和-2,067.83万元。近年来,上市
公司推动主营业务向光学镜头转型,主要以安防监控镜头、车载镜头为主,上市
公司整体经营处在转型期,仍处于亏损状态,如果未来上市公司不能根据行业变
化及时调整产品结构、实施转型升级,经营业绩存在继续波动的风险。



本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)国家政策持续推动国有企业改革及兼并重组

近年来,国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重
组政策。2006年12月,国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业
重组的指导意见》(国办发[2006]97号),积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式,把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月,国务院发布《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),积极支持企业利用资本市场
开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。


2013年11月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的要求,并通过了
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确要求推动国有企业完
善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。


2013年1月,工信部、发改委、国资委等12个部委联合颁布《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业〔2013〕16号),提出
了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九
大行业和领域兼并重组的目标和任务,以提升我国经济国际竞争力、进一步完善
社会主义基本经济制度,提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发展具有
国际竞争力的大企业大集团。


2014年3月,国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
(国发〔2014〕14号),提出了兼并重组的三大主要目标,并对加快推进审批
制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、
健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。


2015年8月,中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),


鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提
高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提
高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升
企业整体价值。


2015年9月,中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》,
要求国有企业完善现代企业制度,推进公司制股份制改革,加大集团层面公司制
改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,
创造条件实现集团公司整体上市。


2016年7月,国务院颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》
(国发〔2016〕56号),指出中央企业加快推进企业内部资源整合;鼓励中央
企业依托资本市场,通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式,推进专业化整
合,增强持续发展能力。2016年8月,国务院国资委指出加快推动中央企业兼
并重组和内部资源整合步伐,推动业务协同和资源共享;提高资本配置、运营效
率和核心竞争力。


上述相关国家政策积极推动国有企业及国有控股上市公司加快改革步伐和
兼并重组,促进相关产业集中度的提高,对优化资本配置,促进转型升级,提高
产业效益及竞争能力发挥了重要作用。随着深化国有企业改革和支持国有企业并
购重组政策的不断出台,国有及国有控股企业面临历史性的改革和发展机遇。


(二)中电海康与相关方签订《关于凤凰集团重组改制的协议》

2014年8月,中电海康与公司原实际控制人江西省国资委、公司控股股东
凤凰控股、原间接控股股东凤凰光学集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)就凤
凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。协议约定:
中电海康将通过无偿划转的方式取得公司控股权;由公司向中电海康及/或其指
定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致
的安排认购公司股份;各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先
的光学核心部件的高端供应商,并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争
力的企业集团。



(三)上市公司业务较为单薄、盈利能力有待提升

上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜等产品的生产和
销售,系传统光学制造企业。近年来,因传统单反数码相机、笔记本电脑等下游
消费电子行业景气度回落,来自日本、韩国、中国台湾地区和国内不少光学企业
的部分镜头厂商纷纷开始谋求转向安防、车载等细分应用领域布局,或通过到中
国内陆合资建厂、采用低价策略等方式积极开拓中国国内市场,行业竞争进一步
加剧。上市公司在光学生产工艺和技术能力处于业内领先地位,但正式转型光学
镜头业务时间尚短,产品市场有待进一步开拓。公司光学镜头产品目前主要应用
于安防视频监控领域,客户相对集中,一旦视频监控大客户需求减缓,将受到比
较显著的影响。同时,我国劳动力成本已经步入上升通道,行业上游原材料以及
能源、环境成本也在提高,对利润空间造成一定挤压。2017年、2018年、2019
年1-6月,上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分
别为-5,233.52万元、-1,588.65万元、-2,067.83万元。上市公司业绩持续亏损,
迫切需要调整产品结构、推动产业转型升级,提高盈利能力、实现持续稳建经营。


二、本次交易的目的

(一)积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策

中电海康、凤凰光学作为中央企业中电科集团的全资子公司及其控制的上市
公司,将积极响应党和国家以及中电科集团关于进一步深化国有企业改革的重大
战略部署,践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合的国家政策。


凤凰光学本次以现金收购海康科技旗下智能控制器业务,是响应国家深化国
有企业改革、鼓励兼并重组的重要举措,符合国家政策以及国有经济布局和结构
调整的总体规划。中电海康将主营业务优良的资产注入上市公司,是中央企业依
托资本市场推进企业内部的资源整合,有利于提高上市公司资产质量。


(二)履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定


目前,上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损,正在加速向镜头、影
像模组等高附加值的光学核心部件升级转型;上市公司实现这一升级转型目标,
需要将光学加工与电子研发制造相结合,而上市公司在电子研发制造领域缺乏技
术、工艺的积累,仅依靠自身力量难以实现转型升级,需要与具有较高水平的电
子制造专业企业合作。


凤凰光学本次购买标的资产是中电海康履行协议的约定,推动上市公司成为
领先的光学核心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力
的企业集团的重要举措。标的资产在电子制造领域具备丰富的经验,在技术研发、
生产管理、产品质量等方面优势明显,能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领
域的不足。上市公司与标的资产可发挥各自优势,对影像模组产品进行联合研发,
通过全自主化的技术叠加,加快产品投入市场的进度;另一方面,双方在模组产
品的生产、工艺等方面分工互补,上市公司负责光学部分的加工,标的资产负责
电子元器件部分的制造,最终组装成品后进行销售。


综上所述,本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性,本次
重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。


(三)提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力,推动转型升级

目前,上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损,正在向镜头、影像模
组等高附加值的光学核心部件升级转型;上市公司实现这一升级转型目标,需要
将光学加工与电子研发制造相结合,而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、
工艺的积累,仅依靠自身力量难以实现转型升级,需要与具有较高水平的电子制
造专业企业合作。标的资产在电子制造领域具备丰富的经验,在技术研发、生产
管理、产品质量等方面优势明显,能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的
不足。控制器及影像模组在电子设计、工艺制程上具备较高的相通性。标的资产
多年来为国际一线厂商品牌提供智能控制器生产服务,具备较强的电子设计、研
发、生产能力。交易完成后,一方面凤凰光学、海康科技智能控制器业务可发挥
各自优势,对影像模组产品进行联合研发,通过全自主化的技术叠加,加快产品
投入市场的进度;另一方面,双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补,凤


凰光学负责光学部分的加工,海康科技负责电子元器件部分的制造,最终组装成
品后进行销售。通过本次重组,上市公司现有光学元件加工优势将与标的资产高
品质的电子研发制造能力有机结合,加速上市公司传统光学加工业务向影像模组
转型,推动上市公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型,为客户提
供光机电一体化解决方案。


综上,本次交易注入资产的业务为海康科技旗下智能控制器业务,具有较强
的盈利能力。本次交易完成后,公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、
市场资源及人力资源,形成布局更为合理的产业结构,产品类型更加丰富、业务
领域更加多元,将形成新的利润增长点,上市公司的资产规模、盈利能力预计将
得到提升。


三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过海康科技内部董事会、股东会审议;

2、本次交易标的评估报告已经中电科集团备案;

3、本次交易报告书(草案)等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届
董事会第三十九次会议审议通过。


(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

1、中电科集团批准本次交易方案;

2、海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案;

3、凤凰光学股东大会审议通过本次交易方案。


在取得上述批准和核准之前,上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得


上述批准和核准,以及最终获得相关批准和核准的时间,均存在不确定性,提请
广大投资者注意投资风险。


四、本次交易具体方案

(一)交易对方

本次交易的交易对方为海康科技。


(二)交易标的

经交易双方协商,本次交易的标的资产为海康科技智能控制器业务相关经营
性资产及负债。


(三)交易方式

本次交易为上市公司以支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经
营性资产及负债。资金来源为自筹资金,包括上市公司自有资金、银行借款、或
其他合法渠道及方式筹集的资金。


公司本次交易事项需经中电科集团审批,同时已向中电海康申请委托贷款,
贷款金额不超过2亿元,贷款期限3年,贷款利率4.35%,由凤凰光学提供担保。

贷款事项已通过中电海康董事会审议,有待公司股东大会审议通过。该等资金用
于支付首期交易对价。


(四)交易金额及作价依据

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出
具的银信评报字[2019]沪第1210号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和
资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估,最终选用收益
法评估结果作为评估结论。


截至本次交易的评估基准日2019年6月30日,本次交易中海康科技智能控
制器业务相关经营性资产及负债的评估值为41,500.00万元,标的资产账面净值


11,732.56万元,评估增值29,767.44万元,评估增值率253.72%。


经交易双方友好协商,确定标的资产海康科技智能控制器业务相关经营性资
产及负债交易价格为41,500.00万元。


(五)本次交易的业绩承诺、利润补偿及超额业绩奖励

1、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》,交易对方承
诺本次交易完成后,标的资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不
低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。


上述净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。


2、补偿机制

双方确认,本次交易实施完毕后,标的资产于利润补偿期间内每一年度结束
时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期
末累积净利润数,否则交易对方应按照本协议约定对上市公司予以补偿。


1、交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。


2、利润补偿期内交易对方业绩补偿金额计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期
期末已补偿金额。


3、上述补偿按年计算,任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未
达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。



4、在上述逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,
若交易对方于任一承诺年度对上市公司予以补偿,而标的资产于利润补偿期间届
满时累计实现的净利润(扣除非经常性损益)超过累计承诺净利润金额,上市公
司应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将交易对方已经补偿的金额退回
给交易对方。


在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿
期限内累计已补偿金额,则交易对方应当另行向甲方进行补偿。


乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额。


3、业绩奖励

如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润(扣除非经常性损
益)超过累计承诺净利润金额,上市公司同意将超过累计承诺净利润金额2,000
万元以内部分的50%(下称“超额业绩奖励”)奖励给交易对方,将超过累计承
诺净利润金额2,000万元-5,000万元(不含2,000万元)部分的30%奖励给交易
对方,超过累计承诺净利润金额5,000万元的部分(不含5,000万元)不再给予
超额业绩奖励。


对交易对方超额业绩奖励的实施,在利润补偿期间最后一个会计年度的经合
格审计机构出具的专项审核意见及《减值测试报告》披露后一年内,由上市公司
以现金方式向交易对方支付。


根据上述安排,奖励总额不应超过超额业绩部分的100%,且不超过本次交
易作价的20%,符合业绩奖励监管的有关要求。


(六)本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。


(七)本次交易不涉及募集配套资金


本次交易不涉及募集配套资金。


(八)过渡期间损益安排

标的资产自本次交易的评估基准日(2019年6月30日)至交割日期间(“过
渡期间”)产生的损益情况及数额由交易双方认可的审计机构于交割日起30日
内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的
净资产部分归受让方所有;产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由转
让方以现金方式补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准,并于标的资
产过户完成后60日内以现金形式对受让方予以补偿。


(九)本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

1、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务数
据比较如下:

单位:万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

99,249.00

41,630.68

77,775.96

标的资产

19,051.09

11,732.56

33,935.64

交易金额

41,500.00

41,500.00

不适用

标的资产相关指标与交易
金额孰高

41,500.00

41,500.00

33,935.64

财务指标占比

41.81%

99.69%

43.63%



注:

1、资产净额口径为归属母公司股东的净资产;

2、资产总额、资产净额指标,上市公司采用2018年12月31日数据,标的资产采用2019年6月30日数
据。


由上表可以看出,本次交易购买的资产净额和交易作价孰高值占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例超过50%,且购买的
资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成
重大资产重组。



2、本次交易构成关联交易

本次交易对方海康科技与上市公司同为中电海康控股子公司,为上市公司关
联方,本次交易构成关联交易。


公司审议本次交易相关关联交易议案时,关联董事已回避表决,由非关联董
事表决通过;公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可,
并发表了独立意见。后续公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时,关联
股东将回避表决,由非关联股东表决通过。


3、本次交易不构成重组上市

上市公司近36个月内控制权未发生变更,且本次交易前后上市公司控股股
东均为凤凰控股,实际控制人均为中电科集团。因此,本次交易未导致上市公司
控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。


(十)本次交易资产接受主体

本次交易资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技的杭州分公司。


(十一)本次交易收购经营性资产和负债而未收购相关股权

本次交易收购经营性资产和负债而未收购相关股权,系交易双方基于各自诉
求谈判后确认,主要原因如下:

1、上市公司角度,海康科技剩余业务暂不具备装入上市公司条件

智能控制器业务为海康科技的成熟业务分部,具备经验证的盈利能力和较好
现金流,而海康科技剩余以RFID为核心的物联网业务分部,尚处于发展期,未
来存在较大不确定性。经比较分析,仅注入智能控制器业务,一方面可改善上市
公司财务状况,增强盈利能力,另一方面有利于控制风险,切实保障上市公司及
全体股东的利益。


2、海康科技角度,通过出售智能控制器业务获得资金支持RFID业务发展


以RFID为核心的物联网业务分部,是公司分析业务发展趋势和市场需求变
化后,在智能控制器业务以外布局的新业务板块,经过多年RFID技术积累,已
开发系统化的产品解决方案,并经大量项目稳定运行检验,初步形成了海康品牌。

受限公司资金、人力等方面限制,物联网业务发展尚有提高空间。为落实公司业
务发展规划,在未来竞争中占得先机,公司需要进一步聚焦未来物联网主业。本
次资产出售支付方式为现金,通过交易获得该等资金后,可用于发展RFID系列
产品为代表的物联网业务,保障未来主业在激烈市场竞争中占得先机。


综上所述,经交易双方基于各自诉求谈判后确认,本次交易不采用股权注入
而采用资产交易方式进行。


五、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后,凤凰光学将拥有海康科技的智能控制器业务相关经营性资
产及负债。本次交易前,上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次
交易注入资产的业务为智能控制器等。本次交易完成后,公司将得以整合海康科
技智能控制器业务的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源,形成布局更为
合理的产业结构,产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时,上市公司
现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合,加
速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型,推动公司向安防、车载、可穿戴
设备等专业市场领域转型,为客户提供光电一体化解决方案。


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财
务报表审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下:

单位:万元

项目

2019.6.30/2019年1-6月

2018.12.31/2018年度

实际数

备考数

变动情况

实际数

备考数

变动情况

资产总额

119,412.58

138,346.62

18,934.04

99,249.00

118,822.84

19,573.84




归属于上市公
司股东的所有
者权益

78,711.19

48,886.70

-29,884.50

41,630.68

12,446.36

-29,184.32

营业收入

32,162.97

49,517.18

17,354.21

77,775.96

111,711.60

33,935.64

净利润

-2,463.27

-1,129.47

1,333.80

-882.72

2,232.13

3,114.85

归属于母公司
所有者的净利


-2,048.00

-714.2

1,333.80

-746.88

2,367.98

3,114.85

归属于母公司
股东的每股净
资产(元/股)

2.80

1.74

-1.06

1.75

0.52

-1.23

每股收益(元/
股)

-0.08

-0.03

0.05

-0.03

0.10

0.13



注:上述测算未考虑中电海康委托贷款及相关利息费用、未考虑如借款投入标的资产营运资金的融资成本

标的资产经营状况良好,盈利能力较佳,本次交易完成后,上市公司的经营
状况将得到改善,上市公司的业务规模和利润水平将实现提升,盈利能力有所增
强,每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力,
符合公司全体股东的利益。


(三)本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有经营性资产及负债,不涉
及发行股份的情况,不会影响上市公司的股本结构。



(本页无正文,为《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)摘要》之盖章页)









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