艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

时间:2020年01月15日 00:47:50 中财网
原标题:艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书


二〇一八年九月


北京市中伦律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致:安徽艾可蓝环保股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽艾可蓝环保股份有限
公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通
股(A股)及在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)事
宜的专项法律顾问,现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书。

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书。



释 义

除非特别说明,本法律意见书中的下列词语具有下列含义:

发行人/公司/艾可蓝



安徽艾可蓝环保股份有限公司

艾可蓝有限



安徽艾可蓝节能环保科技有限公司,发行人前身

广发信德



广发信德投资管理有限公司,发行人的发起人股东

珠海康远



珠海康远投资企业(有限合伙),发行人的发起人股东

池州南鑫



池州南鑫商务咨询企业(有限合伙),发行人的发起人股东

志道投资



安徽志道投资有限公司,发行人的股东

江苏佳蓝



江苏佳蓝环保科技有限公司,发行人的控股子公司

蓝沃克



安徽蓝沃克环保科技有限公司,发行人的控股子公司

无锡同舟



无锡同舟环保科技有限公司

盐城寰亚



盐城寰亚环保科技有限公司

中国证监会



中国证券监督管理委员会

池州市工商局



原池州市工商行政管理局

池州市工商和质监局



池州市工商行政和质量技术监督管理局

深交所



深圳证券交易所

主承销商/保荐机构/东
兴证券



东兴证券股份有限公司

本所



北京市中伦律师事务所

本所律师



本所经办律师全奋、陈竞蓬

律师工作报告



《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》

本法律意见书



《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》

大华会计师事务所



大华会计师事务所(特殊普通合伙)




华普天健



华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

东洲评估



上海东洲资产评估有限公司

报告期



2015年、2016年、2017年、2018年1-6月

《审计报告》



华普天健于2018年8月18日出具的《审计报告》(会审字
[2018]5468号)

《内控鉴证报告》



华普天健于2018年8月18日出具的《内部控制鉴证报告》
(会专字[2018]5467号)

《发起人协议》



《安徽艾可蓝环保股份有限公司发起人协议》

《股改审计报告》



2015年9月20日,大华会计师事务所出具的《安徽艾可蓝
节能环保科技有限公司审计报告》(大华审字[2015]006283
号)

《股改验资报告》



2016年1月6日,大华会计师事务所出具的《安徽艾可蓝
保股份有限公司(筹)验资报告》(大华验字[2016]000239
号)

《股改资产评估报告》



2015年11月2日,东洲评估出具的《企业价值评估报告书》
(沪东洲资评报字[2015]第0907291号)

本次发行并上市



发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市

《公司章程》



《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》



发行人2018年第一次临时股东大会通过的《安徽艾可蓝
保股份有限公司章程(草案)》,是发行人上市后将实施的
章程

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2013年修订)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年修订)

《创业板管理办法》



《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2018年修
订)

A股



每股面值1元的人民币普通股

元、万元



人民币元、万元




注:本法律意见书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。



第一节 律师声明事项

一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断,并据此出具法律意见。

三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见,并不对有
关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计报告、资产评估报告等内容时,均准确引用有关中介机构出具的报告内容。

四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用,不得用作任
何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文
件,随同其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。

五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会要求引用本法律意见书的内容,但发行人做上述引用,不得曲解或片面引用导
致产生歧义。

六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》中引用的本法律意见书和律
师工作报告的内容已经本所审阅,确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险,并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。

七、本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及中国证监会
颁发的其他有关规范性文件,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神的要求,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
发行人本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证,
并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否
则承担相应的法律责任。



第二部分 正文

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议

2018年9月3日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了与
本次发行并上市有关的议案,包括《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案。发行人本次股东大会的召集、召
开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。


(二)发行人本次发行并上市的决议内容合法有效

根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定,发行人有关本次
发行并上市申请的决议内容合法有效。


(三)发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜

经核查,发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于股东大
会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市具体事宜的议案》。经核查,股东大会对董事会的授权合法、合规、真
实、有效。

本所律师认为,发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权,发
行人本次发行尚待中国证监会核准;本次发行完成后,发行人股票于深交所挂牌
交易尚待深交所审核同意。


二、发行人本次发行并上市的主体资格

(一)发行人为依法设立的股份有限公司

发行人是由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更并已经在登记
机关登记的中国境内股份有限公司,合法有效。



(二)发行人依法有效存续,持续经营三年以上

发行人有效存续,自其前身艾可蓝有限成立之日起计算,已持续经营三年以
上,不存在有关法律、法规和《公司章程》规定需终止的情形。


(三)发行人的注册资本已足额缴纳,主要资产不存在权属纠纷

根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料,发行人的注册资本
已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。


(四)发行人的生产经营合法、合规,符合国家产业政策

发行人的主营业务为发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售,发行人的
生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策和环境
保护政策。


(五)发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人
没有发生变更

经核查,发行人自设立以来一直从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和
销售;最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化;发行人的实际控制人为刘
屹,近两年内没有发生变更。


(六)发行人的股权清晰,控股股东(实际控制人)持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷

经核查,发行人股权清晰,控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷。

本所律师认为,发行人为依法设立的股份有限公司,合法有效存续,具备本
次发行并上市的主体资格。


三、本次发行并上市的实质条件

发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》


等法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的实质性条件。


(一)发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件

根据发行人的发行方案,发行人本次发行的股票种类为人民币普通股,每股
具有同等的权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。


(二)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件

1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件:
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第
一款第(一)项的规定。

(2)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。

(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符
合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件:
(1)发行人本次发行前的股本为6,000万元,本次发行不超过2,000万股,
因此本次发行后的股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的规定。

(2)发行人本次拟公开发行不超过2,000万股,公开发行的股份不低于发
行后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(3)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证
券法》第五十条第一款第(四)项的规定。


3.发行人本次发行由具有保荐资格的东兴证券担任保荐人(主承销商),符
合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。



(三)发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件

1.发行人是依法由艾可蓝有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司,自
2009年1月21日艾可蓝有限成立至今持续经营时间已经超过三年。根据《审计
报告》,发行人在2015年、2016年、2017年、2018年1-6月合并净利润(以扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据)分别为
919.83万元、1,707.50万元、4,214.03万元和4,261.35万元,因此发行人最近两
年连续盈利,最近两年净利润累计超过1,000万元。发行人截至2018年6月30
日归属于母公司的净资产为15,665.74万元,最近一期末净资产不少于2,000万
元,且不存在未弥补亏损;发行人发行后股本总额不少于3,000万元。以上符合
《创业板管理办法》第十一条的规定。

2.发行人的注册资本已足额缴纳,按规定进行了验资,并已办理了工商登记
手续,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十二
条的规定。

3.发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书,其生产经营符
合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定;发行人主要从事发动机
尾气后处理产品的研发、生产和销售业务,属于发动机尾气后处理行业,其产品
用于生态保护和环境治理,是国家产业政策鼓励和支持的行业。因此,发行人主
要经营一种业务,其业务符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板管理
办法》第十三条的规定。

4.发行人最近两年一直从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售,未
发生过变更;发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控
制人没有发生变更,符合《创业板管理办法》第十四条的规定。

5.发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大
权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十五条的规定。


6.发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履
行职责;发行人已建立健全股东投票计票制度,已建立发行人与股东之间的多元


化纠纷解决机制,符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

7.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量,并由华普天健就发行人2015年、2016年、2017年、2018年
1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《创业板管理办
法》第十七条的规定。

8.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由华普天健就发行人的内部控制情况出具了无
保留结论的《内控鉴证报告》,符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

9.发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务,具备法
律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。

以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

10.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅
自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍
处于持续状态的情形。

以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。


综上所述,本所律师认为,发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公
司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。



四、发行人的设立

(一)经核查,发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》关
于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。

(二)经核查,发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司,在设立过
程中没有进行资产重组,无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所
签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因发行
人设立行为引致潜在纠纷的情形。

(三)经核查,发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要
程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)经核查,发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性

(一)经核查,发行人的业务独立于控股股东及其他关联方,不依赖于控股
股东及其他关联方,发行人的业务独立。

(二)经核查,发行人的各项资产产权界定清晰,权属完整,发行人对该等
资产享有独立完整的法人财产权,发行人的资产独立。

(三)经核查,发行人已具备独立完整的生产经营体系及条件,不存在需要
依赖控股股东及其他关联方才能生产经营的情形。

(四)经核查,发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律、
法规及《公司章程》的规定,不存在违反规定任职和兼职的情形,发行人的人员
独立。

(五)经核查,发行人目前拥有独立、完整的组织机构,独立行使经营管理
职权,不存在与控股股东、实际控制人及或其他关联方机构混同的情形,发行人
的机构独立。



(六)经核查,发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度,资金运
作独立并独立纳税,发行人财务独立。

综上,本所律师认为,发行人业务、资产、人员、机构、财务独立,具有独
立完整的研发、采购、生产、销售系统,具备完整的业务体系和面向市场独立经
营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以及其他关联方间不存在同业竞争以及严重影响发行人独
立性或者显失公允的关联交易。


六、发行人的发起人和股东

(一)发行人设立时的发起人

发行人设立时有14名发起人,包括11名自然人股东和3名非自然人股东,
分别为刘屹、ZHU QING(朱庆)、广发信德、池州南鑫、朱弢、朱志强、姜捷、
沈志彬、汪涛、梁水生、吴勇、戴恒荣、珠海康远和贾良文。

经核查,上述发起人为享有完全民事行为能力的民事主体,机构股东依法存
续,均具备作为股份有限公司股东的资格,未出现法律法规禁止投资股份有限公
司的情形;发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求;
发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续,发起人对股份有限
公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。


(二)发行人现有股东

1.经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人股东及持股情况如下:

序号

股东姓名或名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

刘屹

32,308,572

53.85

2

ZHU QING(朱庆)

11,629,524

19.38

3

广发信德

4,113,360

6.86

4

池州南鑫

3,406,320

5.68

5

朱弢

2,258,160

3.76

6

志道投资

1,800,000

3.00




7

蒋海燕

1,016,172

1.69

8

朱明瑞

1,016,172

1.69

9

沈志彬

564,540

0.94

10

汪涛

564,540

0.94

11

梁水生

480,000

0.80

12

吴勇

420,000

0.70

13

戴恒荣

300,000

0.50

14

珠海康远

62,640

0.10

15

贾良文

60,000

0.10

合计

60,000,000

100.00



2. 根据发行人股东出具的承诺及经本所律师核查,发行人的股东对发行人
的出资均为其来源合法的自有资金或继承取得相应股份,其与发行人的其他股东
之间,以及与本次发行并上市有关的第三方之间,不存在任何委托持股情况。

3.发行人实际控制人为刘屹。

本所律师认为,发行人现有股东所持发行人股份以艾可蓝有限整体变更、股
份继承或股份转让的方式取得,其取得方式符合法律规定;股东身份及各股东所
持股份数额的权属清晰,不存在权属界定争议或纠纷。


七、发行人的股本及其演变

(一)经核查,发行人设立时的股本设置及股权结构符合法律法规的规定,
其设立合法有效。

(二)经核查,各发起人持有发行人的股份权属清晰,不存在权属界定和确
认的纠纷。截至本法律意见书出具之日,发行人各股东所持发行人股份没有设置
质押,也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。

(三)经核查,发行人历次增资及减资均进行了验资并办理了工商变更登记
手续;除了股份分割及继承之外,发行人的历次股权转让由转让方和受让方签署
了股权转让协议,发行人历次股权转让已履行完毕,未发生纠纷。



本所律师认为,发行人的设立、历次增资、股权转让及减资行为、各阶段的
股本设置及股权结构均合法有效,不存在法律纠纷。


八、发行人的业务

(一)经核查,发行人目前所从事的业务范围符合《公司章程》和《营业执
照》规定的经营范围,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定,其生产经营不存在法律障碍。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有江苏佳蓝、蓝沃
克2家控股子公司,其中江苏佳蓝拟作为发行人拓展船舶用柴油机尾气处理市场
的平台,尚未实际开展生产经营活动;蓝沃克拟作为发行人开拓工业废气处理市
场的平台,尚未实际开展生产经营活动。

(三)经核查,最近两年,发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、
生产和销售,发行人的主营业务未发生过变更。

(四)经核查,发行人的收入主要来自于主营业务,发行人主营业务突出。

(五)经核查,发行人已取得必须的生产经营许可及资质,发行人的持续经
营不存在法律障碍。

本所律师认为,发行人合法存续,现有的经营范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定,所从事的业务活动与经营范围一致;发行人主营业务突出,符
合国家产业政策,不存在影响其持续经营的法律障碍。


九、发行人的关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》及本所律师核查,发行人
的主要关联方如下:

1.关联自然人

(1)发行人的控股股东、实际控制人


发行人的控股股东、实际控制人为刘屹,其直接持有发行人53.85%的股份,
并通过池州南鑫间接持有发行人0.0015%股份,直接和间接合计持股比例为
53.8515%。

(2)直接或间接持有5%以上股份的自然人股东
除发行人的控股股东、实际控制人刘屹外,ZHU QING(朱庆)现持有发行
人19.38%的股份。

(3)主要股东关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人和主要自然人股东关系密切的家庭成员(包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)均为发行人的关联方。

(4)发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的现任董事为刘屹、ZHU QING(朱庆)、姜任健、谢永元、徐枞巍、
张欣、郭建国,其中独立董事为徐枞巍、张欣、郭建国。

发行人的现任监事为朱弢、沈志彬、许全瑞。

发行人的现任高级管理人员为总经理刘屹,副总经理ZHU QING(朱庆),
财务负责人兼任总经理助理姜任健,总经理助理李兴斌,副总经理兼董事会秘书
刘凡。其中姜任健为刘屹父亲之表兄弟、刘凡为刘屹之堂弟。

报告期内,朱志强曾任发行人董事、监事、副总经理,葛蕴珊曾任发行人的
独立董事。

前述人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。


(5)其他与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切且在发行人任职或
持有发行人股份或曾在报告期内与发行人发生交易的关联方

序号

姓名

关联关系

备注

1

赵锐

实际控制人刘屹的兄弟

发行人在用车船项目部部长,通
过池州南鑫间接持有发行人
1.14%的股份




2

王玲玲

实际控制人刘屹的配偶

报告期内曾为发行人提供担保

3

戴恒荣

实际控制人刘屹的配偶的母亲的
姐妹

持有发行人0.50%的股份

4

朱爽

实际控制人刘屹配偶之表兄弟

发行人先进技术研发部副部长,
通过池州南鑫间接持有1.14%的
股份



2.关联企业

(1)持有发行人5%以上股份的机构股东

序号

关联方名称

关联关系

备注

1

广发信德

持有公司5%以上股份的股东

持有发行人6.86%的股份

2

池州南鑫

持有公司5%以上股份的股东

持有发行人5.68%的股份



(2)报告期内发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企


报告期内发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业包括
盐城寰亚及无锡同舟。

(3)报告期内发行人其他董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成
员控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
报告期内发行人其他董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员控制
或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下:

序号

关联企业

关联关系

备注

1

中山广发信德公用环保夹层投
资企业(有限合伙)

董事谢永元任职的企


谢永元担任执行事务
合伙人委派代表

2

珠海广发信德新界泵业产业投
资基金(有限合伙)

3

珠海广发信德环保产业投资基
金合伙企业(有限合伙)

4

珠海广发信德今缘股权投资基
金(有限合伙)

5

珠海广发信德高成长现代服务
业股权投资企业(有限合伙)

6

广发信德汇金(龙岩)股权投
资合伙企业(有限合伙)




7

新余广发信德工业创新升级投
资企业(有限合伙)

8

珠海广发云意智能汽车产业基
金(有限合伙)

9

上海广发永胥医疗投资管理中
心(有限合伙)

10

上海广发永胥投资管理合伙企
业(有限合伙)

11

珠海广发信德敖东医药产业投
资中心(有限合伙)

12

广州南鑫珠海港股权投资合伙
企业(有限合伙)

13

珠海广发信德智能创新升级股
权投资基金(有限合伙)

14

珠海广发信德二期科技文化产
业股权投资基金(有限合伙)

15

苏州吴江广发信德科文二期股
权投资企业(有限合伙)

16

杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投
资基金合伙企业(有限合伙)

17

珠海广发信德厚林股权投资基
金(有限合伙)

18

珠海乾鑫投资合伙企业(有限
合伙)执行事务合伙人委派代


19

珠海乾明投资合伙企业(有限
合伙)执行事务合伙人委派代


20

珠海横琴金投广发信德厚挚股
权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表

21

珠海广发云意投资管理有限公


谢永元担任法定代表
人、董事长兼总经理

22

珠海广发朗姿互联网时尚产业
基金投资管理有限公司

谢永元担任董事

23

科大智能科技股份有限公司

独立董事徐枞巍任职
的企业

徐枞巍担任独立董事

24

北京北航中创科技发展有限公


徐枞巍担任董事

25

北京航辰教育咨询有限公司

徐枞巍持股30%,并担
任法定代表人、董事长
兼总经理

26

上海才赋人力资源科技有限公


徐枞巍担任董事长

27

北京赛斯德软件科技有限公司

徐枞巍担任法定代表




人、董事长兼总经理

28

湖北威尔福科技股份有限公司

总经理助理李兴斌任
职的企业

李兴斌曾持股15%1,且
曾经担任董事、副总经
理,已于2016年6月1
日离职

29

十堰知晓贸易有限公司

总经理助理李兴斌的
近亲属任职的企业

李兴斌的妹妹李晓燕
曾担任总经理、妹夫余
浩曾担任法定代表人,
李晓燕和余浩已于
2018年4月12日离职

30

昆明云内动力股份有限公司

原独立董事葛蕴珊任
职的企业

葛蕴珊担任独立董事
的企业



1 李兴斌持有湖北威尔福科技股份有限公司15%的股权已于2016年6月转让,但未办理工商变更登记。


(二)经核查,发行人向关联方转让及购买资产,所签订合同合法有效,合
同已履行完毕,交易价格公允,不存在法律纠纷;关联方为发行人的债务提供担
保,所签订的担保合同合法有效,发行人未因此向关联方支付任何费用,合同履
行未发生过纠纷;发行人与关联方之间发生资金拆借,均已足额返还,未影响公
司的正常经营活动,同时公司已规范资金管理,未再发生关联方占用公司资金的
情形。上述关联交易不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形,不会对本次
发行并上市构成实质性障碍。

(三)经核查,发行人的独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见,
认为发行人报告期内的关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。

(四)经核查,发行人的各项关联交易管理制度的内容及形式符合有关法律、
法规及规范性文件的规定,合法有效。

(五)经核查,发行人控股股东、实际控制人为减少及规范关联交易所出具
的承诺函真实有效,对承诺人具有法律约束力。

(六)经核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。


(七)经核查,发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺
函真实有效,对承诺人具有法律约束力。



(八)经核查,发行人为本次发行并上市编制的《招股说明书》和其他有关
申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露,不存在重大遗漏或
重大隐瞒。


十、发行人的主要财产

(一)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有的主要财产包括7
项不动产权、9项注册商标权、88项专利权、2项软件著作权、1项域名。上述
主要财产均不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

(二)经核查,发行人以其所有的皖(2016)池州市不动产权第000034号
国有建设用地使用权、皖(2016)池州市不动产权第0021107号C5厂房房屋所
有权、皖(2016)池州市不动产权第0021111号C6厂房房屋所有权及皖(2016)
池州市不动产权第0021115号D7厂房房屋所有权为其与中国建设银行股份有限
公司池州市分行的借款提供抵押担保;以其所有的尿素供给单元的混合装置
(ZL201210193443.8)、一种电压触发硬件锁定和解锁电路(ZL201320333059.3)、
一种抗冻陶瓷压力传感器封装(ZL201320338329.X)等17项专利为其与中国建
设银行股份有限公司池州市分行的借款提供质押担保。

除上述财产设置抵押或质押外,发行人的其他财产未设置担保权益,也不存
在其他权利受到限制的情况。发行人拥有的主要财产未涉及任何纠纷或争议。

(三)经核查,发行人在无锡租赁一处房产,出租人合法拥有房产产权,发
行人按约定向出租人支付租金,租赁合同履行合法有效。租赁合同未办理备案不
影响租赁合同的效力。

本所律师认为,发行人依法取得上述土地、房产、知识产权、固定资产的所
有权,且均已经取得相应的权属证明,不存在产权纠纷;除已披露的部分土地、
房产和专利设定抵押或质押外,发行人所有的其他主要资产不存在抵押、质押或
被司法查封、冻结等权利负担。



十一、发行人的重大债权债务

(一)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同合
法有效,目前不存在纠纷或争议,合同的履行不存在法律障碍。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)经核查,截至本法律意见书出具之日,除已披露的债权债务外,发行
人与关联方之间不存在其他重大的债权债务,亦不存在发行人为关联方提供担
保的情况。

(四)根据《审计报告》并经核查,发行人金额较大的其他应收、应付款属
于发行人生产经营过程中正常发生的款项,债权债务关系清晰,合法有效。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)经核查,报告期内发行人不存在重大资产变化及收购兼并。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有拟进行对本次发行
并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。


十三、发行人《公司章程》的制定与修改

(一)经核查,发行人《公司章程》经创立大会暨第一次股东大会审议通过,
《公司章程》自通过至今未修改。

(二)经核查,发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的必备
条款的全部内容,其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》,发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规
范性文件的规定,其内容完备,合法有效。


(三)经核查,发行人的《公司章程(草案)》根据有关法律、法规和规范
性文件的要求制订,将在发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起生效。



本所律师认为,发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》符合现行《公
司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定,
内容完备,合法有效。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)经核查,发行人董事、监事和高级管理人员均根据《公司章程》选举
或聘任产生,不存在《公司法》第146条规定的禁止担任董事、监事、高级管理
人员的情形,其选举、聘任合法有效。发行人已设置了股份有限公司规范运作
所必需的组织机构,其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及
分工明确、相互制约的治理原则;该等组织机构的组成符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定,发行人法人治理结构合法、合理。

(二)经核查,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的通过程序及其
内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。

(三)经核查,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求,
合法、有效。

(四)经核查,发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定,内容合法有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人现任董事会成员共7名,分别为刘屹、ZHU QING(朱庆)、
姜任健、谢永元、徐枞巍、郭建国、张欣。其中刘屹为董事长,徐枞巍、郭建
国、张欣为独立董事。

发行人现任监事会成员共3名,分别为朱弢、沈志彬、许全瑞,其中,监事
会主席为朱弢、职工代表监事为许全瑞。



发行人现任高级管理人员共5名,分别为总经理刘屹,副总经理ZHU QING(朱庆),财务负责人兼任总经理助理姜任健,副总经理兼董事会秘书刘凡,总
经理助理李兴斌。

经核查,发行人已与现任董事(除独立董事及谢永元外)、监事和高级管理
人员签订了《劳动合同》;另外,发行人还与相关人员签署了《保密协议》及《竞
业限制协议》,对相关人员的保密义务及竞业限制有关事项作了详细规定。经核
查,有关合同的条款完备,内容合法有效。

经核查,发行人董事、监事和高级管理人员均根据《公司章程》产生,不存
在《公司法》第146条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形,其选
举、聘任合法有效。

(二)经核查,报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化依照法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序进行,合法有效。除发行人整
体变更为股份有限公司后进一步规范公司法人治理,增选、更换独立董事和聘
任相关高级管理人员外,发行人近两年的董事和高级管理人员未发生重大变
化。

(三)发行人的独立董事制度
经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人选聘独立董事3名。

经核查,发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章
程》的有关规定。发行人的《独立董事工作制度》符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的要求,并在董事会决策和发行人经营管理之中有效发
挥作用。


十六、发行人的税务

(一)经核查,报告期内,发行人所享受的税收优惠政策符合法律、法规和
规范性文件的规定,合法有效。



(二)经核查,发行人报告期内的主要财政补贴均有相关主管部门的批准文
件为依据,合法有效。

(三)经核查,发行人在报告期内依法纳税,没有因为违反国家税收法律法
规而受到税务部门重大行政处罚的情况。


十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工

(一)发行人的环境保护

经核查,发行人现有经营业务符合环境保护的要求,报告期内未受到环保主
管部门的行政处罚。发行人的募投项目依法办理了环评手续。


(二)发行人的产品质量和技术监督标准

经核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内没有因
严重违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大处罚的情况。


(三)发行人的劳动用工

本所律师认为,发行人与员工签署了书面劳动合同,与劳动者建立了合法有
效的劳动关系;截至报告期末,发行人已依法全部员工缴纳了各项社会保险费用
及住房公积金;发行人报告期初存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的
情形,但发行人已采取相应的措施进行规范,发行人的控股股东、实际控制人刘
屹已承诺将全额承担因该种情况所可能导致的发行人损失,因此该事项不会对发
行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。


十八、发行人募集资金的运用

(一)经核查,发行人募集资金的投资项目为:

序号

项目名称

项目投资总额(万元)

拟使用募集资金金额(万元)

1

发动机尾气后处理产品升
级扩产项目

18,980.62

18,900.00

2

研发中心建设项目

8,677.27

8,600.00

3

补充流动资金

9,000.00

9,000.00

合计

36,657.89

36,500.00




(二)经核查,发行人本次募集资金投资项目已经发行人2018年第一次临
时股东大会审议通过,并已经取得主管部门备案和环评批复。发行人上述发动机
尾气后处理产品升级扩产项目和研发中心建设项目均拟在发行人自有的厂区内
实施,发行人已依法拥有相关的土地使用权。

(三)发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目,没有与第三方合资或
合作建设的计划。上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模
和提高研发设计及产品供应能力,并由发行人自行负责实施,不会导致与关联方
构成同业竞争。

(四)经核查,发行人已制定了《募集资金管理制度》等募集资金专项制度,
明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管
理等内容。

本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,不涉及与
他人进行合作的情形,亦不会导致同业竞争;发行人本次发行募集资金用途已经
取得发行人股东大会的内部批准,并已经有权政府部门办理备案、环评手续,符
合相关法律、法规和规范性文件的规定,可以依法实施。


十九、发行人的业务发展目标

经核查,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,且符合国家法律、法规
和规范性文件的规定,不存在法律风险。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)经核查,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁。

(二)经核查,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚
案件。


(三)经核查,持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、
发行人董事长和总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。



本所律师认为,发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事长、
总经理报告期内不存在重大违法违规行为;截至本法律意见书出具之日,上述主
体也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价

本所律师认为,本所律师认为,发行人《招股说明书》(申报稿)中引用律
师工作报告和本法律意见书的有关内容,与律师工作报告和本法律意见书并无矛
盾之处,《招股说明书》(申报稿)不致因引用律师工作报告和本法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


第三部分 结论性意见

本所律师认为:发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国
证监会有关规范性文件的规定,具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质
性条件和程序性条件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违
法行为,《招股说明书》(申报稿)所引用律师工作报告和本法律意见书的内容
已经本所律师审核确认。

发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。

本法律意见书一式四份,经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)



本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页。





北京市中伦律师事务所

负责人:


张学兵









经办律师:


全 奋












陈竞蓬












年 月 日






  中财网
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