光云科技:收到上海证券交易所问询函

时间:2021年01月13日 21:35:51 中财网
原标题:云科技:关于收到上海证券交易所问询函的公告


证券代码:688365 证券简称:云科技 公告编号:2021-003



杭州云科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


杭州云科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所下发的
《关于对杭州云科技股份有限公司收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权
的问询函》(以下简称“《问询函》”),问询函的具体内容如下:

你公司于2021年1月13日披露《关于收购杭州深绘智能科技有公司100%
股权的公告》,称董事会审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司100%
股权的议案》,同意公司使用自有资金12000万元收购杭州深绘智能科技有限公
司(以下简称深绘智能或标的公司)100%股权。根据本所《上海证券交易所科
创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)相关规定,请你公司核实并
补充披露如下事项。


一、关于标的公司估值合理性

1.根据公司公告,标的公司近一年又一期利润持续为负,2020年10月30日
公司净资产为-1248万元,采用资产基础法评估价值为1460万元,采用收益法评
估价值为12200万元,请你公司详细说明:两种估值方法评估结果差异较大的原
因,收益法评估大幅增值的主要内容,以及所谓销售团队、客户关系、技术储备
等无形资源的相关价值评估情况及依据。


2.请你公司披露标的公司近一年一期连续亏损的原因,结合收益法并分业务
预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点,并说明改
善标的公司经营情况的具体举措。


3.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业
前景、市场占有率,和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率,以及近
一年同行业公司的并购估值情况,说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购深
绘智能的必要性和合理性。



二、关于交易条款的合理性

1.根据公司公告,公司与标的公司约定业绩补偿设置安排,约定标的公司的
深绘商品数据中台2021年度实现不低于500万销售收入,并就未完成差额部分
按照原股东持股比例进行补偿。此次70%交易对价将于短时间内以现金方式支出,
且业绩补偿协议理论最大值仅500万元。请你公司说明:未就收购美工机器人
务约定业绩补偿义务的原因;公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等
是否具有对等性;以及如未来标的公司效益不达标、整合不成功,上市公司有何
切实保障自身利益的预防措施。


三.关于标的公司基本情况

1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革,现有股东取得股权的方式、时间
和成本,以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。


2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构,具体说明核心人员的情况,并
结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况,说明标的公司的科技实
力及行业地位。


3.根据公告,标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与深绘商品数据中
台,标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作。请你
公司分业务披露:核心财务指标、客户情况、ARPU值以及相关市场规模,目前
标的公司市场占有率情况,与上述品牌达成合作的具体模式,是否签订相关协议
或取得相关订单。


4.请你公司披露上海珞葵企业管理中心(有限合伙)、上海铂蜕信息咨询合
伙企业(有限合伙)、深圳深绘企业管理合伙企业(有限合伙)的股权结构图,
并穿透至实际控制人。


四、关于公司上市后的对外投资情况

1.你公司上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行
为,累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况,包括但不限于:
投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务
协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达
成对外投资的预期效果。


2.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素,详细说明频繁
采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性,并就高溢价并购可能带来的效果


不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提
示。


请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责,认真核查本次交易,并就上述
事项发表独立意见。


请你公司收到本问询函后立即披露,并在五个交易日内回复我部并披露回函
内容。


公司将根据上海证券交易所的要求,积极组织各方对《问询函》所涉及的问
题予以回复并及时履行信息披露义务。


敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。


特此公告











杭州云科技股份有限公司董事会

2021年1月14日
























  中财网
各版头条
pop up description layer