信测标准:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告(2020年7月更新稿)

时间:2021年01月14日 00:01:06 中财网
原标题:信测标准:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告(2020年7月更新稿)








北京德恒律师事务所

关于深圳信测标准技术服务股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

(更新稿)











北京市西城区金融街
19
号富凯大厦
B

12



电话
:010
-
52682888
传真
:010
-
52682999
邮编
:100033



目录
释义 ......................................................................................................................................................... 2
第一节 引言 ........................................................................................................................................... 7
一、北京德恒律师事务所及经办律师简介 ...................................................................................... 7
二、律师工作报告和法律意见的制作过程 ...................................................................................... 8
第二节 正文 ......................................................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准与授权 .................................................................................................... 11
二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................ 14
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 15
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 18
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 22
六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................................... 24
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 33
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 54
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 64
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 79
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 107
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 113
十三、发行人章程的制定和修改 .................................................................................................. 116
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 117
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 121
十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 127
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 137
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 140
十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................... 148
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 149
二十一、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况 ...................................................................... 151
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................. 153
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................. 154

释义

本律师工作报告中,除非文中另有所指,下列用语具有以下含义:

发行人、信测标准



深圳信测标准技术服务股份有限公司

保荐人、主承销商、
五矿证券



五矿证券有限公司

立信



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

德恒或本所



北京德恒律师事务所

德恒律师或本所律




北京德恒律师事务所经办发行人本次公开发行股票
并在创业板上市事宜的签字律师

A股



境内发行上市人民币普通股

本次发行上市



发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的行


信测电磁



2000年7月20日成立的深圳市信测电磁技术有限公
司,系发行人前身

信测有限



深圳市信测科技有限公司,由信测电磁于2003年12
月5日更名而来,系发行人前身

信测安全



深圳市信测产品安全技术有限公司,系东莞信测前身

东莞信测



原名深圳市信测产品安全技术有限公司,2005年4
月迁址更名为东莞市信测科技有限公司,系发行人全
资子公司

宁波信测



宁波市信测检测技术有限公司,系发行人全资子公司

厦门信测



厦门市信测检测技术有限公司,系发行人全资子公司

苏州信测



苏州市信测标准技术服务有限公司,系发行人全资子
公司




武汉信测



原名武汉美测材料研究所有限公司,2014年5月更
名为“武汉美测测试技术研究所有限公司”,2015
年12月更名为武汉信测标准技术服务有限公司,系
发行人全资子公司

华中信测



华中信测标准技术服务(湖北)有限公司,系发行人
全资子公司

广州信测



广州信测标准技术服务有限公司,系发行人全资子公


深圳信测



深圳信测标准技术服务有限公司,系发行人全资子公


美国信测



信测国际有限公司(EMTEK INTERNATIONAL
LLC),系发行人合营企业

WAIAN LLC



WAIAN LIMITED-LIABILITY COMPANY,系美国
信测股东

光明分公司



深圳信测标准技术服务股份有限公司光明分公司

南山分公司



深圳信测标准技术服务股份有限公司南山分公司

东莞信测松山湖分
公司



东莞市信测科技有限公司松山湖分公司

信策鑫



原名深圳市信策鑫企业管理咨询服务有限公司,2012
年11月更名为深圳市信策鑫投资有限公司,系发行
人股东

深圳睿沃



原名深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业(有限合
伙),2015年12月24日更名为深圳睿沃股权投资
基金企业(有限合伙),系发行人历史股东

常州高新投



常州高新投创业投资有限公司,系发行人股东

深圳高新投



深圳市高新投创业投资有限公司,系发行人股东

永航电脑



深圳市永航电脑科技有限公司

华为及其相关主体



华为技术有限公司及其下属公司、分支机构等主体




比亚迪及其相关主




比亚迪及其下属公司、分支机构等主体

佛吉亚及其相关主




佛吉亚(FAURECIA)(法国标致雪铁龙集团旗下汽
车零部件企业)及其下属公司、分支机构等主体

联想及其相关主体



联想集团有限公司及其下属公司、分支机构等主体

李尔及其相关主体



李尔有限公司(Lear Corporation Limited)及其下属
公司、分支机构等主体

东风及其相关主体



东风汽车集团有限公司及其下属公司、分支机构等主


飞利浦及其相关主




飞利浦(Phillips)公司及其下属公司、分支机构等主


UL及其相关主体



美国保险商实验室(Underwrite Laboratories,UL)及
其下属公司、分支机构等主体

天祥及其相关主体



天祥集团(Intertek Group PLC,ITS)及其下属公司、
分支机构等主体

莱茵及其相关主体



莱茵集团(TüV Rheinland)及其下属公司、分支机
构等主体

必维及其相关主体



法国必维集团(Bureau Veritas,BV)及其下属公司、
分支机构等主体

众华



上海众华沪银会计师事务所有限公司

深圳市市场监督局



深圳市市场监督管理局,由原深圳市工商行政管理
局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局合并
成立

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

报告期或近三年



2017年1月1日至2019年12月31日

《公司法》



《中华人民共和国公司法(2018年修正)》,2018
年10月26日修正并施行




《证券法》



《中华人民共和国证券法(2019年修订)》,自
2020年3月1日起施行

《注册管理办法》



《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,
自2020年6月12日起施行

《股票上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修
订)》,自2020年6月12日起施行

《上市公司章程指
引》



《上市公司章程指引(2019年修订)》,2019年4
月17日修订并施行

《企业所得税法》



《中华人民共和国企业所得税法(2018年修正)》,
根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国
电力法〉等四部法律的决定》修正并施行

《企业所得税法实
施条例》



《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,根据
2019年4月23日颁布的《国务院关于修改部分行政
法规的决定》(中华人民共和国国务院令第714号)
修订,自2019年4月23日起施行

《公司章程》



根据上下文意所需,指发行人当时有效之《公司章程》

《公司章程(上市
修订案)》



深圳信测标准技术服务股份有限公司章程(上市修
订案)》

《招股说明书(申
报稿)》



深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》

《审计报告》



立信出具的“信会师报字[2020]第ZE10007号”《深
信测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务
报表2017-2019年度》

《内部控制鉴证报
告》



立信出具的“信会师报字[2020]第ZE10008号”《深
信测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报
告》




《纳税鉴证报告》



立信出具的“信会师报字[2020]第ZE10010号”《深
信测标准技术服务股份有限公司主要税种纳税情
况说明的专项审核报告》

律师工作报告



《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》

《法律意见》



《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见》

中国或境内



中华人民共和国大陆地区(为本律师工作报告之目
的,不包括香港、澳门和台湾地区)

元、万元



人民币元、万元




北京德恒律师事务所

关于深圳信测标准技术服务股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

德恒第06F20160726-00015号

致:深圳信测标准技术服务股份有限公司

德恒接受发行人委托,为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供特聘专项
法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定,并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次公开发行股票并在创业板上市出
具本律师工作报告。


现将本所律师为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见所完成
的工作及有关意见报告如下:



第一节 引言

一、北京德恒律师事务所及经办律师简介

(一)德恒简介


德恒原名中国律师事务中心,经中华人民共和国司法部批准,1993年1月创建于
北京,1995年7月更名为德恒律师事务所,2001年更名为北京市德恒律师事务所,
2011年更名为北京德恒律师事务所。


德恒业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼
等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,统一社


会信用代码为31110000400000448M,住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座
12层,负责人为王丽。


(二)经办律师简介


本所为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见和本律师工作报
告的签字律师为贺存勖、胡冬智、施铭鸿律师,其主要执业领域、证券业务执业经历
及联系方式如下:

贺存勖律师,本所执业律师,执业证号:14403200110256674,厦门大学法学硕
士,执业领域为公司改制、境内外上市以及上市公司资产重组、收购及股权转让等法
律业务。


胡冬智律师,本所执业律师,执业证号:14403201610419691,厦门大学法学硕
士,执业领域为企业境内外股票发行上市、投融资、并购重组、债券、资产证券化等
法律业务。


施铭鸿律师,本所执业律师,执业证号:14403201811048395,中山大学法学硕
士,执业领域为企业上市、并购、重组、投融资等法律业务。


本所律师的联系方式:

地址:北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888 传真:010-52682999

二、律师工作报告和法律意见的制作过程

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,为完成发行人本次发行上市的法
律服务工作,委派本所律师贺存勖、胡冬智、施铭鸿等具体承办该项业务。本所律师
的主要工作包括:

1.与发行人的沟通


在接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问之后,本所律师向发行人
提交了多份法律尽职调查文件清单及补充文件清单,协助发行人收集与本次发行上市


有关的文件、资料,全面调查和了解发行人与本次发行上市有关事项的法律状况。本
所律师还参加了由发行人及保荐人组织的多次中介机构协调会,并就有关问题与发行
人股东、董事、监事、高级管理人员及部分职能部门相关人员进行了深入的交流、讨
论,帮助发行人明确本次发行上市的方案及本次发行上市过程中需解决的相关问题,
对有关法律问题进行论证并提供专业的法律意见和建议。


2.文件、资料验证与调查


本所律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件、资料逐一进行了审阅,对
本所律师出具本律师工作报告和法律意见所必需的文件、资料,逐一进行了核查、验
证;对发行人及其下属子公司的主要资产、实际经营等情况进行了实地考察;对需进
一步明确的事项向有关政府部门、机构及人员进行了必要的调查。之后,本所律师将
与本次发行上市有关的重要文件、资料分类整理成册,作为出具本律师工作报告和法
律意见的律师工作底稿。


3.完善法人治理结构和提高规范运作水平


在本次发行上市的辅导过程中,本所律师协助保荐人对发行人的股东、董事、监
事、高级管理人员进行了系统的法规知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作方
面的有关法律、法规和规则,知悉信息披露和履行承诺方面的责任和义务。本所律师
还协助发行人逐步完善其组织机构设置,建立健全法人治理结构;协助发行人草拟、
制定《公司章程》、三会议事规则等一系列的内部规章制度,促进发行人按照有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人内部规章制度规范运作。


4.声明事项
(1)本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件
出具,并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及
经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的
核查验证,保证法律意见及本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表



的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。

(2)本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题(以本律师工作报
告发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本所及本所律师并不具备对有关财务、
验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本律
师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时,均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

(3)本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件,随同其他申报材料上报审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

(4)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国
证监会或深交所审核要求引用法律意见和本律师工作报告的内容,但发行人作上述引
用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次
公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

(5)对于法律意见及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本律师工作报告的依据。

(6)本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书
面许可,不得用作任何其他目的或用途。




第二节 正文

一、本次发行上市的批准与授权

(一)本次发行上市的批准

2019年4月20日,发行人召开第三届董事会第三次会议,本次会议审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》等
与本次发行上市相关的议案,并决定将该等议案提交发行人2019年第三次临时股东
大会审议。


2019年5月5日,发行人如期召开2019年第三次临时股东大会,本次会议审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议
案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板
上市有关事宜的议案》。批准发行人本次发行上市方案如下:

(1)发行股票的种类:人民币普通股(A股);
(2)发行股票的面值:每股面值人民币1.00元;
(3)发行股数:本次拟公开发行股票数量不超过1,627.50万股,不低于本次公
开发行后公司总股本的25.00%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份;
(4)发行方式:通过直接定价的方式确定发行价格全部向网上投资者发行或中
国证监会认可的其他发行方式;
(5)定价方式:由公司和主承销商协商确定发行价格;
(6)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件并已在深交所开设人民
币普通股(A股)股东账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规范性文件
禁止购买者除外);
(7)股票上市的交易所:深交所;
(8)承销方式:主承销商余额包销;
(9)本次募集资金用途:同意公司首次公开发行股票募集资金用于如下项目:



序号

项目名称

预计投资规模
(万元)

预计投入募集
资金数额

(万元)

项目

建设期

1

迁扩建华东检测基地项目

21,501.67

21,414.24

2年

2

广州检测基地汽车材料与零部件检
测平台建设项目

7,382.32

7,382.32

1年

3

研发中心和信息系统建设项目

6,633.10

6,633.10

1年

总计

35,517.09

35,429.66





注:迁扩建华东检测基地项目预计投资规模为21,501.67万元,公司利用自有资
金投入建设咨询服务费用87.43万元不包含在募集资金投入金额中。


若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的投资需要,资金缺口由公司通过自
筹资金予以解决;若本次发行募集资金到位时间与项目投资进度时间要求不一致,公
司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。公司在将
募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目时,将按照相关规定提交董事会或
股东大会审议;

(10)发行前滚存利润的分配方案:为兼顾新老股东的利益,公司首次公开发行
股票前滚存的未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东依其所持股份比例
共同享有;
(11)决议的有效期:本决议自发行人股东大会审议通过之日起24个月内有效。



经核查发行人第三届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会的会议通
知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料,德恒律师认为,上述
董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》
的规定,发行人董事会、股东大会就本次发行上市所作决议合法、有效。


(二)本次发行上市的授权

根据发行人第三届董事会第三次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市
有关事宜的议案》,发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规章、规范性文件


的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜:

(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制作和
实施本次发行上市的具体方案,制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料;
(2)依据公司股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况和监管
部门的意见及相关规定,最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量(含发行新股
和老股转让数量)、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜;
(3)签署与本次发行上市有关的重大合同与协议;
(4)根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户;
(5)在本次发行上市完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;
(6)在本次发行上市完成后,根据本次发行上市情况,相应修改或修订上市后
生效的公司章程;
(7)在本次发行上市完成后,办理公司工商注册变更登记事宜;
(8)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;在募集资
金到位前,根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入;签署与本次发行上市
募集资金投资项目相关的重大合同;
(9)办理其他与本次发行上市有关的事宜;
(10)本授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起24个月内有效。



经核查,德恒律师认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的范围、程序合法、有效。


(三)发行人及其实际控制人等责任主体出具的承诺及约束措施的合法性

经审阅发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事和高级管理人
员出具的各项承诺函,德恒律师认为,发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、
董事、监事和高级管理人员作出的各项承诺及提出的未履行承诺义务时应采取的约束


措施不违反相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,系承诺各方
的真实意思表示,合法有效。


(四)本次发行上市的核准

发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序,本次
发行完成后,发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。


基于上述,德恒律师认为,发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议,决议内容合法、有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关
事宜的范围、程序合法有效;发行人及其实际控制人等责任主体就本次发行上市出具
的承诺真实、合法、有效;发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监
会履行注册程序,本次发行完成后,发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深
交所同意。


二、本次发行上市的主体资格

(一)发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司

2000年7月20日,发行人前身信测电磁在深圳市工商行政管理局注册登记成立,
取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012050143的《企业法人营业执
照》。2003年12月5日,信测电磁更名为深圳市信测科技有限公司。2013年2月28
日,信测有限以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。


根据发行人现持有的深圳市市场监督局核发的统一信用代码为
914403007230301820的《营业执照》及工商登记文件,发行人的住所为深圳市南山区
马家龙工业区69栋,法定代表人为吕杰中,注册资本为4,882.5万元,企业类型为股
份有限公司,经营范围为:电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、
环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产
品检测、检验、认证及技术服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营)。


根据发行人的工商登记文件、《公司章程》《营业执照》及确认,发行人不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形,发行人系


依法设立并有效存续的股份有限公司。


(二)发行人持续经营时间在三年以上

发行人系由信测有限以其截至2012年11月30日经审计的账面净资产值折股整
体变更而来。根据《注册管理办法》第十条之规定,有限责任公司按原账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算,发行人持续经营时间应从信测有限成立之日起开始计算,发行人持续经营时间已
在三年以上。


基于上述,德恒律师认为,发行人系依法设立并有效存续,且持续经营三年以上
的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的
应当终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件

(一)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人2019年第三次临时股东大会决议,发行人本次拟发行的股票为每股
面值1.00元的人民币普通股A股,发行的股票为同种类股票,每一股份具有同等权
利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.经德恒律师核查,发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、
发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。

3.根据发行人与五矿证券签署的《深圳信测标准技术服务股份有限公司(作为发
行人)与五矿证券有限公司(作为保荐机构)关于首次公开发行股票并上市之保荐协
议》《深圳信测标准技术服务股份有限公司(作为发行人)与五矿证券有限公司(作
为主承销商(保荐人))关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》,发行人本次
发行上市聘请了具有保荐资格的五矿证券担任保荐人,符合《证券法》第十条第一款
之规定。

4.经核查,发行人已依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与



考核委员会及战略委员会等组织机构,选举了董事、监事、独立董事,聘任了总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,设置了若干职能部门,发行人具
备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。

5.根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度的归属于母公司
股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为3,778.09万元、
6,241.48万元、6,733.03万元,具有持续经营能力,财务状况良好,符合《证券法》
第十二条第一款第(二)项之规定。

6.立信已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告,符合《证券
法》第十二条第一款第(三)项之规定。

7.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的
证明,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款
第(四)项之规定。



(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好
的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条之规
定。

2.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认,发行人会计基础工
作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,内部控制制度健
全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符
合《注册管理办法》第十一条之规定。

3.根据《审计报告》和发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认,
并经本所律师核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合
《注册管理办法》第十二条之规定,具体如下:


(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制


人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。


(2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。


(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风
险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。


4.根据发行人的《营业执照》《公司章程》、有关政府主管部门出具的证明并经
德恒律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,
符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。

5.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的
证明,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。

6.根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。



(三)发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件

1.如前文“(二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”

部分所述,发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件,符合《股票上市规则》第
2.1.1条第一款第(一)项之规定;
2.根据《公司章程》及发行方案,发行人本次发行前股份总数为4,882.5万股,本



次拟向社会公众公开发行不超过1,627.5万股,发行后股本总额不少于三千万元,符
合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项之规定;
3.根据发行方案,发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的
25%,符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项之规定;
4.根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度和2019年度的归属于母公司
股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为3,778.09万元、
6,241.48万元和6,733.03万元。因此,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润
不少于5,000万元,符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项和第2.1.2条
第(一)项之规定。



综上所述,本所律师认为,除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序外,发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实
质条件。


四、发行人的设立

(一)发行人的设立程序、资格、条件及方式

1.发行人的设立程序


发行人的前身为信测有限,发行人系由信测有限以净资产折股整体变更设立,其
设立的具体过程如下:

2013年1月4日,众华出具“沪众会字(2012)第3654号”《审计报告》,根
据该报告,信测有限截至2012年11月30日经审计的账面净资产值为55,277,233.72
元。


2013年1月4日,信测有限召开股东会会议,审议通过了关于信测有限整体改制
变更为股份有限公司的方案,同意信测有限以净资产折股整体变更设立为股份公司。



2013年1月4日,信测有限全体股东作为发行人的发起人签署了《深圳信测标准
技术服务股份有限公司发起人协议》,同意以净资产折股的方式将有限公司整体变更
为股份公司。


2013年1月7日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具“北方亚事评报字
[2013]第011号”《深圳市信测科技有限公司拟股份制改造所涉及的深圳市信测科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,根据该报告,截至2012年11月30日,
公司净资产评估值7,920.92万元。


2013年1月8日,众华出具“沪众会验字(2012)第3655号”《验资报告》,
验证:截至2013年1月8日,发行人(筹)已收到发起人投入的股本4,200万元。


2013年1月29日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了发行人
的《公司章程(草案)》、三会议事规则及其他内控制度,选举产生了发行人第一届
董事会成员和第一届监事会股东代表监事。


2013年2月28日,发行人取得深圳市市场监督局核发的注册号为
440301103614466的《企业法人营业执照》。


整体变更设立后,发行人各发起人的持股数额及持股比例如下:

序号

股东

持股数(万股)

持股比例(%)

1


吕杰中

1,166.1888

27.7664

2


吕保忠

941.0394

22.4057

3


高磊

828.1308

19.7174

4


信策鑫

330.4602

7.8681

5


李生平

256.6914

6.1117

6


李小敏

101.0646

2.4063

7


郭克庸

70.7280

1.6840

8


杨俊杰

68.0694

1.6207

9


陈淑华

60.6312

1.4436

10


李国平

58.1784

1.3852

11


肖峰华

50.9082

1.2121

12


童焱华

50.5302

1.2031




序号

股东

持股数(万股)

持股比例(%)

13


吴娟娟

40.4754

0.9637

14


魏亮明

40.4334

0.9627

15


肖国中

26.5944

0.6332

16


黄宏芳

23.9358

0.5699

17


徐生阶

20.1978

0.4809

18


宋文彬

15.1662

0.3611

19


吕华林

15.1662

0.3611

20


王朋

10.1388

0.2414

21


田华兵

10.1010

0.2405

22


郭名煌

10.1010

0.2405

23


舒慧艳

5.0694

0.1207

合计

4,200

100



2.发行人设立的资格和条件


经核查,德恒律师认为,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
设立条件:(1)发行人的发起人共有23名,符合法定人数;(2)发行人设立时的
股本总额符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额,即4,200万股;(3)信测
有限的股东批准了发行人的设立,各发起人签署了《发起人协议》,对发行人设立的
有关事项进行了约定,并按照约定足额认缴了发行人发行的全部股份,之后发行人召
开创立大会,审议通过了发行人设立的有关事宜。因此发行人的股份发行、筹办事项
符合法律规定;(4)发起人共同制定并签署了发行人的《公司章程》,该章程已经
创立大会审议通过;(5)发行人的名称为深圳信测标准技术服务股份有限公司,发
行人已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等符合股份有限公司
要求的组织机构;(6)发行人拥有固定的住所和生产经营场所。


3.发行人的设立方式


经核查,发行人系由信测有限以经审计的净资产55,277,233.72元折股4,200万股
整体变更设立。整体变更设立后,信测有限的全部资产、债权、债务均由变更后的发
行人承继。



基于上述,德恒律师认为,发行人由信测有限以净资产折股整体变更设立,发行
人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定,并已得到有权部门的批准。


(二)发行人设立过程中所签订的《发起人协议》

2013年1月4日,信测有限全体股东共同签订《深圳信测标准技术服务股份有限
公司发起人协议》,约定共同发起设立发行人,并对发行人的名称、住所、经营范围、
发起人的出资、发行人的股权结构、发起人的权利与义务、发行人组织机构的设置、
违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。


经核查,德恒律师认为,全体发起人在信测有限以净资产折股整体变更设立股份
公司过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,
真实、合法、有效,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

众华受托对信测有限截至2012年11月30日的财务报表进行审计,并于2013年
1月4日出具了“沪众会字(2012)第3654号”《审计报告》。根据该报告,信测有
限截至2012年11月30日经审计的账面净资产值为55,277,233.72元。


京北方亚事资产评估有限责任公司受托对信测有限截至2012年11月30日的
资产、负债进行评估,并于2013年1月7日出具了“北方亚事评报字[2013]第011号”

《深圳市信测科技有限公司拟股份制改造所涉及的深圳市信测科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》,根据该报告,截至2012年11月30日,信测有限的净
资产评估值为7,920.92万元。


2013年1月8日,众华出具“沪众会验字(2012)第3655号”《验资报告》,
验证:截至2013年1月8日止,发行人(筹)已收到发起人投入的股本4,200万元。


基于上述,德恒律师认为,发行人系由信测有限以净资产折股整体变更设立,发
行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。


(四)发行人创立大会的程序及所议事项


发行人于2013年1月29日召开了创立大会,全体发起人及股东代表出席会议,
代表发行人有表决权股份总数的100%。本次会议审议通过了《关于发行人筹办情况
的报告》《关于发行人设立费用的审核报告》《关于深圳市信测科技有限公司以净资
产折股整体变更为股份有限公司的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产的审计、
评估作价情况的报告》《发行人章程(草案)》《关于选举发行人第一届董事会董事
的议案》《关于选举发行人第一届监事会股东代表监事的议案》《发行人股东大会议
事规则(草案)》《发行人董事会议事规则(草案)》《发行人监事会议事规则(草
案)》《发行人独立董事工作制度(草案)》《关于发行人独立董事津贴标准的议案》
《关于聘请发行人2012年度财务报表审计机构的议案》《关于授权董事会办理发行
人登记注册等有关事宜的议案》等议案,并选举产生了发行人第一届董事会成员、第
一届监事会股东代表监事。


经核查发行人创立大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文
件,德恒律师认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定,合法、有效。


五、发行人的独立性

(一)资产独立完整

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人系由信测有限以
净资产折股整体变更设立,原信测有限的资产和人员全部进入股份公司,发行人设立
后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人拥有与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备、注册商
标、专利的所有权或使用权,具有独立的采购和销售系统。据此,德恒律师认为,发
行人的资产独立完整。


(二)人员独立

经核查,发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,发行人
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作并领
取报酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其


他职务或领薪,也未在与发行人业务相同、相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人
的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职,
均按照《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的程序
进行。发行人不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会职权做出人事任免决定的
情形。发行人建立了独立的人事档案,健全了人事聘任、考核及奖惩制度,与员工签
订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。据此,德恒律师认为,
发行人人员独立。


(三)机构独立

经核查,发行人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构,选举了董事、监事、独立董事,聘任了
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,设立了汽车事业部、电
子电气事业部、营销中心、技术中心、管理中心、信息管理部、品质保证部、客户服
务部、战略投资部、法务部、稽核审计部、证券事务部等职能部门。该等职能部门与
控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离,不存在混合经营、合署办
公的情形。发行人各职能部门均能按照《公司章程》及相关内控制度的规定,独立行
使管理职权,不存在控股股东或其职能部门干预发行人内部机构设置和独立运作的情
形。据此,德恒律师认为,发行人机构独立。


(四)财务独立

经核查,发行人设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的
财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立作出财务决策。发行人开立了独立的
银行帐号,依法独立纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人不存在货币资金或其他资产
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形,也不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供担保的情形。据此,德
恒律师认为,发行人财务独立。



(五)业务独立

根据发行人控股股东及实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊的确认,并经德恒律师
核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响独立性
或者显失公允的关联交易。据此,德恒律师认为发行人业务独立。


(六)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人的主营业务为:
可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检测服务。发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系。发行人拥有
独立的决策和执行机构,发行人独立对外签署合同,独立采购,独立销售。据此,德
恒律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


基于上述,德恒律师认为,发行人资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


六、发起人、股东及实际控制人

(一)发起人及股东

经发行人确认,发行人本次发行前的股权结构如下图所示:




经核查,发行人设立时的发起人为吕杰中、吕保忠、高磊、李生平、李小敏、郭
克庸、杨俊杰、陈淑华、李国平、肖峰华、童焱华、吴娟娟、魏亮明、肖国中、黄宏
芳、徐生阶、宋文彬、吕华林、王朋、田华兵、郭名煌、舒慧艳等22名自然人及信
策鑫1名法人。截至本律师工作报告出具日,除上述发起人外,发行人现有股东还包
括王建军、杨晓金、王军、张华雪、李晓宁、陈旭、伍伟良等7名自然人股东,常州
高新投、深圳高新投2名法人股东。经核查各股东的身份证、《营业执照》等证明文
件,发行人各股东的基本情况如下:

1.29名自然人股东的基本情况





姓名

国籍

身份证号

住所

持股数

(万股)

持股比例
(%)

1


吕杰中

中国

42240319701210****

广东省深圳市

1166.1888

23.8851

2


吕保忠

中国

42242619690308****

海南省海口市

941.0394

19.2737

3


高磊

中国

31010619631012****

上海市徐汇区

828.1308

16.9612

4


李生平

中国

36213219740204****

广东省深圳市

256.6914

5.2574

5


王建军

中国

42010319731107****

湖北省武汉市

189.4000

3.8792

6


杨俊杰

中国

42108319661226****

湖北省洪湖市

108.0694

2.2134







姓名

国籍

身份证号

住所

持股数

(万股)

持股比例
(%)

7


李小敏

中国

11010819680515****

广东省广州市

101.0646

2.0699

8


郭克庸

中国

42242319750404****

广东省深圳市

70.7280

1.4486

9


杨晓金

中国

32110219750215****

湖北省襄樊市

65.1000

1.3333

10


陈淑华

中国

42092119790204****

湖北省孝昌县

60.6312

1.2418

11


王军

中国

31010519681105****

江苏省江阴市

60.0000

1.2289

12


李国平

中国

42242419780327****

广东省深圳市

58.1784

1.1916

13


肖国中

中国

42108319761224****

广东省深圳市

51.5944

1.0567

14


童焱华

中国

42012419790821****

广东省深圳市

50.5302

1.0349

15


张华雪

中国

21021119681227****

广东省深圳市

42.8175

0.8770

16


吴娟娟

中国

43018119810405****

湖南省浏阳市

40.4754

0.8290

17


魏亮明

中国

42098319790625****

湖北省广水市

40.4334

0.8281

18


肖峰华

中国

42108319751208****

海南省海口市

30.9082

0.6330

19


黄宏芳

中国

42242619680803****

广东省深圳市

23.9358

0.4902

20


徐生阶

中国

42242619700705****

湖北省洪湖市

20.1978

0.4137

21


李晓宁

中国

11010819740105****

北京市朝阳区

17.4978

0.3584

22


宋文彬

中国

43108119781109****

湖南省资兴市

15.1662

0.3106

23


吕华林

中国

42900419821122****

湖北省仙桃市

15.1662

0.3106

24


陈旭

中国

44030719800618****

广东省深圳市

13.3875

0.2742

25


王朋

中国

42108319811111****

湖北省洪湖市

10.1388

0.2077

26


田华兵

中国

42108319781018****

湖北省洪湖市

10.1010

0.2069

27


郭名煌

中国

36242719780808****

江西省吉安市

10.1010

0.2069

28


伍伟良

中国

32020319651012****

江苏省无锡市

10.0000

0.2048

29


舒慧艳

中国

43302419800918****

湖南省株洲市

5.0694

0.1038



根据各自然人股东的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发
行人29名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,无境
外永久居留权,具有《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的担
任发行人股东及发起人的资格。


2.3名非自然人股东的基本情况
(1)信策鑫



信策鑫为发行人员工持股公司,持有发行人3,304,602股股份,占发行人本次发
行前股份总数的6.7683%。根据信策鑫现持有的深圳市市场监督局核发的统一社会信
用代码为9144030059185703XT的《营业执照》及深圳市市场监督局商事主体登记及
备案查询信息,信策鑫的基本信息如下:

名称

深圳市信策鑫投资有限公司

统一社会信用代码

9144030059185703XT

注册资本

854万人民币

住所

深圳市宝安区新安街道龙井社区龙井二路3号中粮集团大厦11楼09

法定代表人

肖国中

企业类型

有限责任公司

经营范围

股权投资、投资咨询(以上不含证券咨询及其它法律、行政法规、国
务院决定规定需前置审批及禁止的项目)

经营期限

2012年3月2日至2062年3月2日

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

肖国中

执行董事兼总经理

郭名煌

监事



截至本律师工作报告出具日,信策鑫的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1


肖国中

176.8873

20.7127

2


李国平

111.1081

13.0103

3


杨宇

50.0017

5.8550

4


傅元美

44.9972

5.2690

5


黄宏芳

41.9997

4.9180

6


吴波

40.0017

4.6840

7


连平

39.6560

4.6436

8


潘翠

35.0007

4.0984

9


钟伶俐

24.1024

2.8223

10


唐卫芬

23.7482

2.7808

11


胡军委

21.6621

2.5366

12


吴娟娟

20.0007

2.3420

13


邓满秀

20.0006

2.3420

14


袁小兰

15.0047

1.7570




序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

15


郭名煌

14.9962

1.7560

16


潘晶晶

13.9970

1.6390

17


陈淑华

12.9979

1.5220

18


曾品

10.3371

1.2104

19


徐云梅

10.0088

1.1720

20


魏亮明

10.0003

1.1710

21


吕乐

10.0003

1.1710

22


刘莉华

9.9966

1.1706

23


吕莉丽

8.9926

1.0530

24


毕丽丽

8.0020

0.9370

25


王毅

8.0020

0.9370

26


黄丽

6.0000

0.7027

27


陈中卫

5.1685

0.6052

28


吴伟

5.0044

0.5860

29


魏先龙

5.0044

0.5860

30


金浩

5.0044

0.5860

31


唐国兴

5.0044

0.5860

32


胡鼎

5.0044

0.5860

33


连虎

5.0002

0.5855

34


姚倩怡

5.0001

0.5855

35


吴程

2.9975

0.3510

36


刘斌

2.9975

0.3510

37


聂晓娟

2.9975

0.3510

38


夏立录

2.5843

0.3026

39


覃小莉

2.5843

0.3026

40


李强

2.5843

0.3026

41


张恒

2.5843

0.3026

42


蓝雪金

2.5843

0.3026

43


米先东

2.5843

0.3026

44


吕佳

1.8090

0.2118

合计

854.0000

100.0000



(2)常州高新投



常州高新投持有发行人1,857,472股股份,占发行人本次发行前股份总数的
3.8043%。根据常州高新投现持有的常州国家高新区(新北区)市场监督管理局核发
的统一信用代码为91320411051835454B的《营业执照》,常州高新投的基本信息如
下:

名称

常州高新投创业投资有限公司

统一社会信用代码

91320411051835454B

注册资本

31,315万元

住所

常州市新北区太湖中路8号

法定代表人

汤昕

企业类型

有限责任公司

经营范围

创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业
务;参与设立创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限

2012年8月13日至2021年12月30日

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

汤昕

执行董事兼总经理

席志军

监事



截至本律师工作报告出具日,常州高新投的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

国信弘盛投资有限公司

7,000.00

22.35

2

江苏金财投资有限公司

6,000.00

19.16

3

常州高新创业投资有限公司

6,000.00

19.16

4

科学技术部科技型中小企业技术创新基金
管理中心

6,000.00

19.16

5

常州高新技术创业服务中心

6,000.00

19.16

6

常州高新投创业投资管理有限公司

315.00

1.01

合计

31,315.00

100.00



经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统,常州高新投已于2015年4月3
日办理了私募基金备案手续,基金编号为SD5286;其基金管理人常州高新投创业投


资管理有限公司已于2015年4月2日办理了私募基金管理人登记手续,登记编号为
P1009886。


(3)深圳高新投


截至本律师工作报告出具日,深圳高新投持有发行人535,500股股份,占发行人
本次发行前股份总数的1.0968%。根据深圳高新投现持有的深圳市市场监督局核发的
统一信用代码为914403005586724980的《营业执照》及深圳市市场监督局商事主体
登记及备案查询信息,深圳高新投的基本情况如下:

名称

深圳市高新投创业投资有限公司

统一社会信用代码

914403005586724980

注册资本

50,000万元

住所

深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2209号房

法定代表人

丁秋实

企业类型

有限责任公司(法人独资)

经营范围

创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理(不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托
管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资
金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);自有物业租赁。

(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)

经营期限

2010年6月29日至2030年6月29日

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

丁秋实

执行董事

朱朝晖

总经理

马建军

监事



截至本律师工作报告出具日,深圳高新投的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

深圳高新投集团有限公司

50,000

100

合计

50,000

100




根据深圳高新投的书面确认,其不存在私募行为,不需要按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记
和记备案办法(试行)》的相关规定履行私募投资基金管理人登记或基金备案手续。


经核查,29名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公
民,信策鑫、常州高新投、深圳高新投均为在中国注册成立并有效存续的有限责任公
司,各股东均在中国境内有住所。据此,德恒律师认为,发行人的发起人及股东均具
有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份公司发起人及股东的资格。发行人
的发起人人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


(二)控股股东和实际控制人

发行人的控股股东为吕杰中、吕保忠、高磊,吕杰中和吕保忠是兄弟关系,高磊
为吕杰中和吕保忠长兄之妻。截至本律师工作报告出具日,吕杰中持有发行人
1,166.1888万股股份,持股比例为23.8851%,吕保忠持有发行人941.0394万股股份,
持股比例为19.2737%,高磊持有发行人828.1308万股股份,持股比例为16.9612%,
三人合计持有发行人60.12%的股份。


为强化对发行人的控制关系、保证发行人的持续高效运营,吕杰中、吕保忠、高
磊于2014年5月5日及2019年4月25日分别签订《共同控制暨一致行动协议》以
确认并维持对发行人的共同控制关系,吕杰中、吕保忠、高磊为公司实际控制人。该
协议确认:自发行人设立至协议签订之日,三人一直通过在股东(大)会、董事会采
取相同意思表示、一致表决的方式,实施对发行人经营决策的共同控制。同时,三人
在协议中承诺:自协议签订之日起,至发行人股票发行并上市之日后36个月内,三
人在向股东大会、董事会行使提案权、提名权,及在发行人股东大会、董事会上行使
表决权时,将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式,实施对发行人经营决策
的共同控制。凡涉及发行人重大经营决策,董事、监事、高级管理人员提名及任免等
重大事项,三方将先行协商统一意见,在达成一致意见后,三人共同向发行人股东大
会、董事会提出提案,共同提名董事、监事及高级管理人员候选人,并(或)根据事
先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果三方进行充分


沟通协商后,无法达成一致意见,则三方同意按照吕杰中的意见作出最终决定。该协
议合法有效、权利义务清晰、责任明确。


基于上述,德恒律师认为,吕杰中、吕保忠及高磊为发行人控股股东、实际控制
人,发行人近两年内实际控制人没有发生变化,符合《注册管理办法》和“证监法律
字[2007]15号”《证券期货法律适用意见第1号》的规定。


(三)发行人的国有股东及国有股转持

2019年5月30日,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发“深国资委函
[2019]492号”《深圳市国资委关于深圳信测标准技术服务股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》,确认常州高新投持有发行人185.7472万股股份,占发行人发行
前总股本的3.8043%,深圳高新投持有发行人53.55万股股份,占发行人发行前总股
本的1.0968%,常州高新投和深圳高新投为发行人国有股东,其在中国证券登记结算
有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”标识。发行人拟申请首次公开发行不超过
1,627.5万股股票并在深交所上市。根据国务院《关于印发划转部分国有资本充实社保
基金实施方案的通知》(国发〔2017〕49号)的规定,在发行人首次公开发行股票并
在创业板上市后,常州高新投、深圳高新投无需将持有的发行人股份转由全国社会保
障基金理事会持有。


(四)发起人投入发行人的资产的产权状况

发行人是由信测有限整体变更设立的股份公司,各发起人按照各自所持信测有限
的股权比例,以信测有限截至2012年11月30经审计的净资产作为对发行人的出资。

据此,德恒律师认为,发起人用于出资的财产权属清晰,资产投入发行人已履行了必
要的法律手续,不存在权属纠纷或法律障碍。


(五)发起人折价入股情况

发行人系由信测有限以净资产折股变更而来,各发起人均以所持信测有限截至审
计基准日的净资产值折价入股。在发行人设立时,发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入
股的情形。



(六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记

发行人系由信测有限以净资产折股的方式变更而来,根据《公司法》等法律、法
规的规定,信测有限的资产或权利依法由发行人承继。经核查,截至本律师工作报告
出具日,原为信测有限的主要资产及权利均已变更至发行人名下。


七、发行人的股本及其演变

(一)2000年7月,发行人前身信测电磁设立

2000年6月18日,吕保忠、吕杰中、高磊、岳岩、吕四清、刘翔制定并签署了
《深圳市信测电磁技术有限公司章程》,约定共同出资150万元发起设立信测电磁,
其中吕保忠出资33万元,占公司注册资本的22%;吕杰中出资30万元,占公司注册
资本的20%;高磊出资30万元,占公司注册资本的20%;岳岩出资30万元,占公司
注册资本的20%;吕四清出资15万元,占公司注册资本的10%;刘翔出资12万元,
占公司注册资本的8%。


2000年7月7日,深圳华鹏会计师事务所出具了“华鹏验字[2000]182号”《验
资报告》,验证:截至2000年7月6日,信测电磁已收到全体股东投入的资本合计
150万元,出资方式为货币。


2000年7月20日,信测电磁在深圳市工商行政管理局注册登记成立,取得了注
册号为4403012050143的《企业法人营业执照》。


信测电磁设立时的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

吕保忠

33.00

22.00

2

吕杰中

30.00

20.00

3

高磊

30.00

20.00

4

岳岩

30.00

20.00

5

吕四清

15.00

10.00

6

刘翔

12.00

8.00

合计

150.00

100.00




经核查,发行人前身信测有限设立程序符合当时有效的法律、法规、规章及规范
性文件的规定,并履行了必要的法律程序。


(二)2001年7月,信测电磁第1次股权转让

2001年7月4日,岳岩和吕保忠、吕杰中、高磊、吕四清、刘翔共同签订《股权
转让协议书》,约定岳岩将其所持公司20%的股权以30万元的价格转让给其他股东,
其中:吕保忠以9万元价格受让6%的股权,吕杰中以6万元的价格受让4%的股权,
高磊以6万元的价格受让4%的股权,刘翔以4.5万元的价格受让3%的股权,吕四清
以4.5万元的价格受让3%的股权。同日,深圳市南山区公证处出具“(2001)深南华
内经证字第1587号”《公证书》,对上述股权转让协议进行了公证。


2001年7月6日,信测电磁通过股东会决议,同意公司股东岳岩将持有公司20%
的股权以30万元的价格转让给吕保忠、吕杰中、高磊、吕四清、刘翔等五人。全体
股东根据本次股权转让情况对公司章程进行了修改。


2001年7月19日,信测电磁完成了本次股权转让的工商变更登记,取得了深圳
市市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,信测电磁的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

吕保忠

42.00

28.00

2

吕杰中

36.00

24.00

3

高磊

36.00

24.00

4

吕四清

19.50

13.00

5

刘翔

16.50

11.00

合计

150.00

100.00



(三)2003年12月,信测电磁第2次股权转让及更名为信测有限

2003年11月9日,信测电磁通过股东会决议,同意股东吕保忠将其所持公司28%
的股权以42万元的价格转让给吕杰中,股东吕四清将其所持公司13%的股权以19.5
万元的价格转让给吕杰中,股东刘翔将其所持公司11%的股权以16.5万元的价格转让
给吕杰中。



2003年11月13日,吕保忠、吕四清、刘翔和吕杰中共同签订《股权转让协议》,
约定吕保忠、吕四清、刘翔将各自所持公司28%、13%和11%的股权以42万元、19.5
万元、16.5万元的价格转让给吕杰中。次日,深圳市南山区公证处出具“(2003)深
南华内经字第236号”《公证书》对上述股权转让协议进行了公证。


2003年11月15日,信测电磁通过股东会决议,同意将公司的名称由“深圳市信
测电磁技术有限公司”变更为“深圳市信测科技有限公司”。同日,全体股东根据本
次股权转让及名称变更情况对公司章程进行了修改,并签署了修订后的公司章程。


2003年12月5日,信测电磁完成了本次股权转让的工商变更登记,取得了深圳
市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,信测电磁的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

吕杰中

114.00

76.00

2

高磊

36.00

24.00

合计

150.00

100.00



(四)2004年11月,信测有限第3次股权转让

2004年10月18日,信测有限通过股东会决议,同意股东吕杰中将其所持公司
28%的股权以42万元的价格转让给吕保忠,将其所持公司8%的股权以12万元的价
格转让给李生平,将其所持公司3%的股权以4.5万元的价格转让给杨俊杰。2004年
10月26日,全体股东根据本次股权转让情况对公司章程进行了修改,并签署了修订
的公司章程。


2004年10月20日,吕杰中和吕保忠、李生平、杨俊杰共同签订《股权转让协议
书》,约定吕杰中将其所持公司28%、8%、3%的股权分别以42万元、12万元、4.5
万元的价格转让给吕保忠、李生平、杨俊杰。2004年10月25日,深圳市南山区公证
处出具“(2004)深南华内经字第123号”《公证书》,对上述股权转让协议进行了
公证。


2004年11月4日,信测有限完成了本次股权转让的工商变更登记,取得了深圳
市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。



本次股权转让完成后,信测有限的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

吕杰中

55.50

37.00

2

吕保忠

42.00

28.00

3

高磊

36.00

24.00

4

李生平

12.00

8.00

5

杨俊杰

4.50

3.00

合计

150.00

100.00



(五)2008年9月,信测有限增资至600万元

2008年2月23日,信测有限通过股东会决议,同意公司的注册资本由150万元
增加至600万元,新增注册资本450万元由各股东认缴,其中吕杰中出资认缴135.3
万元,吕保忠出资认缴111.96万元,高磊出资认缴97.32万元,李生平出资认缴29.28
万元,杨俊杰出资认缴14.82万元,刘康民出资认缴15.36万元,张涛出资认缴11.46
万元,李水利出资认缴9.6万元,朱运波出资认缴7.62万元,肖峰华出资认缴5.76
万元,黄宏芳出资认缴3.84万元,李国平出资认缴3.84万元,李风昱出资认缴1.92
万元,肖国中出资认缴1.92万元。全体股东根据本次增资情况对公司章程进行了修改,
并签署了修订后的公司章程。


2008年7月30日,深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所(内)验字[2008]104
号”《验资报告书》,验证:截至2008年7月29日,信测有限已收到各股东缴纳的
新增注册资本合计450万元,出资方式为货币。


2008年9月10日,信测有限完成了本次增资的工商变更登记,取得了深圳市工
商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次增资完成后,信测有限的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

吕杰中

190.80

31.80

2

吕保忠

153.96

25.66

3

高磊

133.32

22.22

4

李生平

41.28

6.88




5

杨俊杰

19.32

3.22

6

刘康民

15.36

2.56

7

张涛

11.46

1.91

8

李水利

9.60

1.60

9

朱运波

7.62

1.27

10

肖峰华

5.76

0.96

11

黄宏芳

3.84

0.64

12

李国平

3.84

0.64

13

李风昱

1.92

0.32

14

肖国中

1.92

0.32

合计

600.00

100.00



(六)2009年7月,信测有限第4次股权转让

2009年5月4日,信测有限通过股东会决议,同意股东李水利将其所持公司1.6%
的股权以9.6万元的价格转让给其他十一名股东,其中:李国平以5.67万元的价格受
让0.945%的股权,高磊以2.166万元的价格受让0.361%的股权,李生平以0.672万元
的价格受让0.112%的股权,杨俊杰以0.312万元的价格受让0.052%的股权,刘康民
以0.252万元的价格受让0.042%的股权,张涛以0.186万元的价格受让0.031%的股权,
朱运波以0.126万元的价格受让0.021%的股权,肖峰华以0.09万元的价格受让0.015%
的股权,黄宏芳以0.066万元的价格受让0.011%的股权,李风昱以0.03万元的价格受
让0.005%的股权,肖国中以0.03万元的价格受让0.005%的股权。全体股东根据本次
股权转让情况对公司章程进行了修改,2007年7月10日签署了修订后的公司章程。


2009年5月4日,李水利和李国平、高磊、李生平、杨俊杰、刘康民、张涛、朱
运波、肖峰华、黄宏芳、李风昱、肖国中就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2009年5月18日,深圳市公证处出具“(2009)深证字第66614号”《公证书》,
对上述股权转让协议进行了公证。


2009年7月24日,信测有限完成了本次股权转让的工商变更登记,取得了深圳
市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,信测有限的股权结构如下:


序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

吕杰中

190.800

31.800

2

吕保忠

153.960

25.660

3

高磊

135.486

22.581

4

李生平

41.952

6.992

5

杨俊杰

19.632

3.272

6

刘康民

15.612

2.602

7

张涛

11.646

1.941

8

李国平

9.510

1.585

9

朱运波

7.746

1.291

10

肖峰华

5.850

0.975

11

黄宏芳

3.906

0.651

12

李风昱

1.950

0.325

13

肖国中

1.950

0.325

合计

600.000

100.000



(七)2010年6月,信测有限第5次股权转让及增资至1,800万元

2010年5月7日,信测有限通过股东会决议,同意股东李风昱将将其所持公司
0.325%的股权以1.95万元的价格转让给其他12名股东,其中:吕杰中以0.624万元
的价格受让0.104%的股权,吕保忠以0.504万元的价格受让0.084%的股权,高磊以
0.444万元的价格受让0.074%的股权,李生平以0.138万元的价格受让0.023%的股权,
杨俊杰以0.066万元的价格受让0.011%的股权,刘康民以0.048万元的价格受让
0.008%的股权,张涛以0.036万元的价格受让0.006%的股权,朱运波以0.024万元的
价格受让0.004%的股权,肖峰华以0.018万元的价格受让0.003%的股权,黄宏芳以
0.012万元的价格受让0.002%的股权,李国平以0.03万元的价格受让0.005%的股权,
肖国中以0.006万元的价格受让0.001%的股权。


同日,李风昱和吕杰中、吕保忠、高磊、李生平、杨俊杰、刘康民、张涛、朱运
波、肖峰华、黄宏芳、李国平、肖国中就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2010年5月11日,广东省深圳市深圳公证处出具“(2010)深证字第75106号”《公
证书》,对上述股权转让协议进行了公证。



2010年5月14日,信测有限通过股东会决议,同意注册资本由600万元增加至
1,800万元,新增注册资本1,200万元由各股东认缴,其中吕杰中出资认缴313.71万
元,吕保忠出资认缴253.146万元,高磊出资认缴222.774万元,李生平出资认缴68.97
万元,杨俊杰出资认缴32.286万元,刘康民出资认缴25.668万元,张涛出资认缴19.152
万元,朱运波出资认缴12.732万元,肖峰华出资认缴16.182万元,黄宏芳出资认缴
6.432万元,李国平出资认缴15.624万元,肖国中出资认缴7.584万元,郭克庸出资
认缴30.636万元,童焱华出资认缴21.888万元,吴娟娟出资认缴17.514万元,戴汉
齐出资认缴8.748万元,郭名煌出资认缴4.374万元,仲先敏出资认缴2.196万元,舒
慧艳出资认缴2.196万元,王朋出资认缴4.374万元,李小敏出资认缴43.776万元,
陈淑华出资认缴26.262万元,魏亮明出资认缴17.514万元,吕华林出资认缴6.57万
元,宋文彬出资认缴6.57万元,徐生阶出资认缴8.748万元,田华兵出资认缴4.374
万元。


2010年5月14日,信测有限全体股东根据本次增资及股权转让的情况对公司章
程进行了修改,并签署了修订后的公司章程。


2010年6月3日,深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所(内)验字[2010]108
号”《验资报告书》,验证:截至2010年5月5日,信测有限共收到各股东缴纳的
新增注册资本合计1,200万元,出资方式为货币。


2010年6月9日,信测有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记,取得了
深圳市市场监督局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次股权转让及增资完成后,信测有限的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1


吕杰中

505.134

28.063

2


吕保忠

407.610

22.645

3


高磊

358.704

19.928

4


李生平

111.06

6.170

5


杨俊杰

51.984

2.888

6


李小敏

43.776

2.432

7


刘康民

41.328

2.296




序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

8


张涛

30.834

1.713

9


郭克庸

30.636

1.702

10


陈淑华

26.262

1.459

11


李国平

25.164

1.398

12


肖峰华

22.050

1.225

13


童焱华

21.888

1.216

14


朱运波

20.502

1.139

15


吴娟娟

17.514

0.973

16


魏亮明

17.514

0.973

17


黄宏芳

10.350

0.575

18


肖国中

9.540

0.530

19


徐生阶

8.748

0.486

20


戴汉齐

8.748

0.486

21


宋文彬

6.570

0.365

22


吕华林

6.570

0.365

23


郭名煌

4.374

0.243

24


田华兵

4.374

0.243

25


王朋

4.374

0.243

26


舒慧艳

2.196

0.122

27


仲先敏

2.196

0.122

合计

1,800.000

100



(八)2012年4月,信测有限第6次股权转让

2012年4月9日,信测有限通过股东会决议,同意刘康民将其所持公司2.296%
的股权以219.268万元的价格转让给信策鑫,股东朱运波将其所持公司1.139%的股权
以108.7745万元的价格转让给信策鑫,股东张涛将其所持公司1.713%的股权以
163.5915万元的价格转让给信策鑫,股东戴汉齐将其所持公司0.486%的股权以46.413
万元的价格转让给信策鑫,股东杨俊杰将其所持公司1.25%的股权以119.375万元的
价格转让给信策鑫,其他股东放弃对转让股权的优先受让权。全体股东根据本次股权
转让情况对公司章程进行了修改,并签署了修订后的公司章程。



2012年4月13日,刘康民、朱运波、张涛、戴汉齐、杨俊杰分别与信策鑫就上
述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。2012年4月16日,广东省深圳市深圳公
证处分别出具“(2010)深证字第42848号”、“(2010)深证字第42849号”、“(2010)
深证字第42850号”、“(2010)深证字第42851号”、“(2010)深证字第42852
号”《公证书》,对上述股权转让协议进行了公证。


2012年4月26日,信测有限完成了本次股权转让的工商变更登记,取得了深圳
市市场监督局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,信测有限的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


吕杰中

505.134

28.063

2


吕保忠

407.610

22.645

3


高磊

358.704

19.928

4


信策鑫

123.912

6.884

5


李生平

111.060

6.170

6


李小敏

43.776

2.432

7


郭克庸

30.636

1.702

8


杨俊杰

29.484

1.638

9


陈淑华

26.262

1.459

10


李国平

25.164

1.398

11


肖峰华

22.050

1.225

12


童焱华

21.888

1.216

13


吴娟娟

17.514

0.973

14


魏亮明

17.514

0.973

15


黄宏芳

10.350

0.575

16


肖国中

9.540

0.530

17


徐生阶

8.748

0.486

18


宋文彬

6.570

0.365

19


吕华林

6.570

0.365

20


郭名煌

4.374

0.243

21


田华兵

4.374

0.243




序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

22


王朋

4.374

0.243

23


舒慧艳

2.196

0.122

24


仲先敏

2.196

0.122

合计

1,800.000

100.000



(九)2012年8月,信测有限第7次股权转让

2012年8月7日,信测有限通过股东会决议,同意仲先敏将其所持公司0.11%的
股权以10.505万元的价格转让给肖国中,所持公司0.007%的股权以0.6685万元的价
格转让给李生平,所持公司0.002%的股权以0.191万元的价格转让给李国平,所持公
司0.001%的股权以0.0955万元的价格转让给吴娟娟,所持公司0.001%的股权以0.0955
万元的价格转让给王朋,所持公司0.001%的股权以0.0955万元的价格转让给黄宏芳。

其他股东均放弃对转让股权的优先受让权。全体股东根据本次股权转让情况对公司章
程进行了修改,并签署了修订后的公司章程。


2012年8月7日,仲先敏分别与肖国中、李生平、李国平、吴娟娟、王朋、黄宏
芳就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。同日,广东省深圳市公证处分别出
具“(2012)深证字第97574号”、“(2012)深证字第97575号”、“(2012)深
证字第97576号”、“(2012)深证字第97577号”、“(2012)深证字第97578号”、
“(2012)深证字第97579号”《公证书》,对上述股权转让协议进行了公证。


2012年8月14日,信测有限完成了本次股权转让的工商变更登记,取得了深圳
市市场监督局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,信测有限的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


吕杰中

505.134

28.063

2


吕保忠

407.610

22.645

3


高磊

358.704

19.928

4


信策鑫

123.912

6.884

5


李生平

111.186

6.177

6


李小敏

43.776

2.432




7


郭克庸

30.636

1.702

8


杨俊杰

29.484

1.638

9


陈淑华

26.262

1.459

10


李国平

25.200

1.400

11


肖峰华

22.050

1.225

12


童焱华

21.888

1.216

13


吴娟娟

17.532

0.974

14


魏亮明

17.514

0.973

15


肖国中

11.520

0.640

16


黄宏芳

10.368

0.576

17


徐生阶

8.748

0.486

18


宋文彬

6.570

0.365

19


吕华林

6.570

0.365

20


王朋

4.392

0.244

21


郭名煌

4.374

0.243

22


田华兵

4.374

0.243

23


舒慧艳

2.196

0.122

合计

1,800.000

100.000



(十)2012年11月,信测有限增资至1,819.2266万元

2012年11月12日,信测有限通过股东会决议,同意公司注册资本由1,800万元
增加至1,819.2266万元,本次新增注册资本19.2266万元由信策鑫出资195万元认缴。

其他股东均放弃同比例增资的权利。全体股东根据本次增资的情况对公司章程进行了
修改,并签署了公司章程修正案。


2012年11月19日,众华出具“沪众会验字(2012)第3400号”《验资报告书》,
验证:截至2012年11月19日止,信测有限已收到信策鑫缴纳的195万元出资,其
中,新增注册注册资本合计19.2266万元,增加资本公积175.7734万元。


2012年11月21日,信测有限完成了本次增资的工商变更登记,取得了深圳市市
场监督局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次增资完成后,信测有限的股权结构如下:


序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


吕杰中

505.1340

27.7664

2


吕保忠

407.6100

22.4057

3


高磊

358.7040

19.7174

4


信策鑫

143.1386

7.8681

5


李生平

111.1860

6.1117

6


李小敏

43.7760

2.4063

7


郭克庸

30.6360

1.6840

8


杨俊杰

29.4840

1.6207

9


陈淑华

26.2620

1.4436

10


李国平

25.2000

1.3852

11


肖峰华

22.0500

1.2121

12


童焱华

21.8880

1.2031

13


吴娟娟

17.5320

0.9637

14


魏亮明

17.5140

0.9627

15


肖国中

11.5200

0.6332

16


黄宏芳

10.3680

0.5699

17


徐生阶

8.7480

0.4809

18


宋文彬

6.5700

0.3611

19


吕华林

6.5700

0.3611

20


王朋

4.3920

0.2414

21


郭名煌

4.3740

0.2405

22


田华兵

4.3740

0.2405

23


舒慧艳

2.1960

0.1207

合计

1,819.2266

100.0000



基于上述,德恒律师认为,发行人前身的历次增资及股权变动均履行了必要的法
律程序,符合法律、法规、规章及规范性文件的规定,发行人前身的历次增资及股权
变动合法、合规、真实、有效。


(十一)2013年2月,信测有限以净资产折股整体变更为股份公司

2013年1月4日,信测有限股东会作出决议,同意将信测有限变更为股份公司。

同日,信测有限全体股东签署了《深圳信测标准技术服务股份有限公司发起人协议》,


约定信测有限整体变更为股份公司,并以信测有限截止2012年11月30日经审计的
账面净资产55,277,233.72元为依据折为42,000,000股股份,整体变更为股份公司。


2013年2月28日,发行人取得深圳市市场监督局核发的注册号为
440301103614466的《企业法人营业执照》。信测有限以净资产折股整体变更为股份
公司的具体过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。


股份公司设立时的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

1


吕杰中

1,166.1888

27.7664

2


吕保忠

941.0394

22.4057

3


高磊

828.1308

19.7174

4


信策鑫

330.4602

7.8681

5


李生平

256.6914

6.1117

6


李小敏

101.0646

2.4063

7


郭克庸

70.7280

1.6840

8


杨俊杰

68.0694

1.6207

9


陈淑华

60.6312

1.4436

10


李国平

58.1784

1.3852

11


肖峰华

50.9082

1.2121

12


童焱华

50.5302

1.2031

13


吴娟娟

40.4754

0.9637

14


魏亮明

40.4334

0.9627

15


肖国中

26.5944

0.6332

16


黄宏芳

23.9358

0.5699

17


徐生阶

20.1978

0.4809

18


宋文彬

15.1662

0.3611

19


吕华林

15.1662

0.3611

20


王朋

10.1388

0.2414

21


田华兵

10.1010

0.2405

22


郭名煌

10.1010

0.2405

23


舒慧艳

5.0694

0.1207

合计

4,200.0000

100.0000




经核查,德恒律师认为:发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权
界定和确认不存在法律纠纷和风险;信测有限以净资产折股整体变更为股份公司已履
行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规、规章及规
范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。


(十二)2013年8月,发行人增资至4,650万元

2013年6月20日,发行人召开2013年第一次临时股东大会,决议:同意公司注
册资本由4,200万元增至4,650万元,股本总额由4,200万股增加至4,650万股,新增
注册资本450万元由深圳睿沃、常州高新投、深圳高新投、陈旭、张华雪共同认购。

深圳睿沃出资1,357.1091万元认购新增注册资本187.4978万元;常州高投出资
1,344.4445万元认购新增注册资本185.7472万元;深圳高新投出资387.5969万元认购
新增注册资本53.55万元;陈旭出资96.8992万元认购新增注册资本13.3875万元;张
华雪出资71.0594万元认购新增注册资本9.8175万元。全体股东根据本次增资的情况
对公司章程进行了修改,并签署了公司章程修正案。


2013年8月8日,众华出具“沪众会验字(2013)第5147号”《验资报告书》,
验证:截至2013年8月8日,发行人已收到深圳高新投、常州高新投、深圳睿沃、
陈旭、张华雪缴纳的出资额32,571,091.00元,均为货币出资,其中新增注册资本合计
450万元,增加资本公积28,071,091.00元。


2013年8月19日,发行人完成了本次增资的工商变更登记,取得了深圳市市场
监督局核发的变更后的《企业法人营业执照》。


本次增资完成后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

1


吕杰中

1,166.1888

25.0793

2


吕保忠

941.0394

20.2374

3


高磊

828.1308

17.8093

4


信策鑫

330.4602

7.1067

5


李生平

256.6914

5.5202

6


深圳睿沃

187.4978

4.0322




序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

7


常州高新投

185.7472

3.9946

8


李小敏

101.0646

2.1734

9


郭克庸

70.7280

1.5210

10


杨俊杰

68.0694

1.4639

11


陈淑华

60.6312

1.3039

12


李国平

58.1784

1.2511

13


深圳高新投

53.5500

1.1516

14


肖峰华

50.9082

1.0948

15


童焱华

50.5302

1.0867

16


吴娟娟

40.4754

0.8704

17


魏亮明

40.4334

0.8695

18


肖国中

26.5944

0.5719

19


黄宏芳

23.9358

0.5147

20


徐生阶

20.1978

0.4344

21


宋文彬

15.1662

0.3262

22


吕华林

15.1662

0.3262

23


陈旭

13.3875

0.2879

24


王朋

10.1388

0.2180

25


田华兵

10.1010

0.2172

26


郭名煌

10.1010

0.2172

27


张华雪

9.8175

0.2111

28


舒慧艳

5.0694

0.1090

合计

4,650.0000

100.0000



(十三)2017年2月,发行人第1次股份转让

2017年2月15日,深圳睿沃与王军、李晓宁、伍伟良签署《股份转让协议》,
约定:深圳睿沃将持有的发行人60万股股份(持股比例为1.29%)以586.2万元的价
格转让给王军,将持有的发行人17.4978万股股份(持股比例为0.376%)以170.9535
万元的价格转让给李晓宁,持有的发行人10万股股份(持股比例为0.215%)以97.7
万元的价格转让给伍伟良。



2017年2月17日,深圳睿沃与肖国中、王建军、张华雪、杨俊杰签署《股份转
让协议》,约定:深圳睿沃将持有的发行人25万股股份(持股比例为0.5376%)以
244.25万元的价格转让给肖国中,将持有的发行人22万股股份(持股比例为0.4731%)
以214.94万元的价格转让给王建军,持有的发行人13万股股份(持股比例为0.2796%)
以127.01万元的价格转让给张华雪,持有的发行人40万股股份(持股比例为0.8602%)
以390.8万元的价格转让给杨俊杰。


本次股权转让后,发行人的股权结构为:

序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

1

吕杰中

1,166.1888

25.0793

2

吕保忠

941.0394

20.2374

3

高磊

828.1308

17.8093

4

信策鑫

330.4602

7.1067

5

李生平

256.6914

5.5202

6

常州高新投

185.7472

3.9946

7

杨俊杰

108.0694

2.3241

8

李小敏

101.0646

2.1734

9

郭克庸

70.7280

1.5210

10

陈淑华

60.6312

1.3039

11

王军

60.0000

1.2903

12

李国平

58.1784

1.2511

13

深圳高新投

53.5500

1.1516

14

肖国中

51.5944

1.1096

15

肖峰华

50.9082

1.0948

16

童焱华

50.5302

1.0867

17

吴娟娟

40.4754

0.8704

18

魏亮明

40.4334

0.8695

19

黄宏芳

23.9358

0.5147

20

张华雪

22.8175

0.4907

21

王建军

22.0000

0.4731

22

徐生阶

20.1978

0.4344

23

李晓宁

17.4978

0.3763




序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

24

宋文彬

15.1662

0.3262

25

吕华林

15.1662

0.3262

26

陈旭

13.3875

0.2879

27

王朋

10.1388

0.2180

28

田华兵

10.1010

0.2172

29

郭名煌

10.1010

0.2172

30

伍伟良

10.0000

0.2151

31

舒慧艳

5.0694

0.1090

合计

4,650.0000

100.0000



(十四)2017年3月,发行人增资至4,882.5万元

2017年2月25日,发行人与王建军、杨晓金签订《发行股份购买资产协议》,
约定:发行人以发行股份的方式向王建军购买其持有的武汉信测35.28%股权,向杨晓
金购买其持有的武汉信测13.72%股权;购买的武汉信测股权以2016年6月30日为评
估基准日,根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字(2017)
第2-0152号”《资产评估报告》,确定王建军持有的武汉信测35.28%股权价值为
1,639.6063万元、杨晓金持有的武汉信测13.72%股权价值为637.5247万元;本次交易
完成后,王建军获得发行人167.4万股股份,杨晓金获得发行人65.1万股股份。


2017年3月12日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,决议:同意公司通
过发行股票的方式收购武汉信测的少数股东权益;公司新发行232.5万股股份,以购
买王建军持有的武汉信测35.28%股权、杨晓金持有的武汉信测13.72%股权,交易完
成后,王建军享有发行人167.4万股股份,杨晓金享有发行人65.1万股股份;公司注
册资本由4,650万元增至4,882.5万元,股本总额由4,650万股增加至4,882.5万股;
同意相应修改公司章程。


2018年5月10日,立信出具“信会师报字[2018]第ZE50189号”《验资报告》,
验证:截至2017年5月15日止,发行人向王建军、杨晓金发行股份232.5万股已完
成相关工商变更登记,发行价为9.77元/股,其中,计入股本232.5万元,超过股本的
2,039.025万元计入资本公积。



2017年3月16日,发行人完成了本次增资的工商变更登记,取得了深圳市市场
监督局核发的变更后的《营业执照》。


本次增资完成后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

1

吕杰中

1,166.1888

23.8851

2

吕保忠

941.0394

19.2737

3

高磊

828.1308

16.9612

4

信策鑫

330.4602

6.7683

5

李生平

256.6914

5.2574

6

王建军

189.4000

3.8792

7

常州高新投

185.7472

3.8043

8

杨俊杰

108.0694

2.2134

9

李小敏

101.0646

2.0699

10

郭克庸

70.7280

1.4486

11

杨晓金

65.1000

1.3333

12

陈淑华

60.6312

1.2418

13

王军

60.0000

1.2289

14

李国平

58.1784

1.1916

15

深圳高新投

53.5500

1.0968

16

肖国中

51.5944

1.0567

17

肖峰华

50.9082

1.0427

18

童焱华

50.5302

1.0349

19

吴娟娟

40.4754

0.8290

20

魏亮明

40.4334

0.8281

21

黄宏芳

23.9358

0.4902

22

张华雪

22.8175

0.4673

23

徐生阶

20.1978

0.4137

24

李晓宁

17.4978

0.3584

25

宋文彬

15.1662

0.3106

26

吕华林

15.1662

0.3106

27

陈旭

13.3875

0.2742

28

王朋

10.1388

0.2077




序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

29

田华兵

10.1010

0.2069

30

郭名煌

10.1010

0.2069

31

伍伟良

10.0000

0.2048

32

舒慧艳

5.0694

0.1038

合计

4,882.5000

100.0000



本次增资完成后,常州高新投的持股比例由3.9946%降至3.8043%,深圳高新投
的持股比例由1.1516%降至1.0968%。


根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条:“企业有下列行为之一的,应
当对相关资产进行评估:……(四)非上市公司国有股东股权比例变动”,常州高新
投与深圳高新投应就该次增资进行国有资产评估。但针对上述国有股权比例变动,常
州高新投与深圳高新投未履行国有资产评估程序。


本次增资系发行人基于公司战略发展进行。由于发行人看好未来汽车零部件检测
市场的发展,积极布局该细分市场,为了更好地实现武汉信测同公司的协同发展效应,
发行人发行股份收购武汉信测剩余49%的股权。本次增资价格为9.77元/股,本次增
资的时间同前一次睿沃基金转让股份的时间间隔较短,发行股份的价格参考前一次股
权转让的价格,定价合理。


根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年4月21日向深圳市投资
控股有限公司出具的深国资委函[2014]187号《深圳市国资委关于深圳信测标准技术
服务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,常州高新投持有发行人185.7472
万股股份,占总股本的3.9946%;深圳高新投持有发行人53.55万股股,占总股本的
1.1516%;常州高新投和深圳高新投是发行人的国有股东,分别持有公司的185.7472
万股和53.55万股股份均为国有股(标注“SS”)。


根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2019年5月30日向深圳市投资
控股有限公司出具的深国资委函[2019]492号《深圳市国资委关于深圳信测标准技术
服务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,常州高新投持有发行人185.7472
万股股份,占总股本的3.8043%;深圳高新投持有发行人53.55万股股,占总股本的


1.0968%;常州高新投和深圳高新投是发行人的国有股东,分别持有公司的185.7472
万股和53.55万股股份均为国有股(标注“SS”)。基于此,深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会已对增资后常州高新投及深圳高新投变动的持股比例进行了确认。


根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《深圳市国资委关于进一步
明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》(深国资委[2019]4
号),市属国有创业投资企业所持创业企业股权是为了持有一段时间后转让退出而持
有的,不属于企业国有资产产权登记范围。


综上,深圳高新投和常州高新投入股发行人后发生的股权比例变动虽然未履行国
有资产评估手续,但深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对变动后的国有股权比
例进行了确认,不存在国有资产流失及损害国有利益的情形。


(十五)2017年10月,发行人第2次股份转让

2017年10月26日,肖峰华与张华雪签署了《股份转让协议》,约定:肖峰华将
持有的发行人20万股股份(持股比例为0.4096%)以195.4万元的价格转让给张华雪。


本次股权转让后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

1


吕杰中

1,166.1888

23.8851

2


吕保忠

941.0394

19.2737

3


高磊

828.1308

16.9612

4


信策鑫

330.4602

6.7683

5


李生平

256.6914

5.2574

6


王建军

189.4000

3.8792

7


常州高新投

185.7472

3.8043

8


杨俊杰

108.0694

2.2134

9


李小敏

101.0646

2.0699

10


郭克庸

70.7280

1.4486

11


杨晓金

65.1000

1.3333

12


陈淑华

60.6312

1.2418

13


王军

60.0000

1.2289




序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

14


李国平

58.1784

1.1916

15


深圳高新投

53.5500

1.0968

16


肖国中

51.5944

1.0567

17


童焱华

50.5302

1.0349

18


张华雪

42.8175

0.8770

19


吴娟娟

40.4754

0.8290

20


魏亮明

40.4334

0.8281

21


肖峰华

30.9082

0.6330

22


黄宏芳

23.9358

0.4902

23


徐生阶

20.1978

0.4137

24


李晓宁

17.4978

0.3584

25


宋文彬

15.1662

0.3106

26


吕华林

15.1662

0.3106

27


陈旭

13.3875

0.2742

28


王朋

10.1388

0.2077

29


田华兵

10.1010

0.2069

30


郭名煌

10.1010

0.2069

31


伍伟良

10.0000

0.2048

32


舒慧艳

5.0694

0.1038

合计

4,882.5000

100.0000



自本次股权转让完成之日起至本律师工作报告出具日止,发行人的股权结构未再
发生变化。


经核查,德恒律师认为:发行人历次增资及股权变动均履行了必要的法律程序,
符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,历次增资及股权变动合法、合规、
真实、有效。


(十六)发起人所持股份是否存在质押

根据发行人股东的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行
人的发起人及股东所持发行人股份权属清晰,不存在权属纠纷或争议,亦不存在质押、
司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。



八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围及经营方式

经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人拥有8家全资子公司,即东莞信测、
宁波信测、厦门信测、苏州信测、武汉信测、华中信测、广州信测和深圳信测,1家
合营企业美国信测。信测标准下设2家分公司,东莞信测下设1家分公司。


根据发行人的《营业执照》及工商登记信息,发行人的经营范围为:电子电器产
品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、
玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术服务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。


根据东莞信测的《营业执照》及工商登记信息,东莞信测的经营范围为:电子电
气产品、金属材料及金属制品、纺织品及鞋类、家具、玩具、家居用品、首饰、工艺
品的检验、检测及其技术研发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

根据宁波信测的《营业执照》及工商登记信息,宁波信测的经营范围为:产品检
测技术的研发;产品安全与电磁兼容及化学分析的技术开发、测试。


根据厦门信测的《营业执照》及工商登记信息,厦门信测的经营范围为:电子电
气产品、轻工产品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的
技术开发、产品检测检验技术咨询。


根据苏州信测的《营业执照》及工商登记信息,苏州信测的经营范围为:电子电
气产品、玩具及儿童用品、学生用品、皮革与纺织品、鞋材、饰品、包装产品、汽车
零部件及材料、食品相关产品、食品接触材料、烟用材料、轻工产品、工业产品原材
料的产品检测、检验服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

根据武汉信测的《营业执照》及工商登记信息,武汉信测的经营范围为:电子产
品、机械零部件、塑料制品、金属材料及制品、高分子材料及制品、光电子信息产品、


纺织品的检测技术服务;检测设备、检测方法的技术咨询服务(依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活动)。


根据华中信测的《营业执照》及工商登记信息,华中信测的经营范围为:电子产
品(不含电子出版物)、机械零部件、塑料制品、金属材料及制品、高分子材料及制
品、光电子信息产品、纺织品的检测技术服务;检测设备、检测方法的技术咨询。(依
法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

根据广州信测的《营业执照》及工商登记信息,广州信测的经营范围为电气机械
检测服务;产品认证(具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准);珠宝玉石检
测服务;汽车及零部件检测;船舶检验;生物制品检测;实验室检测(涉及许可项目
的需取得许可后方可从事经营);水质检测服务;建筑材料检验服务;化工产品检测
服务;鞋类及鞋材产品检测;箱包检测服务;贵金属检测服务;机动车性能检验服务;
针织品、纺织品、服装的检测;皮革检测服务;电子产品检测;产品检测服务(涉及
许可项目的需取得许可后方可从事经营);食品检测服务;机动车安全技术检测服务。


根据深圳信测的《营业执照》及工商登记信息,深圳信测的经营范围为:食品、
农产品、药品、化妆品、环境、水质、日化产品、饲料、化肥、化工原料、包装材料
的检测;实验室建设工程服务;海洋生态调查,环境调查;建设项目竣工环境保护验
收监测、土壤调查与监测;职业卫生、公共场所卫生检测与评价;食品检测试剂开发;
检测仪器租售;食品安全风险评估;国内贸易;食品安全快速检测试剂、仪器设备的
技术开发、销售(不含医药产品及其它限制项目);实验分析仪器的研发、销售;食
品安全快速检测及监理服务。仪器与设备的计量校准服务。


根据《企业境外投资证书》,美国信测经营范围为:电子电器产品、轻工产品、
金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的技术开发、产品检测
检验。


根据光明分公司的《营业执照》及工商登记信息,光明分公司的经营范围为:电
子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、食品、金属材料
及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术


服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营)。


根据南山分公司的《营业执照》及工商登记信息,南山分公司的经营范围为:电
子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、食品、金属材料
及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术
服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营)。


根据东莞信测松山湖分公司的《营业执照》及工商登记信息,东莞信测松山湖分
公司的经营范围为:电子电气产品、金属材料及金属制品、纺织品及鞋类、家具、玩
具、家居用品、首饰、工艺品的检验、检测及其技术研发、技术服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


根据发行人的确认,发行人的经营方式为:公司作为综合性检测机构,接受客户
委托,依据委托方检测需求,综合运用科学方法及专业技术对样品进行检测并出具检
测结果,公司的业务收入主要来自于向客户收取的检测服务费。


经核查,德恒律师认为,发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》《公司
章程》、工商登记文件核准登记的经营范围,发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。


(二)发行人拥有的与经营相关的资质和认可

根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司具备多领域的检测资
质和检测能力,主要包括CMA资质、CNAS资质、进出口商品检验鉴定机构资格证
书、3C实验室认可、CBTL资质、国家和政府制定机构等实验室认可,以及美国保险
商实验室(UL)、英国天祥集团(Intertek)、德国莱茵集团(TüV Rheinland)等国
际认证集团的实验室授权等。发行人及其子公司拥有的经营相关的资质许可具体情况
如下:

1. 发行人拥有的与经营相关的主要资质和认可


序号

主体

认可机构/组织

资质名称

证书编号

有效期至

1


发行人

广东省质量技术监
督局

检验检测机构资质认定证
书(CMA)

201719001516

2022/3/6

2


发行人

中国合格评定国家
认可委员会

CNAS实验室认可证书
(CNAS)

CNAS L2291

2022/10/28

3


发行人

中华人民共和国海
关总署

进出口商品检验鉴定机构
资格证书

署检许字[230]


2025/4/16

4


发行人

中国国家认证认可
监督管理委员会

强制性产品认证实验室
(3C实验室)

18001

长期

5


发行人

国际电工委员会
(IECEE)UL(Demko)

CBTL实验室认可

TL403

长期

6


发行人

国际电工委员会
(IECEE)KTL

CBTL实验室认可

TL530

长期

7


发行人

美国实验室认可协
会(A2LA)

A2LA实验室认可

4321.01

2020/8/31

8


发行人

美国实验室认可协
会(FCC)

FCC实验室认可

CN1204

2020/8/7

9


发行人

日本电磁干扰控制
委员会(VCCI)

VCCI实验室认可

G-10627

2021/11/20

10


发行人

日本电磁干扰控制
委员会(VCCI)

VCCI实验室认可

C-13065

2022/10/27

11


发行人

日本电磁干扰控制
委员会(VCCI)

VCCI实验室认可

R-12777

2022/10/27

12


发行人

日本电磁干扰控制
委员会(VCCI)

VCCI实验室认可

R-14410

2022/11/20

13


发行人

日本电磁干扰控制
委员会(VCCI)

VCCI实验室认可

T-11318

2021/3/28

14


发行人

加拿大创新科技
经济发展部(ISED)

ISED实验室认可

4480A/CN0008

2020/8/31

15


发行人

美国保险商实验室
(UL LLC)

UL实验室认可

AG406(DA1154)

2021/3/31

16


发行人

英国天祥集团

Intertek实验室认可

2020-RTL-L2-6

2021/1/12




序号

主体

认可机构/组织

资质名称

证书编号

有效期至

(Intertek)

8



截至本律师工作报告出具日,发行人取得的检验检测机构资质认定证书(CMA,
编号:201719001516)及CNAS实验室认可证书(编号:CNAS L2291)均取消了光
明实验室的全部认可能力范围。


2. 东莞信测拥有的与经营相关的资质和认可

序号

主体

认可机构/组织

资质名称

证书编号

有效期至

1


东莞信测

广东省质量技术监
督局

检验检测机构资质认定证
书(CMA)

201819122768

2024/8/5

2


东莞信测

中国合格评定国家
认可委员会

实验室认可证书(CNAS)

L3150

2024/7/5

3


东莞信测

中华人民共和国海
关总署

进出口商品检验鉴定机构
资格证书

署检许字[276]


2024/8/27

4


东莞信测

英国天祥集团
(Intertek)

Intertek实验室认可

2020-RTL-L2-69

2021/1/12

5


东莞信测

德国莱茵集团(TüV
Rheinland)

TüV Rheinland实验室认可

/

2020/8/7



3. 宁波信测拥有的与经营相关的资质和认可

序号

主体

认可机构/组织

资质名称

证书编号

有效期至

1

宁波信测

浙江省质量技术监
督局

检验检测机构资质认定证
书(CMA)

171121340396

2023/3/6

2

宁波信测

中国合格评定国家
认可委员会

实验室认可证书(CNAS)

L6666

2023/1/20

3

宁波信测

国家质量监督检验
检疫总局

进出口商品检验鉴定机构
资格证书

国质检检许字
[357]号

2023/12/10

4

宁波信测

美国保险商实验室
(UL)

UL实验室认可

DA1211

2020/11/14

5

宁波信测

美国保险商实验室
(UL)

UL实验室认可

AG419(DA1211)

2020/11/14



4. 苏州信测拥有的与经营相关的资质和认可


序号

主体

认可机构/组织

资质名称

证书编号

有效期至

1


苏州信测

江苏省质量技术监
督局

检验检测机构资质认定证
书(CMA)

171000340422

2023/8/28

2


苏州信测

中国合格评定国家
认可委员会

实验室认可证书(CNAS)

L9381

2022/10/17

3


苏州信测

中华人民共和国海
关总署

进出口商品检验鉴定机构
资格证书

署检许字[482]号

2025/2/16

4


苏州信测

中国国家认证认可
监督管理委员会

强制性产品认证实验室(3C
实验室)

17801

长期



5. 武汉信测拥有的与经营相关的资质和认可

序号

主体

认可机构/组织

资质名称

证书编号

有效期至

1

武汉信测

湖北省质量技术监督


检验检测机构资质认定证
书(CMA)

2015171832M

2021/9/21

2

武汉信测

中国合格评定国家认
可委员会

实验室认可证书(CNAS)

L7484

2024/2/14



截至本律师工作报告出具日,发行人、苏州信测、武汉信测、宁波信测和东莞信
测具备检验检测机构资质认定证书和CNAS实验室认可证书;武汉信测已取得武器装
备科研生产单位二级保密资格单
位证书、武器装备质量管理体系认证



装备承制
单位注册证书且均在
有效期内
,但尚未开展相关业务。厦门信测定位于福建地区电磁
兼容检测、产品安全检测和理化检测业务的开拓,未设立检测实验室,亦未申请相关
资质;广州信测于2019年下半年开始实际经营,其相关资质正在申请中,华中信测
深圳信测目前尚未实际经营。


在报告期内,发行人及其子公司持续具备从事各类业务所必要的业务资质,截至
本律师工作报告出具日,发行人取得的相关资质证书均在有效期内,不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。


(三)发行人的经营范围变更情况


2000年7月20日,信测有限设立时,经深圳市工商行政管理局核准登记,信测
有限的经营范围为:电磁兼容技术开发,测试及相关电子元件和仪器销售(不含专营、
专控、专卖商品)。


2004年11月4日,经深圳市工商行政管理局核准登记,信测有限的经营范围变
更为:产品安全与电磁兼容的技术开发、测试服务及其相关电子元件和仪器销售(不
含安全技术防范产品等专营、专控、专卖商品及限制项目)。


2011年12月27日,经深圳市工商行政管理局核准登记,信测有限的经营范围变
更为:电子电器产品、轻工产品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、
鞋材、饰品的技术开发、产品检测检验及相关技术咨询(法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。


2014年4月17日,经深圳市市场监督局核准登记,信测有限的经营范围变更为:
电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、食品、金属材
料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技
术服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)。


经核查,自信测有限设立以来,发行人主营业务未发生重大变化。发行人经营范
围的历次变更均履行了法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的程序,合法、
合规、真实、有效。


(四)发行人境外业务经营情况

根据发行人的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人在
美国设立了1家合营企业美国信测。


2014年6月3日,美国信测在美国内华达州注册成立,注册资本为10万美元,
投资额为30万美元,发行人持有美国信测85%的股权,WAIAN LLC 持有美国信测
15%股权。美国信测的经营范围为:电子电器产品、轻工产品、金属材料及制品、玩
具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的技术开发、产品检测检验。美国信测的具


体情况(包括认定为合营企业的理由)详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要
财产/(八)发行人的对外投资/8.美国信测”。


(五)发行人主营业务情况

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,报告期内,发行人是一
家综合性检测服务机构,主要从事可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全
检测等检测服务,主要为汽车、电子电气产品、日用消费品和工业品等领域的客户提
供检测服务。发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为21,455.73
万元、26,666.19万元、30,070.13万元,主营业务收入占当年度营业收入的比例均为
100%,主营业务突出。据此,德恒律师认为,发行人最近两年内主营业务未发生重大
变化,发行人主营业务突出。


(六)发行人的主要客户和供应商

1.发行人前五大客户

(1)2019年度前五大客户销售情况

单位:万元


序号

公司/集团名称

金额(不含税)

占营业收入的比例(%)

1

华为及其相关主体

753.78

2.51

2

比亚迪及其相关主体

612.03

2.04

3

佛吉亚及其相关主体

469.58

1.56

4

联想及其相关主体

463.02

1.54

5

东风及其相关主体

392.86

1.31

合计

2,691.27

8.95




2

2
018
年度前五大客户销售情况


单位:万元


序号

公司/集团名称

金额(不含税)

占营业收入的比例(%)

1

李尔及其相关主体

772.78

2.90

2

联想及其相关主体

528.14

1.98

3

华为及其相关主体

489.85

1.84




4

东风及其相关主体

372.32

1.40

5

惠州市兆光光电科技有限公司

370.64

1.39

合计

2,533.73

9.50




3

2
017


前五大客户销售情况


单位:万






公司/集团名称

金额(不含税)

占营业收入的比例(%)

1

联想及其相关主体

754.39

3.52

2

李尔及其相关主体

348.58

1.63

3

东风及其相关主体

311.61

1.35

4

TOMY(HONG KONG)LIMITED

309.50

1.44

5

飞利浦及其相关主体

287.74

1.34

合计

2,011.82

9.38



经本所律师核查,发行人前五大客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系,不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。


2.发行人前五大供应商

(1)2019年前五大供应商采购情况

单位:万元

序号

公司/集团名称

金额(不含税)

占该类采购总额的比例(%)

1

UL及其相关主体

829.76

27.51

2

天祥及其相关主体

282.64

9.37

3

武汉恒准计量试验有限公司

131.59

4.36

4

莱茵及其相关主体

120.61

4.00

5

蔚县信合建筑工程有限公司

111.65

3.70

合计

1,476.25

48.94




2

2018
年度前五大
供应商采购情况



单位:万元


序号

公司/集团名称

金额(不含税)

占该类采购总额的比例(%)

1

UL及其相关主体

672.04

24.73

2

天祥及其相关主体

265.53

9.77

3

莱茵及其相关主体

164.01

6.03

4

武汉恒准计量试验有限公司

154.66

5.69

5

深圳市立德检测研究院有限公司

87.58

3.22

合计

1,343.82

49.45




3

2
017

度前五大供应商采购情况


单位:万元


序号

公司/集团名称

金额(不含税)

占该类采购总额的比例(%)

1

UL及其相关主体

978.70

33.87

2

天祥及其相关主体

340.89

11.80

3

莱茵及其相关主体

273.49

9.47

4

必维及其相关主体

103.09

3.57

5

深圳市立德检测研究院有限公司

101.11

3.50

合计

1,797.28

62.21



经核查,发行人前五大供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系,不存在前五大供应商
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。


(七)发行人持续经营情况

经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人未出现根据法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。根据《审计报告》《营业执照》及有
关政府主管部门出具的证明,发行人依法有效存续,生产经营正常,财务状况良好。

据此,德恒律师认为,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。


基于上述,德恒律师认为,发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规、规章
及规范性文件的规定;发行人最近两年内主营业务未发生重大变化,主营业务突出;
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。



九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的主要关联方及其关联关系

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,报告期内,发行人的主
要关联方如下:

1.发行人的控股股东及实际控制人


发行人控股股东及实际控制人为吕杰中、吕保忠、高磊三人,三人为一致行动人,
合计直接持有发行人60.12%的股份。控股股东及实际控制人的具体情况详见本律师工
作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人/(二)控股股东和实际控制人”。


2.持有发行人5%以上股份的其他股东


截至本律师工作报告出具日,除发行人控股股东及实际控制人以外,持有发行人
5%以上股份的其他股东共2名,即信策鑫和李生平,信策鑫直接持有发行人330.4602
万股股份,持股比例为6.7683%,李生平直接持有发行人256.6914万股股份,持股比
例为5.2574%。信策鑫、李生平的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、
股东及实际控制人/(一)发起人及股东”。


3.发行人的董事、监事和高级管理人员


经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人共有9名董事、3名监事和6名高
级管理人员,发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/(一)发行人董事、监事和高级
管理人员的任职”。发行人董事、监事及高级管理人员在发行人的任职及对外兼职情
况如下:

序号

姓名

在发行人的
任职

兼职单位及兼职情况

兼职单位与发行
人的关联关系

1

吕杰中

董事长、总经


东莞信测执行董事

子公司

宁波信测执行董事兼总经理

子公司

厦门信测执行董事兼总经理

子公司

苏州信测执行董事兼总经理

子公司




序号

姓名

在发行人的
任职

兼职单位及兼职情况

兼职单位与发行
人的关联关系

武汉信测执行董事

子公司

华中信测执行董事

子公司

广州信测执行董事

子公司

深圳信测执行董事

子公司

南山分公司负责人

分公司

光明分公司负责人

分公司

2

吕保忠

副董事长

海南白龙水上乐园有限公司董事



3

李生平

董事、副总经


苏州信测监事

子公司

全国无线电干扰标准化技术委员会
(SAC/TC79)通讯委员



4

李国平

董事、副总经


东莞信测经理

子公司

5

肖国中

董事

信策鑫执行董事兼总经理

股东

深圳信测总经理

子公司

深圳市天一产品检测技术研究院理
事长

信测标准与肖
国中共同举办的
民办非企业单位

深圳市天易检测标准技术研究会会


信测标准为组成
单位之一

6

王建军

董事、副总经


武汉信测经理

子公司

广州信测经理

子公司

华中信测经理

子公司

7

张敏

独立董事

深圳大学物理与光电工程学院副教




8

邹海烟

独立董事

智创高科共享产业园(海南)有限公
司副总经理



9

陈若华

独立董事

湖南商学院会计学院副教授



10

杨宇

监事会主席

-

-

11

郭名煌

股东代表监事

信测鑫监事

股东

12

王丽

职工代表监事

深圳市春雷东兴投资管理有限公司
执行董事兼总经理



13

苌桂梅

财务总监

-

-

14

蔡大贵

副总经理、董
事会秘书

-

-



4.上述1、2、3项所述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18



周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

5.发行人的子公司


报告期内,发行人拥有8家全资子公司,即东莞信测、宁波信测、厦门信测、苏
州信测、武汉信测、华中信测、广州信测和深圳信测,1家合营企业美国信测,无参
股公司。8家子公司及1家合营企业的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行
人的主要财产/(八)发行人的对外投资”。


6.上述1、2、3、4项所述自然人的重要关联方


序号

企业名称

经营的主要业务

关联关系

1


东莞千碑文化传
播有限公司

文化艺术交流策划、企业形象策划、企业管理咨询、
商务信息咨询、投资管理、企业管理、展览展示服务、
组织文化艺术交流活动、企业投资、教育咨询、产品
设计;销售:文化用品、工艺品、木制品。


发行人实际控制人吕
保忠配偶刘红燕控股
的公司,持有其49%股
权且担任执行董事兼
经理。


2


深圳市永航电脑
科技有限公司

兴办实业(具体项目另行申报);电子产品的技术开
发与购销及其它国内贸易。(以上不含专营、专控、
专卖商品及限制项目),经营进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)。


发行人实际控制人吕
保忠持有永航电脑
40%股权,截至本律师
工作报告出具日,永航
电脑处在破产清算过
程中。


3


海南白龙水上乐
园有限公司

水上娱乐;影视放映;歌舞表演;健身运动;美容美
发;餐饮服务;文化用品、体育器材销售。(凡涉及
经营许可的项目凭许可证经营)

发行人实际控制人吕
保忠持有其5%股权且
担任董事,截至本律师
工作报告出具日,由于
该企业未按时披露年
报且未实际经营,被吊
销未注销。


4


上海谱数科技有
限公司

在软件、计算机、电子技术专业领域内从事技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务,数据处理服务,计算
机软硬件、电子产品的销售,设计、制作、发布、代理
各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

发行人董事王建军持
股40%,其哥哥王建祥
持股30%,其姐姐王建
安持股15%且担任执
行董事,其哥哥王建华
持股15%且担任监事。


5


武汉谱数科技有
限公司

数据处理服务;计算机技术开发、技术咨询、技术转
让;计算机软硬件、电子产品的批发兼零售;信息系
统集成。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可
后方可经营)

发行人董事王建军的
哥哥王建祥持股
34.94%,上海谱数科技
有限公司持股29.10%,
其姐姐王建安担任执




序号

企业名称

经营的主要业务

关联关系

行董事兼经理。


6


武汉优库卡机器
人科技有限公司

机器人及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、
自动化设备技术咨询、技术服务及安装、维修、租赁;
计算机系统集成;计算机软硬件及辅助设备、计算机
互联网技术开发、技术咨询、技术服务;机械设备、
电器设备、计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、电
子产品、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设
施)、金属材料、金属制品、橡塑制品、医疗器械I
类批发兼零售(含网上销售);进出口贸易代理;大
气污染治理、水污染治理;摄影服务;无人机技术开
发(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开
展经营活动);检验检测服务(涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营,经营范围、经营期
限与许可证核定的一致)。


发行人董事王建军的
姐姐王建安持股55%
且担任执行董事,核心
技术人员杨晓金配偶
朱树雅持股20%且担
任监事。


7


武汉图思广告传
播有限公司

广告设计、制作、发布、代理;礼仪庆典服务;会议
及展览服务;舞台艺术造型策划;舞台设备租赁;会
议及展览服务;文化艺术活动策划;企业形象策划;
市场营销策划;工艺礼品、办公用品批零兼营;通讯
设备研发及技术服务。(依法须经审批的项目,经相
关部门审批后方可开展经营活动)

发行人董事王建军的
姐姐王建安持股40%
且担任执行董事。


8


武汉璞寓公寓管
理有限公司

酒店管理(不含餐饮、住宿服务);企业管理咨询;
商务信息咨询(不含商务调查);企业形象策划;物
业管理;房屋出租(租赁)中介服务;软件开发;装
饰工程。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后
方可开展经营活动)

发行人董事王建军的
姐姐王建安担任执行
董事兼总经理。


9


杭州路林电子科
技有限公司

电子产品、通信器材技术研发,技术服务,技术成果
转让;小型机械及配件制造,销售;电缆配件加工;
通信器材及配件、电子产品销售;货物进出口(法律、
行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制
经营的项目取得许可证后方可经营)。


发行人董事李国平配
偶肖芳林持股60%并
担任执行董事及总经
理,其配偶的妹妹肖淑
芳持股40%且担任监
事。


10


广州路林电子科
技有限公司

信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;商
品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易
(许可审批类商品除外)。


发行人董事李国平配
偶肖芳林持股35%并
担任总经理,其配偶的
妹妹肖淑芳持股55%
且担任执行董事,其配
偶的妹妹肖惠华持股
10%且担任监事。


11


广州路霖克信息
科技有限公司

信息电子技术服务;信息技术咨询服务;计算机技术
开发、技术服务;计算机信息安全产品设计;网络技
术的研究、开发;计量技术咨询服务;工商咨询服务;

发行人董事李国平配
偶肖芳林持股30%并
担任监事,其配偶的妹




序号

企业名称

经营的主要业务

关联关系

商品信息咨询服务;通讯设备及配套设备批发;电力
电子技术服务;电子产品批发;电子产品零售;电子产
品设计服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交
流服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电
子元器件批发;电子防伪系统技术开发、技术服务;
节能技术转让服务;科技信息咨询服务;货物进出口
(专营专控商品除外);技术进出口。


妹肖淑芳持股50%且
担任执行董事及总经
理,其配偶的妹妹肖惠
华持股20%。


12


无锡先创化学品
有限公司

化工产品及原料批发(凭危险化学品许可证经营);
通用机械及配件、仪器仪表、金属材料、五金交电、
电子产品及通讯设备(不含发射装置及卫星电视广播
地面接收设施)、办公用品、钢材、不锈钢制品的销
售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

发行人独立董事张敏
父亲张兴明持股40%,
并担任执行董事兼总
经理。


13


深圳市春雷东兴
投资管理有限公


投资管理(不含限制项目);股权投资;受托管理股
权投资基金(不得以公开方式募集资金、不得从事公
开募集基金管理业务);投资咨询(不含限制项目)
(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)。


发行人监事王丽持股
95%并担任执行董事
兼总经理。


14


深圳美印管理咨
询中心(有限合
伙)

企业管理咨询(不含人才中介服务);商务信息咨询
(不含限制项目);商业信息咨询(不含限制项目)。

(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外)。


深圳市春雷东兴投资
管理有限公司为执行
事务合伙人且持
97.09%出资额,深圳市
春雷创投咨询有限公
司持有2.91%出资额。


15


深圳市信标天使
投资企业(有限
合伙)

股权投资(以上不含证券、金融项目,法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)

深圳市春雷东兴投资
管理有限公司为执行
事务合伙人且持
15.25%出资额。


16


深圳市极客宝贝
天使投资企业
(有限合伙)

股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式
募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理
业务)。


深圳市春雷东兴投资
管理有限公司为执行
事务合伙人且持
10.31%出资额。


17


深圳市春雷创投
咨询有限公司

投资咨询,投资兴办实业。


发行人监事王丽配偶
雷红晖持股80%,并担
任执行董事兼总经理。


18


深圳市晓舟科技
有限公司

门店客流量统计设备及其软件的研发、销售;智能视
频分析设备的研发与销售;计算机软件设计;计算机
数据库服务,计算机系统分析;计算机技术服务;国
内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术

发行人监事王丽配偶
雷红晖担任董事,深圳
市春雷潜龙一号投资
中心(有限合伙)持股




序号

企业名称

经营的主要业务

关联关系

进出口;代理进出口业务。(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)门店客流量统计设备及其软件的生产;智能
视频分析设备的生产。


3.06%,深圳市信标天
使投资企业(有限合
伙)持股11.63%。


19


深圳市春雷潜龙
一号投资中心
(有限合伙)

投资咨询,投资兴办实业(具体项目另行申报)。


发行人监事王丽配偶
雷红晖为执行事务合
伙人且持50%的出资
额。


20


深圳市春雷潜龙
二号投资中心
(有限合伙)

投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以
上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)。


发行人监事王丽配偶
雷红晖持有50%的出
资额,深圳市春雷潜龙
投资中心(有限合伙)
为执行事务合伙人且
持有50%的出资额。


21


深圳市春雷潜龙
投资中心(有限
合伙)

投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)。


深圳市春雷创投咨询
有限公司为执行事务
合伙人且持99.50%的
出资额。


22


东莞市桦松建筑
工程有限公司

建筑工程、建筑装饰工程、景观工程、机电设备安装
工程、安防工程、土石方工程、钢结构工程、水电安
装工程施工;建筑工程设计、室内外装饰设计;销售:
建筑装饰材料、环保设备、金属材料、木材及制品、
防水材料、机电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控
制成套设备及配件;弱电系统集成工程;计算机网络
工程;代理、制作、发布国内外各类广告;文化活动
策划服务;展览展示服务。


发行人监事郭名煌配
偶李光华持股95%并
担任监事,其配偶的妹
妹李亮华持股5%并担
任执行董事兼经理。


23


广州通航电子科
技有限责任公司

建筑材料设计、咨询服务;智能化安装工程服务;通
信线路和设备的安装;楼宇设备自控系统工程服务;
通信系统工程服务;广播电视及信号设备的安装;各
种交通信号灯及系统安装;监控系统工程安装服务;
电子自动化工程安装服务;安全技术防范系统设计、
施工、维修;通信工程设计服务;通信传输设备专业
修理;通信技术研究开发、技术服务;雷达、导航与
测控系统工程安装服务;货物进出口(专营专控商品
除外);软件开发;商品批发贸易(许可审批类商品
除外);技术进出口;软件批发;通讯终端设备批发;
计算机零配件批发;计算机网络系统工程服务;电子
设备工程安装服务;数据处理和存储服务;计算机批
发;信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁;电
子产品批发;电气设备批发;信息技术咨询服务;通
讯设备及配套设备批发;电子元器件批发;集成电路

发行人监事郭名煌配
偶的妹妹李亮华持股
25%,并担任总经理。





序号

企业名称

经营的主要业务

关联关系

设计;电子产品设计服务;信息电子技术服务;计算
机零售;计算机零配件零售;软件零售;通信设备零
售;安全技术防范产品零售;电子产品零售;计算机
技术开发、技术服务;计算机和辅助设备修理;电气
设备修理;雷达、无线电导航设备专业修理;专用设
备修理;民航工程设计服务;保安监控及防盗报警系
统工程服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;
无线通信网络系统性能检测服务;电子产品检测;工
程技术咨询服务;电气设备零售;气象服务;五金零
售;通用机械设备零售;机械配件零售;通用设备修
理;商品零售贸易(许可审批类商品除外);润滑油
批发;润滑油零售;成品油(柴油[闭杯闪点>60℃])
零售。


24


株洲市华文工贸
有限责任公司

化工产品(需专项审批的除外)、机车配件、普通机
电、机械产品、建筑材料销售。


发行人独立董事陈若
华持股10%,其配偶陈
美华持股80%并担任
执行董事,其配偶的兄
弟陈珂持股10%。


25


长沙双洲防腐材
料有限公司

涂料(除危险化学品)、油墨、颜料及类似产品、金
属包装容器的制造。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

发行人独立董事陈若
华配偶陈美华持股
25%,并担任财务总
监。


26


深圳市天一产品
检测技术研究院

产品检测技术研究、产品检测技术交流。


发行人及其董事肖国
中共同举办的民办非
企业单位,肖国中担任
理事长。


27


深圳市天易检测
标准技术研究会

检测标准技术学术研究;会员的交流、培训与咨询。


发行人为组成单位之
一,董事肖国中担任会
长。


28


智创高科共享产
业园(海南)有
限公司

科研开发、成果转让,商务代理,知识产权代理,教
育培训咨询,广告策划,物业服务,信息技术服务,
会展服务。


发行人独立董事邹海
烟担任副总经理。


29


武汉卫澜环保科
技有限责任公司

计算机软硬件及辅助设备研发、技术咨询、技术服务;
计算机系统集成;计算机信息技术咨询;水土保持项
目设计、咨询;水土流失防治服务;水利资源开发及
技术咨询;水文服务;水资源保护服务;无人机技术
服务;测绘航空摄影服务;环境检测、环境保护与治
理咨询服务;环保监测技术服务、技术咨询;测量仪
器、仪器仪表、机械设备的设计、批发兼零售;测量
仪器仪表、器具的计量检定和校准、安装;水资源管
理;土地整治服务;水文服务;土地规划服务。(依

发行人董事王建军的
姐姐王建安持股50%
且担任监事




序号

企业名称

经营的主要业务

关联关系

法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营
活动)

30


深圳市花朵天使
投资企业(有限
合伙)

股权投资(不得以公开方式募集资金、不得从事公开
募集基金管理业务)

发行人监事王丽控制
的深圳市春雷东兴投
资管理有限公司为执
行事务合伙人且持
12.5%出资额



7.报告期内曾经存在的关联方


序号

姓名/名称

经营的主要业务

关联关系

1

史远成

-

报告期内的董事

2

黄宏芳

-

股东,报告期内的财务总监

3

马素慧

-

报告期内的独立董事

4

王海涛

-

报告期内的独立董事

5

汤济民

-

报告期内的独立董事

6

深圳市青莲饮食服务
有限公司

经营中餐、饮食管理咨询、策划(经营场地
须取得环保审批合格后使用)。经营中餐、
饮食管理咨询、策划(经营场地须取得环保
审批合格后使用)。


报告期内独立董事王海涛配偶
的兄弟王少国持股35%且担任
董事长,其配偶的父母刘克春
持股15%且担任监事;2018年
5月25日已注销。


7

深圳市德瑞机电技术
有限公司

一般经营项目是:机电设备的开发、销售及
上门维修;机电系统的技术开发、技术维护;
机电工程技术咨询;建筑与工业节能技术开
发;自动化技术的开发;机电产品、仪表及
工具的技术设计、开发及技术咨询;电梯及
配件、机电设备、起重机械的销售与技术咨
询;物业设施、设备的技术维护;电缆的销
售;一类、二类医疗器械的研发、销售、技
术咨询。(以上根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的,依法取得相关审
批文件后方可经营),许可经营项目是:电
梯、机电设备的维修。


报告期内独立董事王海涛配偶
王少兰持股30%且担任总经
理,现王少兰已退出且不再担
任总经理。


8

深圳市星洋电气技术
有限公司

电气设备的技术开发和销售(不含专营、专
卖、专控)。


报告期内独立董事王海涛配偶
王少兰持股90%;2013年2月
11已被吊销未注销。


9

深圳市安国友宝自助
购物有限公司

文具、电子产品、体育用品、工艺品(象牙
及其制品除外)、日用百货零售;服装、鞋
帽、针纺织品、五金交电、机械设备、建材、
汽车配件、金属制品、通讯器材、电子元器
件、计算机、软件及辅助设备的销售;机械

报告期内独立董事汤济民哥哥
汤力持股90%且担任执行董事
兼总经理。





序号

姓名/名称

经营的主要业务

关联关系

设备、自动售货售票系统设备的上门安装、
租赁及相关技术咨询;企业形象策划;国内
货运代理;货物及技术进出口。(法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前
须经批准的项目除外)预包装食品零售。


10

深圳市立宜佳自控设
备有限公司

机电产品、自动控制装置、民用机电产品的
设计、生产、销售及技术咨询、维修。(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
批准的项目除外)。


报告期内独立董事汤济民哥哥
汤力持股20%且担任董事,汤
力配偶陈翠琼担任监事,汤济
民姐姐汤尹琳担任董事。


11

东莞路林电子科技有
限公司

研发及技术转让、销售:电子元器件、发光
二极管、照明灯具;计算机设备、网络设备
安装、维护、销售、研发及技术转让;销售:
五金配件、塑料制品。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

报告期内董事李国平配偶肖芳
林持股30%并担任执行董事及
总经理,其配偶的妹妹肖淑芳
持股50%且担任监事,其配偶
的妹妹肖惠华持股20%,2019
年2月13日已注销。


12

武汉市江岸区珍贵女
人服饰店

服装零售。


发行人董事王建军为负责人,
2019年2月20日已注销。


13

焦作市解放区团结东
街爱阅团亲子绘本馆

图书租售、零售。


发行人财务总监苌桂梅的姐妹
苌利红为负责人,2018年4月
18日已注销。


14

舒慧艳

-

报告期内曾担任监事

15

覃小莉

-

报告期内曾担任监事

16

北京广外青莲饮食有
限公司

中餐、零售酒、饮料。


报告期内独立董事王海涛配偶
母亲刘克春持股70%,并担任
监事;其配偶的兄弟王少国持
股30%,并担任总经理兼执行
董事,2001年9月12日已被
吊销,尚未注销

17

武汉晓凤饮食服务有
限公司

加工中式餐饮(经营期限与许可证核定的经
营期限一致)。


报告期内独立董事王海涛配偶
母亲刘克春担任总经理,其配
偶王少兰担任监事,2008年7
月3日已被吊销,尚未注销

18

公安县木材总公司汽
车配件门市部

汽车配件、农机配件、机油,润滑油销售。


报告期内独立董事王海涛配偶
的兄弟王少国为负责人,2002
年9月25日已被吊销,尚未注


19

深圳市大家投互联网
金融股份有限公司

依托互联网等技术手段,提供金融中介服务
(根据国家规定需要审批的,获得审批后方
可经营);网上从事网络技术开发、技术咨
询;网上从事计算机软件的技术开发和销售;
网上从事国内贸易(法律、行政法规、国务

监事王丽的配偶雷红晖在报告
期内曾担任该公司副总经理,
任职至2017-03-15止




序号

姓名/名称

经营的主要业务

关联关系

院决定规定在登记前须经批准的项目除外)、
展览展示策划、经济信息咨询;经营电子商
务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性
行政许可文件后方可经营)。




(二)重大关联交易

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,报告期内,发行人与主
要关联方的交易情况如下:

1.经常性关联交易


(1)公司提供劳务的关联交易

单位:万元

关联方

关联交易内容

2019年度

2018年度

2017年度

美国信测

检测及认证服务

-

-

143.71



2017年度发行人与合营企业美国信测存在关联交易,根据发行人与美国信测的约
定:美国信测承接境外的检测认证业务后,将客户订单交由发行人进行检测认证,发
行人享有客户订单金额扣除支付给外单位的合作认证费后的净收入的60%,美国信测
享有净收入的40%。发行人按净收入的60%与支付给外单位的合作认证费之和记为本
发行人收入,支付的合作认证费作为成本入账。发行人与美国信测关联交易价格的确
定主要是结合双方对业务贡献的大小协商确定。发行人2017年下半年发行人与美国
信测的管理人OWEN S. WONG因经营上发生分岐,发行人预计交易形成的经济利益
流入具有较大的不确定性,对2017年发生的关联交易143.71万元未确认收入。公司
后续不再与美国信测发生业务,未来该关联交易不会持续进行。


(2)关联方应收应付款项


单位:万元

项目名称

关联方

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

账面

余额

坏账

准备

账面

余额

坏账

准备

账面

余额

坏账

准备

应收账款

美国信测

259.79

259.79

259.79

259.79

259.79

259.79




公司美国信测的应收账款2017年的余额为259.79万元,系2016年及以前年度发
生的交易形成,公司按坏账计提政策相应计提了坏账。2017年下半年公司与美国信测
的管理人OWEN S. WONG发生分歧后预计该账款难以收回,因此在2017年末全额
计提了坏账准备。


2.偶发性关联交易
(1)关联担保


根据发行人的确认,并经德恒律师核查,报告期内,发行人与关联方之间关联担
保的情形如下:

序号

债权人

债务人

担保人

签订日期

合同编号

最高担保额
(万元)

1

招商银行股份有
限公司深圳分行

发行人

东莞信测

2017年11月8日

755XY201700815901

3,000

2

招商银行股份有
限公司深圳分行

发行人

吕杰中

2017年11月8日

755XY201700815902

3,000



2017年11月8日,发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》
(合同编号755XY2017008159),招商银行股份有限公司深圳分行为发行人提供授信
额度人民币3,000万元,授信期间为2017年7月17日至2018年7月16日。


同时,东莞信测、吕杰中为上述授信额度分别提供最高额保证担保,具体担保情
况如下:

2017年11月8日,东莞信测与招商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额不
可撤销担保书》(合同编号755XY201700815901),为发行人在《授信协议》项下贷
款及其他授信本金余额之和(最高限额为3,000万元)以及利息、罚息、复息、违约
金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供保证担保,保证责任期间为《授信协议》
项下的债权到期日后两年。


2017年11月8日,吕杰中与招商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额不可
撤销担保书》(合同编号755XY201700815902),为发行人在《授信协议》项下贷款
及其他授信本金余额之和(最高限额为3,000万元)以及利息、罚息、复息、违约金、


保理费用和实现债权的其他相关费用提供保证担保,保证责任期间为《授信协议》项
下的债权到期日后两年。


截至本律师工作报告出具日,公司上述银行借款已全部偿还。


2
020

3

1
3
日,
公司实际控制人吕


信测标准之银行授信提供担保,具体
情况如下:


序号

债权人

债务人

担保人

签订日期

合同编号

最高担保额
(万元)

1

招商银行股份有
限公司深圳分行

发行人

吕杰中

2020年3月13日

755XY202000352901

5,000



20
20

3

13
日,
信测标准
招商银行深圳
分行签订《授信



(合同


7
55XY2
0
20003
529
),

商银
行深圳
分行为
信测标准
提供授信额度人
民币
5
,000
万元,
授信期间为
2
020

3

9
日至
20
21

3

8
日。



吕杰中为
上述授信

度提供最高额保证担保,具体担


况如下:


20
20

3

13
日,吕杰中与招商银行
深圳分行签订《最高额
不可
撤销担

书》(合
同编号
75
5XY20
2000352901
),

发行
人在
《授信协议》项下贷款及其他授信本
金余
额之和(最高限额为
5,000
万元)以
及利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理
费用、实现担保权和债
权的费用和其他
相关费用提
供保
证担
保,



任期间为担保
书生效之日

至《
授信协
议》项下每笔贷款或其他融资或
招商银行受让的
应收账款债
权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加三年,任一项具体授
信展期,则保证
期间延续至
展期期间届满后另加三年止。



(2)关联租赁


根据《审计报告》、发行人确认,并经德恒律师核查,报告期内,发行人作为承
租方,向关联方租赁房产的情况如下:

单位:万元

出租方名称

租赁资产种类

2019年度

2018年度

2017年度

肖芳林

房屋

4.85

6.11

-

合计

4.85

6.11

-




上述关联方租赁系东莞信测向公司董事、副总经理李国平配偶肖芳林租赁位于广
东省东莞市南城区旺南世贸中心1栋1108室之物业作为办公场所,租赁期为2018年
3月13日至2021年3月31日,租赁面积104.55平方米,租金与同地区租金水平基
本相符,该项关联交易定价合理、公允。


2019年8月,东莞信测提前与肖芳林解除了租赁合同。


(3)其他关联往来余额


单位:万元

项目名称

关联方

2019年余额

2018年余额

2017年余额

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

其他应收款

美国信测

78.41

78.41

78.41

78.41

78.41

78.41



根据《信测标准国际有限公司(EMTEK INTERNATIONAL LLC)的有限责任公
司经营协议》约定:公司应向美国信测提供不超过20万美元的借款。公司分别于2014
年、2015年支付7万美元和5万美元给美国信测,该款项由于发行人与美国信测的管
理人OWEN S. WONG发生分歧预计该账款难以收回,已于2017年末全额计提了坏
账准备。


根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人的上述重大关联
交易已根据交易时的法律、法规、规章及规范性文件及公司章程的规定履行了必要的
法律程序,交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本律师工
作报告出具日,除上述关联交易外,发行人及控股子公司与发行人控股股东、实际控
制人以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交易。


(三)保障关联交易公允性的决策制度

经核查,发行人已在《公司章程》《公司章程(上市修订案)》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联
交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制
度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定,明确了关联交易公允决
策的具体程序。



经核查相关文件,德恒律师认为,发行人《公司章程》《公司章程(上市修订案)》
及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序,相关内容符合相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。


(四)同业竞争

发行人主营业务为:可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检
测服务。除实际控制人吕保忠直接持有永航电脑40%股权和海南白龙水上乐园有限公
司5%股权、吕保忠配偶刘红燕持有东莞千碑文化传播有限公司49%股权以外,发行
人的控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊没有其他控制、共同控制或施加重
大影响的企业。永航电脑的主营业务为电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易,
海南白龙水上乐园有限公司的经营范围为,水上娱乐;影视放映;歌舞表演;健身运
动;美容美发;餐饮服务;文化用品、体育器材销售(凡涉及经营许可的项目凭许可
证经营),东莞千碑文化传播有限公司的经营范围为文化艺术交流策划、企业形象策
划、企业管理咨询、商务信息咨询、投资管理、企业管理、展览展示服务、组织文化
艺术交流活动、企业投资、教育咨询、产品设计;销售:文化用品、工艺品、木制品。

因此,永航电脑、海南白龙水上乐园有限公司和东莞千碑文化传播有限公司与发行人
之间不存在同业竞争。


据此,德恒律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在主营业
务相同或相似的情况,不存在同业竞争。


(五)避免同业竞争的措施

发行人控股股东及实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊为避免将来可能产生的同业
竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,出具《关于避免同业竞争的承诺》,
承诺内容如下:

1.在本承诺出具之日,本人及本人直接或间接控制的企业均未开发、生产任何与
公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的产品,未直
接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也未直接


或间接投资于任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。


2.自本承诺出具之日起,本人及本人直接或间接控制的企业将不开发、生产任何
与公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经
营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也不直接或间接投资
任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的其他企业。


3.自本承诺出具之日起,如公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围,本
人及本人直接或间接控制的企业将不与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相
竞争;若与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人及本人直接或
间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务,或者将相竞争的业务纳入到
公司及其控股子公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人,以避免
同业竞争。


4.自本承诺出具之日起,如本人及本人直接或间接控制的企业将来因收购、兼并
或者其他方式增加与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务,本
人及本人直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务,或者将相竞
争的业务纳入到公司及其控股子公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三人,以避免同业竞争。


5.本人及本人直接或间接控制的企业不向其他在业务上与公司及其控股子公司相
同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销
售渠道、客户信息等支持。


本人承诺,因违反本承诺的任何条款而导致公司和其他股东遭受的一切损失、损
害和开支,本人将予以赔偿。本承诺自本人签字盖章之日起生效,直至本人不再是公
司的控股股东、实际控制人为止。


基于上述,德恒律师认为,发行人控股股东吕杰中、吕保忠、高磊作出的避免同
业竞争的承诺真实、合法、有效。



(六)关联交易和避免同业竞争措施的披露

根据发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人已在为本次发行编制的《招股说
明书(申报稿)》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施
进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。


十、发行人的主要财产

(一)国有土地使用权

根据发行人提供的《国有土地使用权证》、土地管理部门的查询结果,并经德恒
律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司的国有土地使用权如下:




使用权人

权属证书编号

坐落

用途

使用权
类型

面积(平方
米)

终止
期限

他项
权利

1

苏州信测

苏(2017)苏州
市不动产权第
6011650号

苏州吴中经济开发
区吴淞江科技产业
园吴淞江北侧(苏
吴国土2015-G-22)

工业
用地

国有建
设用地
使用权

13,333.30

2066/
2/28



2

华中信测

鄂(2019)武汉
市东开不动产权
第0014683号

东湖新技术开发区
台山溪小路以东、
高新六路以南

工业
用地

国有建
设用地
使用权

26,906.84

2069/
1/24





根据苏州信测与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》(以
下简称“《出让合同》”)的约定,苏州信测应在2017年3月2日前开工,在2019
年3月2日前竣工;造成土地闲置满一年不满两年的,应依法缴纳土地闲置费;土地
闲置满两年且未开工建设的,出让人有权无偿收回国有建设用地使用权;未能按照合
同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的,每延期一日,应当向出让人支付
相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1‰的违约金;未能按照合同约定或同意
延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应当向出让人支付相当于国有建设用地使
用权出让价款总额0.1‰的违约金。


苏州信测未按《出让合同》约定的开日期动工开发,其于2018年5月18日取得
“地字第320506201800131号”《建设用地规划许可证》,2018年9月14日取得“建
字第320506201800195号”《建设工程规划许可证》,2019年5月29日取得编号为


“320506201905290101”的《建筑工程施工许可证》并开工建设。根据苏州信测出具
的书面说明,截至2019年5月31日,苏州信测已动工开发。


根据国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》的相关规定,经调查核实,符
合闲置土地认定条件,构成闲置土地的,市、县国土资源主管部门应当向国有建设用
地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下达后,市、县国土资源
主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权
人名称、闲置时间等信息;属于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的,应当
同时公开闲置原因,并书面告知有关政府或者政府部门。


经苏州信测书面确认,截至本律师工作报告出具日,苏州信测未收到有关国土资
源部门发出的《闲置土地认定书》,不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使
用权被收回、因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被
相关国土资源部门(立案)调查的情况。


经本所律师对苏州市自然资源和规划局官网的查询,苏州信测所持前述土地使用
权的宗地无作为“闲置土地”予以公示的信息。


2019年5月30日,苏州市规划局吴中分局出具《证明》,我局未对苏州信测做
出过行政处罚。2019年6月3日,苏州市吴中区建筑管理处出具的《证明》,苏州信
测近两年在吴中区建筑领域未有不良记录及受到行政处罚的情况。2019年7月24日,
苏州市自然资源和规划局吴中分局于出具《情况说明》,截至出具日,苏州信测不存
在因违反土地管理方面的规定而受到行政处罚的情形。2019年7月9日,苏州市吴中
区建筑管理处于出具《证明》,苏州信测近两年在吴中区建筑领域未有不良记录及受
到行政处罚的情况。2020年3月10日,苏州市自然资源和规划局吴中分局出具《资
源规划无违法违规情况说明》,自2019年1月1日至出具日,苏州信测不存在因违
反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资规部门行政处罚的情形。

2020年1月9日苏州市吴中区建筑管理处于出具《证明》,苏州信测近两年在吴中区
建筑领域未有不良记录及受到行政处罚的情况。



根据苏州信测出具的书面说明,苏州信测已于2019年5月31日动工开发,截至
2020年3月15日,前述土地已完成所有土建工程,正在进行外立面和室外道路绿化
施工,预计2020年8月竣工。


发行人实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊已出具承诺:如因苏州信测未按期动工
开发及竣工问题而导致苏州信测受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付
违约金或被无偿收回国有建设用地使用权而遭受损失的,实际控制人将无条件承担一
切损失。


综上,德恒律师认为,苏州信测依法取得了上述宗地的土地使用权证、开发建设
的相关证书,取得过程合法合规;截至本律师工作报告出具日,苏州信测持有的前述
国有土地使用权的宗地未被认定为闲置土地;发行人的实际控制人已承诺承担相应损
失。


经核查,德恒律师认为,除前述披露的情形外,发行人及其子公司上述土地使用
权已取得相应的权属证书,产权清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。


(二)自有房产

根据发行人的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及
其子公司名下无登记的自有房产。


(三)商标

根据发行人提供的《商标注册证书》及相关核准变更证明、注册商标登记部门的
查询结果,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人拥有8项注册商
标,具体情况如下:




注册人

商标名称

商标图示

注册号

类别

有效期

他项

权利

1


发行人

EMTEK



5493511

42

2009/09/28-

2019/09/27



2


发行人

信测



10246384

42

2013/02/07-

2023/02/06



3


发行人

EMTEK



8889228

42

2013/10/14-

2023/10/13






4


发行人

信测标准

{UZ{((@T~O7%]IIGRYC@VHH


12259660

42

2014/08/14-

2024/08/13



5


发行人

EMTEK E



12259631

42

2014/08/21-

2024/08/20



6


发行人

EMTEK



12648700

42

2014/10/21-

2024/10/20



7


发行人

EMTEK

8S1UC7Y`M}ECJJQYL7{NI2I


12259518

42

2015/03/14-

2025/03/13



8


发行人

图形



15229880

42

2015/10/14-

2025/10/13





根据发行人提供的资料、说明并经德恒律师核查,武汉信测前身武汉美测材料研
究所有限公司拥有2项商标,具体情况如下:




注册人

商标名称

商标图示

注册号

类别

有效期

他项

权利

1


武汉美测
材料研究
所有限公


美测



10939485

42

2013/09/07-

2023/09/06



2


武汉美测
材料研究
所有限公


MET



10939435

42

2013/10/28-

2023/10/27





武汉信测前身武汉美测材料研究所有限公司拥有的2项商标与发行人及武汉信测
的经营关系不大,发行人及武汉信测目前未使用且将来亦不会使用此2项商标,商标
有效期届满亦不会申请续展,因此未办理此2项商标的更名程序。


经核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的
上述注册商标合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。


(四)专利

根据发行人提供的《专利证书》、专利登记部门的查询结果,并经德恒律师核查,
截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有专利127项,具体情况如下:


序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

1


发行人

一种用于连接温度
记录仪与待测样品
的热电偶

ZL201320150643.5

实用
新型

申请取


自2013/3/29
起十年



2


发行人

一种用于
PCB/PCBA板测试
的安装治具

ZL201320150800.2

实用
新型

申请取


自2013/3/29
起十年



3


发行人

一种用于电源线弯
曲试验机夹具

ZL201320150581.8

实用
新型

申请取


自2013/3/29
起十年



4


发行人

小样品振动冲击万
用治具

ZL201320437245.1

实用
新型

申请取


自2013/7/22
起十年



5


发行人

一种放电测试装置

ZL201320437283.7

实用
新型

申请取


自2013/7/22
起十年



6


发行人

一种接触电流测试
装置

ZL201320437248.5

实用
新型

申请取


自2013/7/22
起十年



7


发行人

一种能同时测试三
相谐波和单相谐波
的装置

ZL201320437281.8

实用
新型

申请取


自2013/7/22
起十年



8


发行人

一种风扇摇头测试


ZL201310313911.5

发明
专利

申请取


自2013/7/24
起二十年



9


发行人

塑料、橡胶及涂料中
的2-乙基己酸的测
定方法

ZL201310563142.4

发明
专利

申请取


自2013/11/14
起二十年



10


发行人

用于不间断电源所
使用的交流负载装


ZL201520620574.9

实用
新型

申请取


自2015/8/18
起十年



11


发行人

万能拉力试验夹具

ZL201520620675.6

实用
新型

申请取


自2015/8/18
起十年



12


发行人

用于热电偶线的打
点装置

ZL201520620820.0

实用
新型

申请取


自2015/8/18
起十年



13


发行人

一种拨动开关寿命
测试仪

ZL201520622641.0

实用
新型

申请取


自2015/8/18
起十年



14


发行人

冻雨试验喷淋装置

ZL201520621126.0

实用
新型

申请取


自2015/8/18
起十年



15


发行人

一种简易挥发性有
机物采样装置

ZL201521029718.X

实用
新型

申请取


自2015/12/11
起十年



16


发行人

一种获取脆性固体
测定样品的装置

ZL201520933722.2

实用
新型

申请取


自2015/11/19
起十年



17


发行人

一种高频辐射测试
天线的固定装置

ZL201520935126.8

实用
新型

申请取


自2015/11/19
起十年






序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

18


发行人

一种推拉力检测台

ZL201820547573.X

实用
新型

申请取


自2018/4/17
起十年



19


发行人

一种不可分离薄层
材料测试台

ZL201820548704.6

实用
新型

申请取


自2018/4/17
起十年



20


发行人

一种插头力矩测试
装置

ZL201822026823.8

实用
新型

申请取


自2018/12/4
起十年



21


发行人

一种连接器接口防
水测试装置

ZL201822026808.3

实用
新型

申请取


自2018/12/4
起十年



22


发行人

用于汽车电子EMC
测试负载盒

ZL201822031055.5

实用
新型

申请取


自2018/12/4
起十年



23


东莞信


一种护眼罩冲击测
试装置

ZL201120519737.6

实用
新型

申请取


自2011/12/14
起十年



24


东莞信


挠曲测试装置

ZL201120519740.8

实用
新型

申请取


自2011/12/14
起十年



25


东莞信


玩具锐边检测装置

ZL201120513598.6

实用
新型

申请取


自2011/12/12
起十年



26


东莞信


一种玩具燃烧试验
机的火嘴装置

ZL201120513613.7

实用
新型

申请取


自2011/12/12
起十年



27


东莞信


弹射玩具动能测试
仪的感应测距装置

ZL201120433121.7

实用
新型

申请取


自2011/11/4
起十年



28


东莞信


一种玩具燃烧试验
机的布料闪火装置

ZL201120433236.6

实用
新型

申请取


自2011/11/4
起十年



29


东莞信


一种玩具冲击测试


ZL201120433234.7

实用
新型

申请取


自2011/11/4
起十年



30


东莞信


一种扭力测试钳

ZL201120454198.2

实用
新型

申请取


自2011/11/16
起十年



31


东莞信


一种比对信号源

ZL201020605742.4

实用
新型

申请取


自2010/11/12
起十年



32


东莞信


玩具跌落测试台

ZL201120433051.5

实用
新型

申请取


自2011/11/4
起十年



33


东莞信


一种用于检测布质
玩具摩擦色牢度的
摩擦试验机

ZL201120433111.3

实用
新型

申请取


自2011/11/4
起十年



34


东莞信


一种放电测试盒

ZL201420706399.0

实用
新型

申请取


自2014/11/21
起十年



35


东莞信


一种具有极性转换
开关的排插测试座

ZL201420706459.9

实用
新型

申请取


自2014/11/21
起十年



36


东莞信


一种能效测试盒

ZL201420706400.X

实用
新型

申请取


自2014/11/21
起十年






序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

37


东莞信


一种漏电流测试盒

ZL201420700464.9

实用
新型

申请取


自2014/11/20
起十年



38


东莞信


一种电吹风温度测
试装置

ZL201420700420.6

实用
新型

申请取


自2014/11/20
起十年



39


东莞信


一种材料比重测试


ZL201420696074.9

实用
新型

申请取


自2014/11/19
起十年



40


东莞信


一种可调节灯具转
节测试仪

ZL201420696072.X

实用
新型

申请取


自2014/11/19
起十年



41


东莞信


一种灯管测试装置

ZL201420696219.5

实用
新型

申请取


自2014/11/19
起十年



42


东莞信


一种电子产品雷击
试验箱

ZL201420696146.X

实用
新型

申请取


自2014/11/19
起十年



43


东莞信


一种灯管老化测试


ZL201420696209.1

实用
新型

申请取


自2014/11/19
起十年



44


东莞信


一种静电测试校正


ZL201420687372.1

实用
新型

申请取


自2014/11/17
起十年



45


东莞信


一种含铅油漆涂层
标准物质及制备方


ZL201510439924.6

发明
专利

受让取


自2015/7/24
起二十年



46


东莞信


一种多功能防尘防
水检验盒

ZL201821273436.8

实用
新型

申请取


自2018/8/8起
十年



47


东莞信


一种可编程摇摆测
试仪

ZL201821273429.8

实用
新型

申请取


自2018/8/8起
十年



48


东莞信


一种稳定性能高的
拉力试验机

ZL201821273412.2

实用
新型

申请取


自2018/8/8起
十年



49


东莞信


一种振动台测试治


ZL201821272786.2

实用
新型

申请取


自2018/8/8起
十年



50


东莞信


一种高精度DIN磨
耗试验机

ZL201821272767.X

实用
新型

申请取


自2018/8/8起
十年



51


东莞信


一种耳机接口测试


ZL201821272179.6

实用
新型

申请取


自2018/8/8起
十年



52


东莞信


一种NBS橡胶磨耗
试验机

ZL201821272177.7

实用
新型

申请取


自2018/8/8起
十年



53


宁波信


一种骚扰功率测试
轨道

ZL201320145134.3

实用
新型

申请取


自2013/3/15
起十年



54


宁波信


一种测试玻璃杯搅
拌器的冰块输入装


ZL201320145146.6

实用
新型

申请取


自2013/3/15
起十年






序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

55


宁波信


一种插头引线弯折
试验机的电线夹具

ZL201320145163.X

实用
新型

申请取


自2013/3/15
起十年



56


宁波信


一种磁滞测功机的
电机快速定位装置

ZL201320145167.8

实用
新型

申请取


自2013/3/15
起十年



57


宁波信


一种温控器寿命自
动测试装置

ZL201420360283.6

实用
新型

申请取


自2014/6/24
起十年



58


宁波信


一种测试电机线圈
老化的简易温度控
制装置

ZL201420360312.9

实用
新型

申请取


自2014/6/24
起十年



59


宁波信


一种用于折弯的插
头引线夹具

ZL201620037014.5

实用
新型

申请取


自2016/1/15
起十年



60


宁波信


一种折弯测试机上
的插头引线夹具

ZL201620041605.X

实用
新型

申请取


自2016/1/15
起十年



61


宁波信


一种可升降的磁滞
测功机

ZL201620036105.7

实用
新型

申请取


自2016/1/15
起十年



62


宁波信


一种插头引线折弯
试验机的电线夹具

ZL201620036419.7

实用
新型

申请取


自2016/1/15
起十年



63


宁波信


一种磁滞测功设备

ZL201620039332.5

实用
新型

申请取


自2016/1/15
起十年



64


宁波信


一种磁滞测功机

ZL201620036436.0

实用
新型

申请取


自2016/1/15
起十年



65


宁波信


一种磁滞测功机上
的循环降温系统

ZL201620036859.2

实用
新型

申请取


自2016/1/15
起十年



66


宁波信


一种翘板开关检测
固定支架装置

ZL201720922958.5

实用
新型

申请取


自2017/7/27
起十年



67


宁波信


一种温控器触点温
度恒定断开装置

ZL201720943011.2

实用
新型

申请取


自2017/7/31
起十年



68


宁波信


一种翘板开关检测
固定支架设备

ZL201720922947.7

实用
新型

申请取


自2017/7/27
起十年



69


宁波信


一种温控器触点温
度恒定断开检测装


ZL201720921507.X

实用
新型

申请取


自2017/7/27
起十年



70


宁波信


一种可步入式老化
实验室检测装置

ZL201720942296.8

实用
新型

申请取


自2017/7/31
起十年



71


宁波信


一种流体恒温加热
水槽装置

ZL201720941118.3

实用
新型

申请取


自2017/7/31
起十年



72


宁波信


一种沙尘模拟试验
装置

ZL201920864464.5

实用
新型

申请取


自2019/6/10
起十年






序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

73


宁波信


一种双锥天线挂放
支架

ZL201920913262.5

实用
新型

申请取


自2019/6/18
起十年



74


宁波信


一种铅酸电池测试
保护装置

ZL201920838872.3

实用
新型

申请取


自2019/6/4起
十年



75


宁波信


一种低频天线支架

ZL201920855968.0

实用
新型

申请取


自2019/6/6起
十年



76


宁波信


一种淋雨模拟试验
装置

ZL201920890173.3

实用
新型

申请取


自2019/6/13
起十年



77


宁波信


一种用于磁滞测功
机的固定装置

ZL201920920289.7

实用
新型

申请取


自2019/6/19
起十年



78


宁波信


一种螺纹密封压盖
测试装置

ZL201920946805.3

实用
新型

申请取


自2019/6/21
起十年



79


苏州信


一种橡胶耐磨性能
检测装置

ZL201720105191.7

实用
新型

申请取


自2017/1/25
起十年



80


苏州信


一种用于儿童玩具
的按钮检测装置

ZL201720104638.9

实用
新型

申请取


自2017/1/24
起十年



81


苏州信


一种塑料制品性能
检测装置

ZL201720103917.3

实用
新型

申请取


自2017/1/24
起十年



82


苏州信


一种汽车内外装饰
性零部件刚性及耐
久性检测装置

ZL201720104671.1

实用
新型

申请取


自2017/1/24
起十年



83


苏州信


一种医疗用温度计
的自动计量检测消
毒装置

ZL201720090938.6

实用
新型

申请取


自2017/1/24
起十年



84


苏州信


一种汽车内外装饰
性零部件模拟太阳
光光照检测装置

ZL201720103961.4

实用
新型

申请取


自2017/1/24
起十年



85


苏州信


一种检测皮革耐硫
化性能的装置

ZL201720643951.X

实用
新型

申请取


自2017/6/5起
十年



86


苏州信


一种整车车内气体
采样管道口固定装


ZL201720642286.2

实用
新型

申请取


自2017/6/5起
十年



87


苏州信


一种汽车内饰材料
雾化试验中雾化杯
的清洗装置

ZL201720644414.7

实用
新型

申请取


自2017/6/5起
十年



88


苏州信


一种用于高压冲洗
的检测装置

ZL201720646733.1

实用
新型

申请取


自2017/6/6起
十年



89


苏州信


一种转向盘轮缘耐
磨性能检测装置

ZL201720646731.2

实用
新型

申请取


自2017/6/6起
十年






序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

90


苏州信


一种偶氮净化固定
支架

ZL201720641339.9

实用
新型

申请取


自2017/6/5起
十年



91


苏州信


一种用于汽车扶手
箱开启耐久检测装


ZL201720641265.9

实用
新型

申请取


自2017/6/5起
十年



92


苏州信


一种检测涂层耐刮
擦性能的辅助装置

ZL201820375337.4

实用
新型

申请取


自2018/3/20
起十年



93


苏州信


一种多孔发泡制品
加工定型装置

ZL201822029294.7

实用
新型

申请取


自2018/12/05
起十年



94


苏州信


一种测试车用出风
口耐久性装置

ZL201822030236.6

实用
新型

申请取


自2018/12/05
起十年



95


苏州信


一种检测减震胶减
震性能的装置

ZL201822030757.1

实用
新型

申请取


自2018/12/05
起十年



96


苏州信


一种用于汽车全液
晶油量表耐久测试
的检测装置

ZL201822042138.4

实用
新型

申请取


自2018/12/06
起十年



97


苏州信


汽车零部件形变测
试装置

ZL201921654134.X

实用
新型

申请取


自2019/9/30
起十年



98


苏州信


汽车储物盒开启时
间测量装置

ZL201921472982.9

实用
新型

申请取


自2019/9/5起
十年



99


苏州信


一种用于易碎固体
中重金属元素含量
测定的制样装置

ZL201822042955.X

实用
新型

申请取


自2018/12/6
起十年



100


苏州信


车载空调出风口翻
盖耐久性测试装置

ZL201921643945.X

实用
新型

申请取


自2019/9/29
起十年



101


苏州信


VOC采样泵支撑装


ZL201921545459.4

实用
新型

申请取


自2019/9/18
起十年



102


苏州信


塑料、橡胶等产品中
四种紫外线稳定剂
含量的检测方法

ZL201710073188.6

发明
专利

申请取


自2017/2/10
起二十年



103


武汉信


落球冲击试验装置

ZL201521017968.1

实用
新型

申请取


自2015/12/9
起十年



104


武汉信


一种汽车座椅颠簸
蠕动试验台

ZL201521018919.X

实用
新型

申请取


自2015/12/9
起十年



105


武汉信


一种汽车座椅调高
器把手耐久性测试
试验台

ZL201521018911.3

实用
新型

申请取


自2015/12/9
起十年



106


武汉信


线束试验台热隔离
装置

ZL201520666549.4

实用
新型

申请取


自2015/8/28
起十年






序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

107


武汉信


汽车座椅翻转耐久
测试装置的手部工
具连接结构

ZL201520664047.8

实用
新型

申请取


自2015/8/27
起十年



108


武汉信


汽车座椅刚性测试
装置

ZL201520655690.4

实用
新型

申请取


自2015/8/27
起十年



109


武汉信


一种汽车座椅调角
器耐久性测试试验


ZL201521018289.6

实用
新型

申请取


自2015/12/9
起十年



110


武汉信


一种新型汽车座椅
振动测试试验台

ZL201521017970.9

实用
新型

申请取


自2015/12/9
起十年



111


武汉信


座椅滑轨试验台

ZL201620877654.7

实用
新型

申请取


自2016/8/15
起十年



112


武汉信


一种模拟体温和出
汗的汽车测试假臀

ZL201620831084.8

实用
新型

申请取


自2016/8/3起
十年



113


武汉信


座椅面套摩擦试验


ZL201620831171.3

实用
新型

申请取


自2016/8/3起
十年



114


武汉信


一种备胎升降器试
验台

ZL201620870590.8

实用
新型

申请取


自2016/8/12
起十年



115


武汉信


电动伺服刚性试验


ZL201620877953.0

实用
新型

申请取


自2016/8/15
起十年



116


武汉信


换挡器固定座操作
耐久试验台

ZL201620830665.X

实用
新型

申请取


自2016/8/3起
十年



117


武汉信


燃油切断阀试验装


ZL201620831172.8

实用
新型

申请取


自2016/8/3起
十年



118


武汉信


一种机器人进入进
出试验装置

ZL201620877952.6

实用
新型

申请取


自2016/8/15
起十年



119


武汉信


一种座椅颠簸蠕动
试验装置

ZL201620830664.5

实用
新型

申请取


自2016/8/3起
十年



120


武汉信


一种汽车副仪表板
耐久测试试验台

ZL201620830663.0

实用
新型

申请取


自2016/8/3起
十年



121


武汉信


可移动汽车仪表板
手套箱耐久与转向
柱耐久试验装置

ZL201620831083.3

实用
新型

申请取


自2016/8/3起
十年



122


武汉信


便携式刚性测试台


ZL201610117618.5

发明
专利

申请取


自2016/3/2起
二十年



123


武汉信


可移动汽车方向盘
多点喇叭按压耐久
试验台

ZL201820591775.4

实用
新型

申请取


自2018/4/24
起十年






序号

专利

权人

专利名称

专利号

专利

类型

取得

方式

有效期限

他项
权利

124


武汉信


一种调整液压缸水
平安装状态的三角
架装置及其固定结


ZL201820621940.6

实用
新型

申请取


自2018/4/27
起十年



125


武汉信


一种调整液压缸垂
直安装状态的龙门
架装置及其固定结


ZL201820620082.3

实用
新型

申请取


自2018/4/27
起十年



126


武汉信


一种汽车方向盘的
可移动扭转试验台

ZL201820628972.9

实用
新型

申请取


自2018/4/28
起十年



127


武汉信


用于汽车部件低压
脉冲耐久试验的控
制方法及装置

ZL201610059556.7

发明
专利

申请取


自2016/1/28
起二十年





注:上述第100、101项专利已获授权,取得《授予实用新型专利权通知书》但
尚未取得专利证书。


经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的上述专利权合法、
有效,不存在许可第三方使用的情形,该等专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷。


(五)著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心的查询结
果,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有18项
已登记的计算机软件著作权,具体情况如下:

序号

著作权


名称

登记号

取得方式

首次发表日期

他项

权利

1


发行人

信测传导测试软件V1.6

2011SR006842

原始取得

2010/1/20



2


发行人

信测客户资源软件V1.3

2011SR007135

原始取得

2009/11/10



3


发行人

信测网络智能办公软件
V1.5

2011SR007136

原始取得

2010/7/1



4


发行人

信测骚扰功率测试软件
V1.8

2011SR007137

原始取得

2010/10/20



5


发行人

信测辐射测试软件V2.0

2011SR007138

原始取得

2010/6/1



6


发行人

信测设备管理软件V1.6

2011SR007139

原始取得

2009/12/1






序号

著作权


名称

登记号

取得方式

首次发表日期

他项

权利

7


发行人

信测客户服务软件V1.5

2011SR007140

原始取得

2009/12/8



8


发行人

自动导轨控制软件V1.0

2014SR076686

原始取得

2013/6/21



9


发行人

包装抗压材料测试软件
V1.0

2014SR077074

原始取得

2013/10/16



10


发行人

接口插拔测试软件V1.0

2017SR669317

原始取得

2017/9/25



11


发行人

万能拉力实验测试软件
V1.0

2017SR669622

原始取得

2017/10/8



12


发行人

XRF测试软件V1.0

2018SR882101

原始取得

2018/9/1



13


发行人

一种线束耐久编程软件
V1.0

2020SR0175927

原始取得

2019/2/25



14


东莞信


强制内部短路控制测试
软件V1.0

2018SR638951

原始取得

未发表



15


东莞信


多路温升测试软件V1.0

2018SR642518

原始取得

未发表



16


东莞信


无线射频系统测试软件
V1.0

2018SR639099

原始取得

未发表



17


东莞信


灯具电参数记录软件
V1.0

2018SR641178

原始取得

未发表



18


东莞信


LED灯具光学性能测试
系统V1.0

2018SR639281

原始取得

未发表





根据发行人提供的《作品登记证书》、中国版权保护中心的查询结果,并经德恒
律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有1项已登记的作品著
作权,具体情况如下:

序号

所有权人

著作权名称

登记证号

作品
类别

取得
方式

首次发表日


他项
权利

1

发行人

信通全球 测享未来

国作登字
-2014-F-00146141

美术
作品

原始
取得

2005/8/7





经核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的
上述计算机软件著作权和作品著作权合法有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。


(六)主要经营设备

根据《审计报告》及发行人的确认,发行人的主要经营设备为检测设备、办公设
备和运输设备,截至2019年12月31日,发行人固定资产的账面价值为12,526.62万


元,其中检测设备的账面价值为11,070.48万元,办公设备的账面价值为1,120.39万
元,运输设备的账面价值为335.75万元。根据发行人的确认,并经德恒律师核查,截
至本律师工作报告出具日,发行人主要经营设备为购买取得,不存在权属纠纷与争议,
也未设置抵押等他项权利。


(七)房屋租赁

根据发行人的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及
其子公司租赁房屋的情况如下:




承租人

出租人

用途

座落

面积(㎡)

租赁期限

1


发行人

深圳湾科技发
展有限公司

营销网


深圳湾科技生态园7栋A
座3F架空层JK-3F-001(注
①)

510

2017/9/15-

2020/9/14

2


发行人

深圳太平洋
械有限公司

实验室

深圳市南山区中山园路太
平洋机械厂区A1西侧(现
马家龙工业区69栋)

439.2

2018/6/1-

2021/5/31

3


发行人

深圳太平洋
械有限公司

实验室

深圳市南山区中山园路太
平洋机械厂区A2(现马家
龙工业区69栋)

2,038.69

2018/6/1-

2021/5/31

4


发行人

喻波

营销网


柳州市潭中西路16号金都
汇1栋1单元6-5 6-6号房

77.34/

52.53

2019/3/10-

2021/3/10

5


发行人

张清建

营销网


惠州市惠城区演达大道2
号海信金融广场13层04号


45.39

2018/4/1-

2021/4/31

6


发行人

上海星袖众创
空间管理有限
公司

营销网


上海市闵行区虹梅路2071
号1号楼2楼D220(2301)

-

2019/10/22-

2020/10/21

7


发行人

宏滔(广州)数
码科技有限公


实验室

广州市黄埔区科学城南翔
三路38号园区内的A栋
101、401、402、403、404、
405、406 室

9,980

2019/3/1-

2029/2/28







承租人

出租人

用途

座落

面积(㎡)

租赁期限

8


发行人

深圳湾科技发
展有限公司

办公

深圳湾科技生态园11栋A
座6层(JK-11A-601)(注
①)

957

2018/10/8-

2021/10/7

9


发行人

东莞市华富立
复合材料科技
有限公司

实验室

东莞市松山湖高新技术产
业开发区总部二路13号汇
富中心3楼A001号

2,352

2016/8/31-

2021/8/30

10


发行人

东莞市梦工场
创业投资有限
公司

营销网


东莞市南城街道鸿福社区
黄金路1号东莞天安数码
城A1栋713-01

53

2018/11/1-

2021/10/31

11


发行人

深圳市中百产
业管理有限公


办公

深圳市光明区光明街道上
村社区明环东路松白工业
园C区2栋211A

98

2020/5/12-

2023/6/9

12


东莞

信测

东莞市中大海
洋生物技术工
程有限公司

实验室

东莞市松山湖高新技术产
业开发区新城大道9号中
大海洋生物科技研发基地
A区2号办公楼负一层

1,069

2017/9/28-

2022/9/27

13


东莞

信测

东莞市中大海
洋生物技术工
程有限公司

实验室

东莞市松山湖高新技术产
业开发区新城大道9号中
大海洋生物科技研发基地
A区2号办公楼第二层

1,725

2017/9/28-

2022/9/27

14


东莞

信测

东莞市中大海
洋生物技术工
程有限公司

实验室

东莞市松山湖高新技术产
业开发区新城大道9号中
大海洋生物科技研发基地
A区2号办公楼负一层102


1,059

2019/6/10-

2024/6/9

15


宁波

信测

宁波高新区新
城建设有限公


实验室

宁波市高新区凌云路1177
号009幢4号楼1层1区
1151.01平方,4号楼北侧2
区84平方

1,235.01

2020/1/1-

2020/12/31

16


宁波

信测

宁波市元一科
技有限公司

实验室

宁波高新区梅景路118号1
号楼A区一楼

915.80

2019/1/1-

2022/12/31







承租人

出租人

用途

座落

面积(㎡)

租赁期限

17


苏州

信测

苏州市吴中资
产经营管理有
限公司

实验室

苏州市吴中区越溪街道北
官渡路38号5幢1-2层北
侧A区

4,000

2019/4/16-

2020/10/31

18


苏州

信测

江苏省高新技
术创业服务中


营销网


南京市广州路37号江苏科
技大厦第23层02、03室

97

2020/6/23-

2021/6/22

19


苏州

信测

苏州市吴中资
产经营管理有
限公司

实验室

苏州市吴中区越溪街道北
官渡路38号5幢(产业园
5号楼)3F北侧A区

2,000

2019/7/1-

2020/10/31

20


苏州信


江苏联彩投资
有限公司

营销网


昆山开发区春旭路18号
(联彩商务中心)1305室

237

2020/3/15-

2023/3/14

21


武汉

信测

武汉三新材料
孵化器有限公


实验室

武汉市硚口区古田五路17
号孵化园区D2.D3号厂房
(注②)

4,299.5

2016/1/1-

2020/12/31

22


武汉

信测

武汉三新材料
孵化器有限公


办公

武汉市硚口区古田五路17
号孵化园区1号楼附2号房
(注②)

80

2016/9/1-

2017/8/31

23


武汉

信测

武汉三新材
料孵化器有
限公司

仓库

武汉市硚口区古田五路17
号孵化园区D3-2号厂房
(注②)

582

2019/5/11-

2020/5/10

24


武汉

信测

闫福玉

营销网


北京市顺义区仁和镇顺通
路东侧西9号配套商业二
层229号

66.32

2019/11/30-

2020/11/30

25


武汉

信测

吴东岭

宿舍

重庆市江北区观音桥洋河
路4号30-14

42.79

2019/8/26-

2020/8/25

26


武汉

信测

刘佳

宿舍

吉林省长春市绿园区金祥
奥邻郡11栋1单元202室

55.12

2019/10/27-

2020/10/26

27


武汉

信测

成都市旺田商
务服务有限公
司商会大厦分
公司

营销网


成都市锦江区东大街牛王
庙段100号1栋1单元19
楼1904号(房间号:A52)

-

2020/5/22-

2021/6/2







承租人

出租人

用途

座落

面积(㎡)

租赁期限

28


厦门

信测

陈彩红

营销网


厦门市湖里区日圆二里3
号1807单元

63

2017/7/25-

2020/7/24

29


广州信


黄瑜、朱晓东

营销网


中山市东区东苑南路103
号大东裕商务大楼1006


72.14

2020/3/25-

2025/3/24

30


广州信


赖宣坤

营销网


珠海市香洲红山路26号
阳光大厦1栋401房

72.25

2020/4/1-

2023/3/31

31


深圳信


深圳市中胜广
源能源科技发
展有限责任公


实验室、
办公室

深圳市宝安区西乡街道共
乐社区铁仔路54号正面1
栋2/3/4/5层(注③)

4,761

2020/1/1-

2029/9/30

32
注①:上述第1项和第8项租赁房屋为架空层改建,无房产证,存在被拆除的风
险。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》的相关规定,出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划
许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。因此,该项租赁合同存在
被认定为无效合同的风险。

注②:根据其汉正街都市工业区建设指挥部办公室(现为武汉市都市产业投资集
团有限公司)和武汉市硚口区科技局分别出具的《委托函》,上述21-23项房屋所在
的租赁土地武汉市硚口区古田五路17号孵化园(以下简称“孵化园”)属于武汉市
土地整理储备中心,由其汉正街都市工业区建设指挥部办公室委托武汉市硚口区科技
局投资建设、管理和使用,武汉市硚口区科技局于2008年5月22日委托给武汉新材
料科技企业孵化器(后更名为武汉三新材料孵化器有限公司)对该地块投资建设、管
理和使用,委托年限为十年。2018年5月,该委托到期。第21项和第22项租赁合同
在到期前属于合法有效合同,到期后存在可能被认定为无效合同的风险,第23项合





深圳信


深圳市摩尔公
寓有限公司

办公

深圳市宝安区西乡街道宝
安大道4185号2楼201房
(注④)

105.4

2020/3/3-

2020/7/30




同自签署之日存在可能被认定为无效合同的风险。另外,第22、23项租赁房产到期
未续签,实际仍在支付租金并正常使用。

注③:深圳信测租赁的第31项房屋的产权人为深圳市宝安区西乡镇共乐村民委
员会,出租人出租该房产已取得产权人的认可。产权人深圳市宝安区西乡镇共乐村民
委员会持有“深房地字第500002933号”《房地产证》,使用权来源为行政划拨(自
建),土地用途为工业用地,房屋用途为厂房。








根据武汉三新出具的《情况说明》及武汉市土地整理储备中心就武汉信测租赁事
宜的复函,自2018年5月武汉三新受托管理期到期至今,孵化园实际仍由武汉三新
继续管理,地块所有人武汉市土地整理储备中心尚未将地块收回,武汉信测目前仍可
按现状继续使用租赁房产。


2019年5月27日,武汉东湖综合保税区建设投资有限公司出具说明,根据武汉
信测需求,可以市场价格或综合保税区其他入驻企业同等租赁条件,向武汉信测出租
坐落于武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号C1-1综合保税区一期取得产权证书
且不少于5,000㎡的厂房用于实验室和办公室,租赁期限不少于五年。


《城市房地产管理法》第五十六条规定:“以营利为目的,房屋所有权人将以划
拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的,应当将租金中所含土地收益上缴
国家。具体办法由国务院规定。”

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定:“划拨土地使用
权,除本条例第四十五条规定的情况外,不得转让、出租、抵押。”第四十五条规定:
“符合下列条件的,经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准,其划拨土
地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押:……(四)依照
本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同,向当地市、县人民政府补交土地使用
权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。……”第四十六
条规定:“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人,市、县
人民政府土地管理部门应当没收其非法收入,并根据情节处以罚款。”


注④:深圳信测租赁的第32项房屋未取得权属证书,系农村城市化历史遗留违
法建筑,已进行申报并取得回执。根据申报回执,申报的产权人为罗俊高、李淑英,
出租人深圳市摩尔公寓有限公司出租该房屋未取得罗俊高、李淑英的认可,同时该房
屋存在产权瑕疵,本所律师认为,该房屋租赁合同存在无效的风险。鉴于该房屋只是
作为深圳信测的临时办公用房,面积较小,可替代性强,待深圳信测完成装修后将不
再继续租赁该房屋,本所律师认为,该项房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响。








该项房产的所有权人和出租方未提供土地管理部门和原批准用地的人民政府出
具的批准文件或上缴租金收益证明,可能被相关主管部门认定为不符合《城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》《城市房地产管理法》关于国有划拨用地上房屋租赁
的相关规定,存在租赁合同被认定为无效及被没收非法收入并处以罚款的风险。


针对租赁合同被认定为无效的风险,经核查,深圳信测租赁的该项房产用于实验、
办公用途,系深圳信测的主要经营场所。深圳信测成立于2019年12月20日,截至
目前尚未开展实际经营活动。若该租赁合同被有权部门认定为无效而导致深圳信测
法继续承租房屋需要搬迁,公司将尽快寻找合适的场地,相关的搬迁费用由实际控制
人承担。针对被没收非法收入并处以罚款的风险,该等风险应由房屋所有权人和出租
方承担。


根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,房屋租赁当
事人应当在房屋租赁合同订立后30日内,到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案;未办理的,由直辖市、市、县人
民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以1000元以
下罚款;单位逾期不改正的,处以1000元以上1万元以下罚款。该项租赁合同未办
理租赁登记备案手续。但根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定,房屋租赁合同未办理租赁登记备案手
续不影响租赁合同的效力。



就发行人上述租赁房产存在的瑕疵,发行人控股股东及实际控制人吕杰中、吕保
忠和高磊承诺:若公司及其子公司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或
租赁合同被有权部门认定为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁,则本人愿意在毋
需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公司所有拆除、搬迁的
成本与费用(包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销
完的装修费),并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失;若公司及其子公司因
房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷,则
本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其控股子公
司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。


基于上述,德恒律师认为,除第1、8、21、22、23、31、32项租赁合同存在可
能被认定为无效合同的情形外,发行人签订的上述房屋租赁合同合法、有效,对合同
双方具有法律约束力。


(八)发行人的对外投资

根据发行人提供的《营业执照》《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核
查,报告期内,发行人拥有8家全资子公司、1家合营企业、2家分公司,东莞信测
下设1家分公司,具体情况如下:

1.东莞信测

截至本律师工作报告出具日,东莞信测的基本情况如下:

名称

东莞市信测科技有限公司

统一社会信用代码

91441900743202842F

注册资本

360万人民币

住所

东莞松山湖高新技术产业开发区新城大道9号中大海洋生物科技研发
基地A区2号办公楼负一层、第二层

法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

电子电气产品、金属材料及金属制品、纺织品及鞋类、家具、玩具、
家居用品、首饰、工艺品的检验、检测及其技术研发、技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限

2002年9月9日至2020年7月20日




股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事

杨俊杰

监事

李国平

经理



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,东莞信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,发行人合法持有东莞信测的股权。


2.宁波信测

截至本律师工作报告出具日,宁波信测的基本情况如下:

名称

宁波市信测检测技术有限公司

统一社会信用代码

91330201554549281C

注册资本

400万人民币

住所

宁波高新区凌云路1177号4栋1层

法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

产品检测技术的研发;产品安全与电磁兼容及化学分析的技术开发、
测试。


经营期限

2010年6月17日至长期

股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事兼总经理

黄宏芳

监事



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,宁波信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,发行人合法持有宁波信测的股权。


3.厦门信测


截至本律师工作报告出具日,厦门信测的基本情况如下:

名称

厦门市信测检测技术有限公司

统一社会信用代码

913502065878978489

注册资本

150万人民币

住所

厦门市湖里区日圆二里3号1807单元

法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

电子电气产品、轻工产品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、
服装、鞋材、饰品的技术开发、产品检测检验技术咨询。


经营期限

2012年3月28日至2062年3月27日

股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事兼总经理

肖峰华

监事



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,厦门信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,发行人合法持有厦门信测的股权。


4.苏州信测

截至本律师工作报告出具日,苏州信测的基本情况如下:

名称

苏州市信测标准技术服务有限公司

统一社会信用代码

91320506088381839U

注册资本

6,000万人民币

住所

苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路38号5幢

法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(法人独资)

经营范围

电子电气产品、玩具及儿童用品、学生用品、皮革与纺织品、鞋材、
饰品、包装产品、汽车零部件及材料、食品相关产品、食品接触材料、
烟用材料、轻工产品、工业产品原材料的产品检测、检验服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限

2014年4月4日至无固定期限

股权架构

股东名称

持股比例




深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事兼总经理

李生平

监事



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,苏州信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,发行人合法持有苏州信测的股权。


5.武汉信测

截至本律师工作报告出具日,武汉信测的基本情况如下:

名称

武汉信测标准技术服务有限公司

统一社会信用代码

91420104587989697H

注册资本

816.3266万人民币

住所

武汉市硚口区古田五路17号孵化园区D2、D3号厂房

法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

电子产品、机械零部件、塑料制品、金属材料及制品、高分子材料及
制品、光电子信息产品、纺织品的检测技术服务;检测设备、检测方
法的技术咨询服务(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开
展经营活动)

经营期限

2012年2月15日起至2022年2月14日

股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事

杨晓金

监事

王建军

经理



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,武汉信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,发行人合法持有武汉信测的股权。


6.华中信测


截至本律师工作报告出具日,华中信测的基本情况如下:

名称

华中信测标准技术服务(湖北)有限公司

统一社会信用代码

91420100MA4KYNBU6W

注册资本

5,000万人民币

住所

武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401-459号工


法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

电子产品(不含电子出版物)、机械零部件、塑料制品、金属材料及
制品、高分子材料及制品、光电子信息产品、纺织品的检测技术服务;
检测设备、检测方法的技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动)

经营期限

2018年5月24日至2038年5月23日

股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事

杨晓金

监事

王建军

经理



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,华中信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,华中信测尚未实际经营,发行人合法持有华
中信测的股权。


7.广州信测

截至本律师工作报告出具日,广州信测的基本情况如下:

名称

广州信测标准技术服务有限公司

统一社会信用代码

91440101MA5CLM474G

注册资本

6,000万人民币

住所

广州市黄埔区南翔三路38号A栋101房、401房、402房、403房、
404房、405房、406房

法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(法人独资)




经营范围

电气机械检测服务;产品认证(具体业务范围以认证证书或其他相关
证书为准);珠宝玉石检测服务;汽车及零部件检测;船舶检验;生
物制品检测;实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经
营);水质检测服务;建筑材料检验服务;化工产品检测服务;鞋类
及鞋材产品检测;箱包检测服务;贵金属检测服务;机动车性能检验
服务;针织品、纺织品、服装的检测;皮革检测服务;电子产品检测;
产品检测服务(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营);食品
检测服务;机动车安全技术检测服务。


经营期限

2019年2月1日至无固定期限

股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事

黄宏芳

监事

王建军

经理



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,广州信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,广州信测尚未实际经营,发行人合法持有广
州信测的股权。


8.美国信测

截至本律师工作报告出具日,美国信测的基本情况如下:

名称

信测标准国际有限公司(EMTEK INTERNATIONAL LLC.)

business license编号

NV20141367879

注册资本

10万美元

住所

11221 S. EASTERN AVE #210, Las Vegas, NV 89148 (Legal Serving
Address)

经营范围

电子电器产品、轻工产品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、
服装、鞋材、饰品的技术开发、产品检测检验。


经营期限

2014年6月3日至2019年6月30日

股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

85%

WAIAN LIMITED-LIABILITY COMPANY

15%




根据发行人提供的美国信测资料及其确认、美国DEHENG CHEN, LLC于2020
年3月11日出具的《法律意见书》并经本所律师核查,美国信测具体情况如下:

美国信测系于2014年6月3日在美国内华达州合法注册成立并有效存续的公司。

2014年10月31日,发行人与WAIAN LLC签署经营协议,约定发行人对美国信测认
缴出资10万美元,享有股份数量85万股,资本责任20万美元;WAIAN LLC对美国
信测认缴出资1美元,享有股份数量15万股,资本责任0美元。


2015年2月27日,发行人取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的“境外投资
证第N4403201500171号”《企业境外投资证书》,美国信测总投资30万元美元,其
中:发行人投资额30万美元,WAIAN LLC投资额0万美元;发行人持有美国信测
85%股权,WAIAN LLC持有美国信测15%股权;经营范围为:电子电器产品、轻工
产品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的技术开发、产
品检测检验。


虽然发行人持有美国信测85%的股权,但是运营协议约定美国信测股东会的任何
决议均需股东一致同意通过,且美国信测的管理权由OWEN S. WONG(系WAIAN
LLC的实际控制人)和吕杰中共同享有,其中,OWEN S. WONG负责美国信测的日
常经营管理,吕杰中负责日常经营管理以外的事务。因此,美国信测系由发行人与
WAIAN LLC共同控制。


由于发行人与OWEN S. WONG在美国信测经营上产生分歧,美国信测未正常支
付应付公司款项,自2017年9月后,OWEN S. WONG不再向发行人提供包括银行对
账单在内的任何财务资料,造成发行人无法对美国信测实际经营进行有效管控。


截至本律师工作报告出具日,就前述纠纷,发行人已聘请律师以WAIAN LLC、
OWEN S. WONG和美国信测为被告于美国当地时间2019年5月31日向美国内华达
州的联邦法院提起诉讼(案件号:2:19-cv-00927,后案号变更为
2:19-cv-00927-GMN-EJY)。


9.深圳信测

截至本律师工作报告出具日,深圳信测的基本情况如下:


名称

深圳信测标准技术服务有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5G0NC93F

注册资本

6,000万人民币

住所

深圳市宝安区西乡街道共乐社区铁仔路54海力德海洋科技产业园2栋
102

法定代表人

吕杰中

企业类型

有限责任公司(法人独资)

经营范围

食品、农产品、药品、化妆品、环境、水质、日化产品、饲料、化肥、
化工原料、包装材料的检测;实验室建设工程服务;海洋生态调查,
环境调查;建设项目竣工环境保护验收监测、土壤调查与监测;职业
卫生、公共场所卫生检测与评价;食品检测试剂开发;检测仪器租售;
食品安全风险评估;国内贸易;食品安全快速检测试剂、仪器设备的
技术开发、销售(不含医药产品及其它限制项目);实验分析仪器的
研发、销售;食品安全快速检测及监理服务。仪器与设备的计量校准
服务。


成立日期

2019年12月20日

经营期限

永续经营

股权架构

股东名称

持股比例

深圳信测标准技术服务股份有限公司

100%

董事、监事及高管任职
情况

姓名

职务

吕杰中

执行董事

黄宏芳

监事

肖国中

总经理



根据发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,截至本律师工作报告出
具日,深圳信测为合法设立并有效存续的有限公司,不存在法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定应当终止的情形,发行人合法持有深圳信测的股权。


(九)分支机构

1.光明分公司

截至本律师工作报告出具日,光明分公司的具体情况如下:

名称

深圳信测标准技术服务股份有限公司光明分公司

统一社会信用代码

914403003266301685

住所

深圳市光明区公明街道上村社区明环东路松白工业园C区2号厂房
211A




负责人

吕杰中

企业类型

股份有限公司分公司

经营范围

电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、
食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品
的产品检测、检验、认证及技术服务(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

经营期限

2015年3月4日至无固定期限



经本所律师核查,光明分公司依法设立并合法存续。


2.南山分公司

截至本律师工作报告出具日,南山分公司的具体情况如下:

名称

深圳信测标准技术服务股份有限公司南山分公司

统一社会信用代码

91440300359292214L

住所

深圳市南山区马家龙工业区69栋

负责人

吕杰中

企业类型

股份有限公司分公司(非上市)

经营范围

电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、
食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品
的产品检测、检验、认证及技术服务(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

经营期限

2015年11月10日至无固定期限



经本所律师核查,南山分公司依法设立并合法存续。


3.东莞信测松山湖分公司

截至本律师工作报告出具日,东莞信测松山湖分公司的具体情况如下:

名称

东莞市信测科技有限公司松山湖分公司

统一社会信用代码

91441900MA4W9GER63

住所

东莞松山湖高新技术产业开发区总部二路13号的汇富中心3楼A301
号房

负责人

杨俊杰

企业类型

有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

电子电气产品、金属材料及金属制品、纺织品及鞋类、家具、玩具、
家居用品、首饰、工艺品的检验、检测及其技术研发、技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




经营期限

2017年3月7日至无固定期限



经本所律师核查,东莞信测松山湖分公司依法设立并合法存续。


(十)主要财产的权属状况

根据发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人及其子公司拥有的上述主要财产
系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得,发行人及其子公司已取得该等主要
财产的权属证书。截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的上述主要财
产产权清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。


(十一)主要财产的权利限制

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出
具日,发行人及其子公司未在其财产上设置担保、抵押、质押等他项权利,发行人及
其子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。


十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据发行人提供的合同及确认,并经德恒律师核查,报告期内发行人及其子公司
履行完毕或正在履行的合同标的金额在100万元以上或标的金额虽未达到100万元,
但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同如下:

(1)采购合同


序号

签署主体

供货方

标的

合同金额
(万元)

履行情况

1


发行人

深圳市建信装饰工程有限公司

信测深圳湾总部办
公区装修工程

260.00

履行完毕

2


东莞信测

东莞市海达仪器有限公司

检测设备

245.00

正在履行

3


发行人

深圳天祥技术服务有限公司广
州分公司

认证服务

框架合同

正在履行

4


广州信测

广东大圣装饰工程有限公司

广州信测办公室装
饰工程

530

正在履行

5


广州信测

东莞市海达仪器有限公司

检测设备

128

正在履行

6


广州信测

深圳市赛诺实验设备有限公司

实验室设备

700

正在履行

7


广州信测

苏州苏试试验集团股份有限公

检测设备

210

正在履行






8


广州信测

武汉恩斯特机器人科技有限公


检测设备

182

正在履行

9


广州信测

广东粤标建设有限公司

广州信测办公室及
实验室空调工程

399

正在履行

10


广州信测

浙江盈柯测试设备有限公司

检测设备

249.6

正在履行

11


广州信测

重庆哈丁环境试验技术股份有
限公司

检测设备

260

正在履行

12


苏州信测

苏州新锦诚机电设备有限公司

苏州信测新建基地
空调工程

330

正在履行

13


苏州信测

南京高科消防机电工程有限公
司苏州新区分公司

苏州信测迁扩建华
东检测基地项目消
防安装工程

398

正在履行

14


苏州信测

苏州建筑工程集团有限公司

苏州信测迁扩建华
东检测基地项目总
包工程

5,580

正在履行

15


苏州信测

苏州普胜交通电力工程有限公


2500KVA变电所安
装工程

265

正在履行

16


苏州信测

北京帕莫瑞科技有限公司

检测设备

395

正在履行

17


东莞信测

广东大圣装饰工程有限公司

东莞信测办公室增
容主电缆及配电到
分电箱配电工程

140.5

履行完毕

18


东莞信测

深圳市建信装饰工程有限公司

东莞松山湖信测中
大365产业园实验
室装饰工程

430

履行完毕

19


发行人

深圳市建信装饰工程有限公司

室内装饰工程

280

履行完毕

20


苏州信测

上海渝测试验仪器有限公司

温湿振三综合试验
箱、冷却水塔系统、
悬臂吊、设备地基
建设

104.2

履行完毕

21


宁波信测

昆山博思通仪器设备有限公司

恒温恒湿试验机、
恒温老化房、步入
式恒温恒湿室、三
箱冷热冲击试验
机、盐雾试验机、
80吨水塔及管路施
工、RO纯水过滤系


198

履行完毕

22


发行人

蔚县信合建筑工程有限公司

蔚县“十三五”第
二批村级光伏扶贫
电站项目第三方检
测、验收政府采购

115

履行完毕




项目工程检测及技
术咨询服务

23


苏州信测

南京高科消防机电工程有限公
司苏州新区分公司

苏州信测迁扩建华
东检测基地项目消
防安装工程

398

履行完毕

24


苏州信测

苏州市普胜交通电力工程有限
公司

2500KVA变电所安
装工程

265

履行完毕

25


苏州信测

苏州新锦诚机电设备有限公司

苏州信测新建基地
空调工程

330

履行完毕

26


东莞信测

东莞市海达仪器有限公司

可程式冷热冲击试
验箱、盐雾试验机、
高低温低气压试验
机、可程式恒温恒
湿试验箱、步入式
高低温交变试验
室、高温箱、大型
温湿度箱、纯水补
给系统、设备智能
连机

245

履行完毕

27


广州信测

广东大圣装饰工程有限公司

广州信测办公室装
饰工程

1,050

履行完毕

28


广州信测

东莞市海达仪器有限公司

6m3高温箱、6m3环
境箱、10m3高低温
湿热交变试验房、
10m3高低温湿热交
变试验房(带红外)

128

履行完毕

29


广州信测

深圳市赛诺实验设备有限公司

实验室台柜、通风
系统、实验室空调
系统、智能化控制
系统、供气系统、
废水处理设备、实
验室洁净系统的采
购与安装

700

履行完毕

30


广州信测

苏州苏试试验集团股份有限公


电动振动台试验系
统三套

210

履行完毕

31


广州信测

武汉恩斯特机器人科技有限公


乘用车零部件(机
器人)测试系统两


182

履行完毕

32


广州信测

广州粤标建设有限公司

广州信测办公室及
实验室空调安装工


399

履行完毕

33


广州信测

浙江盈柯测试设备有限公司

紧凑型动态冲击测

249.6

履行完毕




试系统一套

34


广州信测

重庆哈丁环境试验技术股份有
限公司

步入式高低温湿热
环境舱、四综合试
验箱、三综合试验


260

履行完毕

35


华中信测

武汉市(县)国土资源和规划
局东湖新技术开发区分局

挂牌编号工DK(2018-05)01号宗


1,050

履行完毕

36


发行人

东莞市海达仪器有限公司

整车VOC采样舱

450

履行完毕

37


苏州信测

诚信金泰建设管理(苏州)有
限公司

迁扩建华东检测基
地项目工程监理

5,500

正在履行

38


发行人

深圳市飞测互联信息技术有限
公司

定制开发服务

200

履行完毕



(2)销售合同


序号

签署主体

客户名称

销售内容

履行情况

1


发行人

比亚迪汽车工业有限公司

零部件试验

正在履行

2


发行人

康佳集团股份有限公司

电视机产品认证服务

正在履行

3


发行人

联想(北京)信息技术有限公司

测试及认证服务

正在履行

4


发行人

小米通讯技术有限公司

认证测试、证书签发、抽检
与验货

正在履行

5


发行人

TCL通力电子(惠州)有限公司

环保检测、可靠性检测、认
证服务等

正在履行

6


发行人

广汽零部件有限公司

检测/试验服务

正在履行

7


发行人

海能达通信股份有限公司

检测、认证服务

正在履行

8


发行人

华为技术有限公司

委托测试

正在履行

9


发行人

珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司

测试服务

正在履行

10


发行人

海洋王照明科技股份有限公司

测试服务

正在履行

11


光明

分公司

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

测试服务

正在履行

12


苏州信测

北汽(广州)汽车有限公司

零部件试验

正在履行

13


苏州信测

博西家用电器投资(中国)有限公司

材料检测服务

正在履行

14


苏州信测

博西华电器(江苏)有限公司

测试服务

正在履行

15


武汉信测

东风康明斯发动机有限公司

飞轮壳静态载荷、低周、弯
曲疲劳服务

正在履行

16


武汉信测

重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司

汽车座椅/汽车零部件试验

正在履行

17


武汉信测

广州李尔汽车部件有限公司

测试服务

正在履行

18


武汉信测

重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司

测试服务

正在履行

19


武汉信测

成都航天模塑股份有限公司

测试服务

正在履行

20


东莞信测

东方科技集团股份有限公司

测试样品性能

正在履行




21


广州信测

广汽蔚来新能源汽车科技有限公司

测试服务

正在履行

22


武汉信测

李尔长安(杭州)汽车座椅有限责任公


测试服务

履行完毕

23


武汉信测

李尔长安(重庆)汽车座椅有限责任公


按相应试验标准规范向李
尔提供试验服务

履行完毕

24


武汉信测

东风延锋汽车饰件系统有限公司

环境老化试验;模态、振动、
噪音等;刚性、强度、耐久
等;卡接、拆接、焊接等;
耐化学试剂等

履行完毕

25


发行人

飞利浦金科威(深圳)实业有限公司

检测认证服务项目

履行完毕

26


光明分公司

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

外发测试服务

履行完毕

27


武汉信测

柳州双英股份有限公司

汽车零部件及材料的检测
服务

履行完毕

28


武汉信测

东风延锋汽车饰件系统有限公司

环境老化试验、耐光性、盐
雾试验;模态、振动、噪音;
刚性、强度、耐久;卡接、
拆装、焊接、操作力、玻璃
试验;耐化学试剂、耐汗渍、
水渍、耐划伤、耐磨耗、阻


履行完毕

29


发行人

联想(北京)有限公司

检测认证服务、实验室审核
服务、认证相关的培训服务
及其他与服务方提供的服
务合理相关的服务

履行完毕

30


武汉信测

李尔长安(重庆)汽车系统有限责任公


按相应试验标准规范向李
尔提供试验服务

履行完毕

31


武汉信测

李尔(中国)投资有限公司李尔汽车座
椅研发分公司

2018年度测试服务

履行完毕

32


发行人

佛吉亚(柳州)汽车内饰系统有限公司

测试服务

履行完毕

33


武汉信测

李尔长安(杭州)汽车座椅有限责任公


年度测试服务

正在履行

34


发行人

清远富强汽车部件有限公司

样品检测

正在履行



(3)借款、授信及担保合同


序号

被授信人

授信人

合同编号

授信额度

(万元)

授信期间

1


发行人

招商银行股份有
限公司深圳分行

755XY2017008159

3,000

2017/7/17-2018/7/16

2


发行人

招商银行股份有
限公司深圳分行

755XY2020003529

5,000

2020/3/9-2021/3/8




截至本律师工作报告出具日,发行人第1项授信合同项下的银行借款已全部偿还。

东莞信测、吕杰中为上述授信额度分别提供最高额保证担保,具体担保情况详见本律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)重大关联交易”。


发行人第2项授信合同项下有一项借款合同,具体情况如下:

序号

借款人

贷款银行

贷款金额

贷款期限

利率

1

发行人

招商银行股份有
限公司深圳分行

2,000万

2020年4月30日-

2020年10月30日

1年期贷款市场报价利
率为基准利率加45个基
本点



吕杰中为上述授信额度提供最高额保证担保,具体担保情况详见本律师工作报告
正文“九、关联交易及同业竞争/(二)重大关联交易”。


(4)物业租赁合同


发行人及其子公司正在履行或将要履行的物业租赁合同详见本律师工作报告正
文“十、发行人的主要财产/(七)房屋租赁”。发行人及其子公司报告期内已履行完
毕的年租金在100万元以上的物业租赁合同具体如下:




出租方

租赁用途

坐落

面积
(㎡)

年租金

(万元)

租赁期限

1

研祥智能
科技股份
有限公司

实验室、
办公室、
宿舍

深圳市光明新区高新区高新西
路11号研祥科技工业园电子厂
房(命名:创祥地1号)1楼西


3,780

127.01

2014.11.01-

2019.11.10



(5)承销和保荐协议


2019年6月4日,发行人与五矿证券签订了《深圳信测标准技术服务股份有限公
司(作为发行人)与五矿证券有限公司(作为保荐机构)关于首次公开发行股票并上
市之保荐协议》《深圳信测标准技术服务股份有限公司(作为发行人)与五矿证券有
限公司(作为主承销商(保荐人))关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》,
就保荐、承销过程中,双方的权利义务、费用、违约责任、争议解决等事项作出了明
确的约定。



经核查,德恒律师认为,除本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/(七)
房屋租赁部分”披露的租赁合同存在可能被认定为无效合同的情形外,上述合同合法、
有效,不存在潜在纠纷。截至本律师工作报告出具日,发行人没有已经履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。


(二)合同主体及合同的履行

发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同或协议均以发行人或其全资子公
司的名义签订。发行人系由信测有限以净资产折股整体变更而来,根据《公司法》等
有关法律、法规的规定,信测有限的资产、债权、债务依法由发行人承继。据此,德
恒律师认为,发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。


(三)侵权之债

根据发行人及其全资子公司所在地有关政府主管部门出具的证明、发行人及其全
资子公司的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,发行人及其全资子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。


(四)关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,德恒律师认为,除本律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)重大关联交易”所披露的关联交易外,
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。


(五)金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》,并经德恒律师核查,截至2019年12月31日,发行人其他
应收款账面价值为174.95万元,其他应付款账面价值为61.93万元。经核查,德恒律
师认为,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理
范围内,合法、有效,不存在重大的偿债风险,不会对本次发行上市产生重大影响。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人的合并、分立、减资、重大资产出售与收购


公司于2015年12月收购武汉美测51%的股权,2017年3月收购武汉信测少数股
东权益。公司收购武汉美测51%的股权及收购武汉信测少数股东权益不构成重大资产
重组。具体情况如下:

(1)2015年12月,公司通过增资取得武汉美测51%的股权

2015年12月,武汉美测及其股东王建军、杨晓金与投资方信测标准签署《关于
武汉美测测试技术研究所有限公司之增资协议》,约定:武汉美测注册资本由原400
万元增加到816.3266万元,新增注册资本由投资方认缴;信测标准以2,000万元现金
认缴公司416.3266万元新增注册资本,占本次增资后公司注册资本的51%,其余
1,583.6734万元作为公司的资本公积,同时,武汉美测更名为武汉信测标准技术服务
有限公司。增资后,信测标准为武汉美测的控股股东。


2015年12月18日,信测标准向武汉美测实缴货币出资2,000.00万元。


2015年12月24日,武汉市硚口区工商行政管理局向武汉美测核发新的《营业执
照》,武汉美测注册资本变更为816.3266万元,名称变更为武汉信测标准技术服务有
限公司,法定代表人变更为吕杰中。


(2)2017年3月,公司收购武汉信测少数股东权益

2017年2月25日,发行人召开董事会第二届第四次会议,决议通过:同意公司
通过发行股票的方式收购武汉信测的少数股东权益;公司新发行232.5万股股份,以
购买王建军持有的武汉信测35.28%股权、杨晓金持有的武汉信测13.72%股权,交易
完成后,王建军持有发行人167.4万股股份,杨晓金持有发行人65.1万股股份;公司
注册资本由4,650万元增至4,882.5万元,股本总额由4,650万股增加至4,882.5万股;
同意相应修改公司章程。


2017年2月25日,发行人与王建军、杨晓金签订《深圳信测标准技术服务股份
有限公司与武汉信测标准技术服务有限公司股东王建军、杨晓金之发行股份购买资产
协议》,约定:发行人以发行股份的方式向王建军购买其持有的武汉信测35.28%股权,
向杨晓金购买其持有的武汉信测13.72%股权;王建军持有的武汉信测35.28%股权价


值为1,635.498万元、杨晓金持有的武汉信测13.72%股权价值为636.027万元;本次
交易完成后,王建军获得发行人167.4万股股份,杨晓金获得发行人65.1万股股份。


2017年3月12日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,同意公司通过发行
股票的方式收购武汉信测的少数股东权益。


2017年3月16日,发行人完成了上述增资的工商变更登记,取得了深圳市市场
监督局核发的变更后的《营业执照》。


2017年4月25日,武汉信测召开股东会,通过以下决议:同意股东王建军将持
有的武汉信测35.28%股权、股东杨晓金将持有的武汉信测13.72%股权转让给信测标
准。


2017年5月11日,王建军、杨晓金与信测标准签署了《股权转让协议》。2017
年5月15日,武汉市硚口区行政审批局向武汉信测核发新的《营业执照》,核准了
上述变更。


根据发行人的工商登记文件、发行人的确认,并经德恒律师核查,报告期内,发
行人未发生过合并、分立、减资及重大资产出售与收购的情形。


(二)发行人的增资扩股

根据发行人的工商登记文件、深圳市市场监督局网站的查询信息,并经德恒律师
核查,自信测有限设立以来,发行人及信测有限历经6次增资,发行人及其前身信测
有限历次增资扩股的具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演
变”。历次增资的简要情况如下:

序号

时间

增资金额(万元)

增资后的注册资本(万元)

1

2008年9月

450

600

2

2010年6月

1,200

1,800

3

2012年11月

19.2266

1,819.2266

4

2013年2月

整体变更为股份公司

4,200

5

2013年8月

450

4,650

6

2017年3月

232.5

4,882.5




(三)拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划

根据发行人的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人没
有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排。


十三、发行人章程的制定和修改

(一)发行人章程的制定及修改

章程的制定/修订

制定/修改的会议及时间

制定/修改情况

工商备案时间

章程的制定

2013年1月29日,创立大
会暨第一次股东大会

制定了发行人整体变更设立股份有
限公司的公司章程

2013年2月28日

章程第一次修改

2013年6月20日,2013年
第一次临时股东大会

注册资本变更为4,650万元

2013年8月19日

章程第二次修改

2014年4月15日,2013年
年度股东大会

经营范围变更为“电子电器产品、
轻工产品、新能源产品、汽车材料
及部品、环境保护、食品、金属材
料及制品、玩具及儿童用品、纺织、
服装、鞋材、饰品的产品检测、检
验、认证及技术服务(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经
营)。”

2014年4月17日

章程第三次修改

2017年3月12日,2017年
第一次临时股东大会

注册资本变更为4,882.5万元

2017年3月16日



(二)发行人本次发行上市后生效的章程

为本次发行上市之目的,发行人依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,对
《公司章程》进行修改形成发行人本次发行上市后生效的《公司章程(上市修订案)》。

2019年4月16日,发行人召开2018年年度股东大会,本次会议审议通过了《公司章
程(上市修订案)》,该上市修订案自发行人本次公开发行的股票在深交所上市交易
之日起生效。



经核查,德恒律师认为,发行人《公司章程》及《公司章程(上市修订案)》的
制定、修改程序及内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定,合法、有效。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人具有健全的组织机构

根据发行人的确认,截至本律师工作报告出具日,发行人的组织机构设置情况如
下:



经核查,发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董
事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机
构,选举了董事、监事、独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员,设立了汽车事业部、电子电气事业部、营销中心、技术中心、管
理中心、信息管理部、客户服务部、战略投资部、法务部、品质保证部、稽核审计部、
证券事务部等职能部门。


基于上述,德恒律师认为,发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构,
符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。


(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则


2013年1月29日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,本次会议审议并通
过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其中《股东大
会议事规则》对于股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等内容作出了详
细的规定;《董事会议事规则》对董事、董事会的组成及职责、董事会会议的召开程
序、表决程序等内容作出了详细的规定;《监事会议事规则》对监事会会议的召集、
通知、召开、表决等内容作出了详细的规定。


2019年4月16日,发行人召开2018年年度股东大会,本次会议审议通过了《股
东大会议事规则(上市修订案)》《董事会议事规则(上市修订案)》。该等上市修
订案系根据《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,在原《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》基础上修订而成,该等上市修订案自发行人首次公
开发行的股票在深交所上市交易之日起生效。


此外,发行人还制定并实施了《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《对外
担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作细则》
《内部控制管理制度》《内部审计制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提
名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事
规则》等重要内部控制制度。


经核查,德恒律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,
该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公
司章程》《公司章程(上市修订案)》的规定。


(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会

经核查,自股份公司设立以来,发行人共召开了17次股东大会,具体情况如下:

序号

会议名称

召开时间

1


创立大会暨第一次股东大会

2013年1月29日

2


2012年年度股东大会

2013年4月25日

3


2013年第一次临时股东大会

2013年6月20日

4


2013年第二次临时股东大会

2013年11月20日

5


2013年年度股东大会

2014年4月15日




序号

会议名称

召开时间

6


2014年第一次临时股东大会

2014年5月5日

7


2014年年度股东大会

2015年3月29日

8


2015年年度股东大会

2016年2月15日

9


2017年第一次临时股东大会

2017年3月12日

10


2016年年度股东大会

2017年4月15日

11


2017年第二次临时股东大会

2017年12月16日

12


2017年年度股东大会

2018年4月21日

13


2019年第一次临时股东大会

2019年1月26日

14


2019年第二次临时股东大会

2019年1月27日

15


2018年年度股东大会

2019年4月16日

16


2019年第三次临时股东大会

2019年5月5日

17


2019年年度股东大会

2020年4月2日



经核查,自股份公司设立以来,发行人共召开了29次董事会,具体情况如下:

序号

会议名称

召开时间

1


第一届董事会第一次会议

2013年1月29日

2


第一届董事会第二次会议

2013年4月1日

3


第一届董事会第三次会议

2013年6月5日

4


第一届董事会第四次会议

2013年11月5日

5


第一届董事会第五次会议

2014年3月25日

6


第一届董事会第六次会议

2014年4月18日

7


第一届董事会第七次会议

2014年4月29日

8


第一届董事会第八次会议

2014年7月25日

9


第一届董事会第九次会议

2014年12月26日

10


第一届董事会第十次会议

2015年2月28日

11


第一届董事会第十一次会议

2015年8月5日

12


第一届董事会第十二次会议

2015年11月2日

13


第一届董事会第十三次会议

2016年1月22日

14


第二届董事会第一次会议

2016年2月15日

15


第二届董事会第二次会议

2016年5月12 日

16


第二届董事会第三次会议

2016年8月29日

17


第二届董事会第四次会议

2017年2月25日




序号

会议名称

召开时间

18


第二届董事会第五次会议

2017年3月22日

19


第二届董事会第六次会议

2017年11月1日

20


第二届董事会第七次会议

2018年3月30日

21


第二届董事会第八次会议

2018年11月1日

22


第二届董事会第九次会议

2019年1月11日

23


第二届董事会第十次会议

2019年1月12日

24


第三届董事会第一次会议

2019年3月4日

25


第三届董事会第二次会议

2019年3月26日

26


第三届董事会第三次会议

2019年4月20日

27


第三届董事会第四次会议

2019年8月16日

28


第三届董事会第五次会议

2019年12月6日

29


第三届董事会第六次会议

2020年3月13日



经核查,自股份公司设立以来,发行人共召开了19次监事会会议,具体情况如
下:

序号

会议名称

召开时间

1


第一届监事会第一次会议

2013年1月29日

2


第一届监事会第二次会议

2013年4月1日

3


第一届监事会第三次会议

2013年11月5日

4


第一届监事会第四次会议

2014年3月25日

5


第一届监事会第五次会议

2014年9月23日

6


第一届监事会第六次会议

2015年2月28日

7


第一届监事会第七次会议

2015年9月30日

8


第一届监事会第八次会议

2016年1月22日

9


第二届监事会第一次会议

2016年2月15日

10


第二届监事会第二次会议

2016年8月29日

11


第二届监事会第三次会议

2017年3月22日

12


第二届监事会第四次会议

2017年11月30日

13


第二届监事会第五次会议

2018年3月30日

14


第二届监事会第六次会议

2018年11月1日

15


第二届监事会第七次会议

2019年1月12日

16


第三届监事会第一次会议

2019年3月6日




序号

会议名称

召开时间

17


第三届监事会第二次会议

2019年3月26日

18


第三届监事会第三次会议

2019年8月16日

19


第三届监事会第四次会议

2020年3月13日



经核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等会议文件,德恒律师认为,发行人设立以来的历次股
东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。


(四)股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为

经核查发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等会议文件,德恒律师认为,发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策,
均履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序,发行人股东大会、董事会历次授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职

1.董事的任职

2013年1月29日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于
选举发行人第一届董事会董事的议案》,同意选举吕杰中、吕保忠、李生平、李国平、
肖国中、史远成、马素慧、王海涛和汤济民9人为公司第一届董事会董事,其中马素
慧、王海涛和汤济民为独立董事,9名董事的任期为三年。


2013年1月29日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了关于选举
发行人董事长、副董事长的议案,同意选举吕杰中为发行人第一届董事会董事长,选
举吕保忠为发行第一届董事会副董事长。


2016年2月15日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过了关于选举公司
第二届董事会成员的议案,同意选举吕杰中、吕保忠、李生平、李国平、肖国中、史


远成、马素慧、王海涛和汤济民9人为公司第二届董事会董事,其中马素慧、王海涛
和汤济民为独立董事,9名董事的任期为三年。


2016年2月15日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议通过了关于选举
发行人董事长、副董事长的议案,同意选举吕杰中为发行人第二届董事会董事长,选
举吕保忠为发行第二届董事会副董事长。


2018年4月21日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过了关于变更董事
的议案,鉴于原董事史远成辞职,同意选举王建军为第二届董事会成员,任期至第二
届董事会届满之日止。


2019年1月27日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了关于选
举公司第三届董事会成员的议案,同意选举吕杰中、吕保忠、李生平、李国平、肖国
中、王建军、张敏、邹海烟和陈若华9人为公司第三届董事会董事,其中张敏、邹海
烟、陈若华为独立董事,9名董事的任期为三年。


2019年3月4日,发行人召开第三届董事会第一次会议,审议通过了关于选举发
行人董事长、副董事长的议案,同意选举吕杰中为发行人第三届董事会董事长,选举
吕保忠为发行第三届董事会副董事长。


截至本律师工作报告出具日,现任董事的基本情况如下:

序号

姓名

职务

身份证号

住所

1

吕杰中

董事长

42240319701210****

广东省深圳市

2

吕保忠

副董事长

42242619690308****

海南省海口市

3

李生平

董事

36213219740204****

广东省深圳市

4

李国平

董事

42242419780327****

广东省深圳市

5

肖国中

董事

42108319761224****

广东省深圳市

6

王建军

董事

42010319731107****

广东省深圳市

7

张敏

独立董事

42011119780211****

广东省深圳市

8

邹海烟

独立董事

43262219620504****

海南省海口市

9

陈若华

独立董事

43020219680422****

湖南省长沙市



2.监事的任职


2013年1月25日,信测有限职工代表大会通过决议,同意选举覃小莉为发行人
第一届监事会职工代表监事。2013年1月29日,发行人召开创立大会暨第一次股东
大会,审议通过了《关于选举发行人第一届监事会股东代表监事的议案》,同意选举
杨宇、舒慧艳为发行人第一届监事会股东代表监事,与覃小莉共同组成发行人第一届
监事会,3名监事的任期为三年。


2013年1月29日,发行人第一届监事会通过决议,审议通过了关于选举发行人
监事会主席的议案,同意选举杨宇为发行人第一届监事会主席。


2016年1月25日,发行人职工代表大会通过决议,同意选举覃小莉为发行人第
二届监事会职工代表监事。2016年2月15日,发行人召开2015年年度股东大会,审
议通过了关于选举公司第二届监事会成员的议案,同意选举杨宇、舒慧艳为发行人第
二届监事会股东代表监事,与覃小莉共同组成发行人第二届监事会,3名监事的任期
为三年。


2016年2月15日,发行人召开第二届监事会第一次会议,审议通过了关于选举
发行人监事会主席的议案,同意选举杨宇为发行人第二届监事会主席。


2019年1月6日,发行人职工代表大会通过决议,同意选举王丽为发行人第三届
监事会职工代表监事。2019年1月27日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,
审议通过了关于选举公司第三届监事会成员的议案,同意选举杨宇、郭名煌为发行人
第三届监事会股东代表监事,与王丽共同组成发行人第三届监事会,3名监事的任期
为三年。


2019年3月6日,发行人第三届监事会第一次会议通过决议,审议通过了关于选
举发行人监事会主席的议案,同意选举杨宇为发行人第三届监事会主席。


截至本律师工作报告出具日,现任监事的基本情况如下:

序号

姓名

职务

身份证号

住所

1

杨宇

监事会主席

42010619640301****

深圳市南山区

2

郭名煌

监事

36242719780808****

江西省吉安市

3

王丽

监事

43290119820103****

深圳市南山区




3.高级管理人员的任职

2013年1月29日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了关于聘任
发行人总经理、副总经理等高级管理人员的议案,同意聘任吕杰中为发行人总经理,
聘任李生平、李国平、肖国中、蔡大贵为发行人副总经理,聘任蔡大贵为发行人董事
会秘书,聘任黄宏芳为发行人财务总监。


2016年2月15日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议通过了关于聘任
发行人总经理、副总经理等高级管理人员的议案,同意聘任吕杰中为发行人总经理,
聘任李生平、李国平、肖国中、蔡大贵为发行人副总经理,聘任蔡大贵为发行人董事
会秘书,聘任黄宏芳为发行人财务总监。


2017年11月1日,发行人召开第二届董事会第六次会议,审议通过了关于聘任
财务总监的议案,鉴于黄宏芳辞去财务总监一职,同意聘任苌桂梅为发行人财务总监;
审议通过了关于聘任王建军为副总经理的议案,同意聘任王建军为发行人副总经理。


2018年3月30日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议通过了关于同意
肖国中辞去公司副总经理的议案,同意肖国中辞去发行人副总经理职位。


2019年3月4日,发行人召开第三届董事会第一次会议,审议通过了关于聘任发
行人总经理、副总经理等高级管理人员的议案,同意聘任吕杰中为发行人总经理,聘
任李生平、李国平、王建军、蔡大贵为发行人副总经理,聘任蔡大贵为发行人董事会
秘书,聘任苌桂梅为发行人财务总监。


截至本律师工作报告出具日,现任高级管理人员的基本情况如下:

序号

姓名

职务

身份证号

住所

1

吕杰中

总经理

42240319701210****

深圳市福田区

2

李生平

副总经理

36213219740204****

深圳市南山区

3

李国平

副总经理

42242419780327****

深圳市南山区

4

王建军

副总经理

42010319731107****

深圳市南山区

5

苌桂梅

财务总监

41081119701030****

深圳市南山区

6

蔡大贵

副总经理、董事
会秘书

42010419641216****

深圳市福田区




根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及发行人历次股东大会、董事会和
监事会会议文件,德恒律师认为,发行人董事会、监事会的人数及组成,发行人董事、
监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。


(二)发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化

(1)报告期内发行人董事的变化


2016年2月,公司2015年年度股东大会选举第二届董事会成员为吕杰中、吕保
忠、李生平、李国平、肖国中、史远成、马素慧、王海涛和汤济民,任期三年,其中
吕杰中为董事长、吕保忠为副董事长,马素慧、王海涛和汤济民为独立董事。


2018年4月,鉴于史远成辞去董事一职,公司2017年年度股东大会选举王建军
为第二届董事会董事,任期至第二届董事会任期届满止。


2019年1月,发行人2019年第二次临时股东大会选举第三届董事会成员为吕杰
中、吕保忠、李生平、李国平、肖国中、王建军、张敏、邹海烟、陈若华,任期三年,
其中吕杰中为董事长,吕保忠为副董事长,张敏、邹海烟和陈若华为独立董事。


(2)报告期内发行人监事的变化


2016年2月,发行人2015年年度股东大会选举杨宇、舒慧艳为第三届监事会股
东代表监事,与发行人职工代表大会选举的监事覃小莉组成公司第三届监事会,任期
为三年,其中杨宇为监事会主席。


2019年1月,发行人2019年第二次临时股东大会选举杨宇、郭名煌为第三届监
事会股东代表监事,与发行人职工代表大会选举的监事王丽组成公司第三届监事会,
任期为三年,其中杨宇为监事会主席。


(3)报告期内发行人高级管理人员的变化


2016年2月,发行人第二届董事会第一次会议聘任吕杰中为发行人总经理,聘任
李生平、李国平、肖国中、蔡大贵为发行人副总经理,聘任蔡大贵为发行人董事会秘
书,聘任黄宏芳为发行人财务总监,任期三年。



2017年11月,鉴于黄宏芳辞去财务总监一职,发行人第二届董事会第六次会议
聘任苌桂梅为财务总监、聘任王建军为副总经理,任期至第二届董事会任期届满止。


2018年3月,发行人第二届董事会第七次会议同意肖国中因个人原因辞去发行人
副总经理职务。


2019年3月,发行人第三届董事会第一次会议聘任吕杰中为发行人总经理,聘任
李生平、李国平、王建军为发行人副总经理,聘任蔡大贵为发行人副总经理、董事会
秘书,聘任苌桂梅为发行人财务总监,任期三年。


基于上述,德恒律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要
的法律程序,符合相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定,
最近两年内发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。


(三)发行人的独立董事

2016年2月15日,发行人召开2015年年度股东大会,本次会议审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》。根据该议案,发行人股东大会选举马素慧、王海涛、
汤济民为发行人第二届董事会独立董事,任期3年,其中马素慧为会计专业人士。发
行人独立董事的人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。


2019年1月27日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,本次会议审议通过
了《关于选举发行人第三届董事会董事的议案》。根据该议案,发行人股东大会选举
张敏、邹海烟、陈若华为发行人第三届董事会独立董事,任期3年,其中陈若华为会
计专业人士。发行人独立董事的人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。


发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会,
独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数且由独立董事担任
召集人,其中审计委员会的召集人由会计专业人士陈若华担任。


根据发行人独立董事的确认,并经德恒律师核查,发行人独立董事的任职资格符
合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据《公司
章程》《独立董事工作制度》的规定,并经德恒律师核查,发行人独立董事的职权范
围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。



基于上述,德恒律师认为,发行人独立董事的人数、任职资格及职权范围符合《公
司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。


十六、发行人的税务

(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,截至
本律师工作报告出具日,发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下:

税种

计税依据

税率

2019年度

2018年度

2017年度

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额,在扣除当期允
许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增
值税

6%

6%

6%

城市维护建
设税

按实际缴纳的流转税额计缴

7%、5%

7%、5%

7%、5%

教育费附加

按实际缴纳的流转税额计缴

3%

3%

3%

地方教育费
附加

按实际缴纳的流转税额计缴

2%、1.5%

2%、1.5%

2%、1.5%

企业所得税

按应纳税所得额计缴

15%、20%、
25%

15%、20%、
25%

15%、25%



报告期内,发行人及下属子公司执行的企业所得税税率如下:

公司名称

2019年

2018年

2017年

发行人

15%

15%

15%

东莞信测

15%

15%

15%

宁波信测

20%

15%

15%

厦门信测

20%

20%

25%

苏州信测

15%

15%

15%

武汉信测

15%

15%

15%

华中信测

25%

25%

不适用

广州信测

25%

不适用

不适用

深圳信测

25%

不适用

不适用



经核查,德恒律师认为,发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规、规章及规范性文件的要求。



(二)发行人及其子公司享受的税收优惠

1.增值税优惠

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部
税务总局 海关总署公告2019年第39号,以下简称“39号公告”)第七条规定,自
2019年4月1日至2021年12月31日,允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可
抵扣进项税额加计10%,抵减应纳税额(以下称加计抵减政策)。生产、生活性服务
业纳税人,是指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务(以下称四项服务)
取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。四项服务的具体范围按照《销
售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号文)。发行人及其子公司均从
事检测服务,属于现代服务中的鉴证咨询服务中的认证服务,且销售额占全部销售额
的比重超过了50%以上。因此可以按照当期可抵扣进项税额加计10%,抵减应纳税额。


根据上述规定,适用加计抵减政策的纳税人,当期可抵扣进项税额均可以加计
10%抵减应纳税额,不仅限于提供四项服务对应的进项税额。需要注意的是,根据39
号公告第七条第(四)项规定,纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为不适用加计
抵减政策,其对应的进项税额不得计提加计抵减额。


2.企业所得税优惠

(1)高新技术企业所得税优惠

根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规
定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。


2015年11月2日,深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
务局、深圳市地方税务局向发行人联合核发的编号为“GF201544200410”的《高新技
术企业证书》,认定发行人为高新技术企业,有效期为三年。2018年10月16日,深
圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局向发行人联合
核发的编号为“GR201844200943”的《高新技术企业证书》,再次认定发行人为高
新技术企业,有效期为三年。



2016年11月30日,东莞信测被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得了证书编号为
“GR201644001707”的《高新技术企业证书》,有效期三年。2019年12月2日,东
莞信测被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
联合认定为高新技术企业,并取得了证书编号为“GR201944003482”的《高新技术
企业证书》,有效期三年。


2016年11月30日,宁波信测被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家
税务局、浙江省宁波市地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得了证书编号为
“GR201633100016”的《高新技术企业证书》,有效期三年。


2017年12月7日,苏州信测被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得了证书编号为
“GR201732002753”的《高新技术企业证书》,有效期三年。


2016年12月13日,武汉信测被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家
税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得了证书编号为
“GR201642000866”的《高新技术企业证书》,有效期三年。2019年11月15日,
武汉信测被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务
局联合认定为高新技术企业,并取得了证书编号为“GR201642000866”的《高新技
术企业证书》,有效期三年。


(2)小型微利企业所得税优惠

《中华人民共和国企业所得税法》(2017年修订)第二十八条规定,符合条件的
小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。《关于进一步扩大小型微利企业所
得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)规定,自2018年1月1日至2020
年12月31日,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,2018
年度其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。《国家税务
总局公告2019年第2号》规定,自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型
微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%


的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,
减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。


宁波信测满足上述小型微利企业条件,2019年按上述优惠政策缴纳企业所得税。

厦门信测满足上述小型微利企业条件,2018年和2019年按上述优惠政策缴纳企业所
得税。


(3)研发费用加计扣除税收优惠

《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策
的通知》(财税〔2015〕119号)规定,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,
未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,按照本年度实际发生
额的50%,从本年度应纳税所得额中扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的
150%在税前摊销。《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》(财税〔2018〕99号)规定,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,
未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日
至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资
产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。发行人、东莞信测、苏州
信测、武汉信测、宁波信测、广州信测均享受该项税收优惠政策。


基于上述,德恒律师认为,发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。


(三)发行人及其子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人及其子公司报告
期内享受的财政补贴如下:


1.与资产相关的政府补助

种类

金额

资产负债表
列报项目

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

计入当期损益或冲减相
关成本费用损失的项目

2019年度

2018年度

2017年度

深圳市战略性新兴产业发展专项资金

500,000.00

递延收益

-

-

51,020.41

其他收益

深圳财政委员会2015年科技专项发展
资金

4,200,000.00

递延收益

525,000.00

525,000.00

201,474.85

其他收益

深圳财政委员会2016年科技专项发展
资金

1,450,000.00

递延收益

145,000.00

145,000.00

122,062.14

其他收益

深圳市南山财政局2015年科技发展专
项资金

1,689,700.00

递延收益

211,212.50

211,212.50

211,212.50

其他收益

2015年专项资金企业信息化建设项目
资助

260,000.00

递延收益

-

82,105.26

82,105.27

其他收益

深圳市科技创新委员会款项(创客服务
平台项目)

1,450,000.00

递延收益

262,317.10

43,719.52

-

其他收益

2017年农业发展专项资金资助

2,000,000.00

递延收益

1,104,374.13

62,439.77

-

其他收益

2018年国家服务业发展引导资金

4,500,000.00

递延收益

378,318.60

-

-

其他收益

深圳科技创新委员会2016年科技创新
资金

239,000.04

-

-

-

-

其他收益

合计

16,288,700.04

0.00

2,626,222.33

1,069,477.05

667,875.17





2.与收益相关的政府补助

种类

金额

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

计入当期损益或冲减相
关成本费用损失的项目

2019年度

2018年度

2017年度




种类

金额

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

计入当期损益或冲减相
关成本费用损失的项目

2019年度

2018年度

2017年度

深圳科技创新委员会2016年科技创新资金

1,200,000.00

-

792,321.00

168,678.96

其他收益

2017科技研发资金企业研究开发资助

513,000.00

-

513,000.00

-

其他收益

深圳市南山区经济促进局名牌商标奖励

300,000.00

-

300,000.00

-

其他收益

稳岗补贴

194,828.20

40,158.58

48,768.86

35,120.27

其他收益

2016年度省级现代服务业发展专项引导资金投资
计划

2,800,000.00

-

1,400,000.00

-

其他收益

财政服务体系建设经费

200,000.00

-

-

200,000.00

其他收益

吴中区先进制造业发展专项资金

800,000.00

-

-

800,000.00

其他收益

2016年度吴中区检验检测企业奖励

100,000.00

-

100,000.00

-

其他收益

吴中区2017年度苏州市工程技术中心奖励

100,000.00

-

100,000.00

-

其他收益

2017年度开发区创新转型发展奖励

100,000.00

-

100,000.00

-

其他收益

吴中科技局及财政局2017年高新技术奖励

80,000.00

-

80,000.00

-

其他收益

2017年度吴中区检验检测企业奖励

200,000.00

-

200,000.00

-

其他收益

吴中财政局2018年专利专项经费

15,000.00

-

15,000.00

-

其他收益

科技局第二批科技项目经费

100,000.00

-

-

100,000.00

其他收益

2016年第十五批企业扶持资金

140,000.00

-

-

140,000.00

其他收益

2017年第十四批企业扶持资金

150,000.00

-

150,000.00

-

其他收益




种类

金额

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

计入当期损益或冲减相
关成本费用损失的项目

2019年度

2018年度

2017年度

2016省级财政补助项目资金

302,000.00

-

-

302,000.00

其他收益

高新技术企业培育资金

100,000.00

-

-

100,000.00

其他收益

2017年东莞市企业研发投入后补贴

15,460.00

-

-

15,460.00

其他收益

2017年企业研发补助资金

229,500.00

-

229,500.00

-

其他收益

2016年度知识产权奖励资助资金

4,800.00

-

-

4,800.00

其他收益

2016年度湖北省科研仪器开放共享双向补贴

27,000.00

-

-

27,000.00

其他收益

高新技术企业认定补助资金

50,000.00

-

-

50,000.00

其他收益

黄鹤英才(现代服务)计划岗位资助资金

100,000.00

-

-

100,000.00

其他收益

硚口区高新技术企业奖励

50,000.00

-

-

50,000.00

其他收益

吴中财政局2017年民营企业政策性奖励经费

10,000.00

-

10,000.00

-

其他收益

湖北省省级及区级企业研发费用后补助

140,000.00

-

140,000.00

-

其他收益

硚口区小微服务业企业小进规模奖励金

50,000.00

-

50,000.00

-

其他收益

科技创新券

301,724.00

-

-

60.00

其他收益

关于2017年度区服务业引导资金兑现项目

1,690,000.00

1,690,000.00

-

-

其他收益

2018年吴中区先进制造业发展专项资金项目(第
一批)资金

1,000,000.00

1,000,000.00

-

-

其他收益




种类

金额

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

计入当期损益或冲减相
关成本费用损失的项目

2019年度

2018年度

2017年度

2018年苏州市服务业创新型示范企业奖励

200,000.00

200,000.00

-

-

其他收益

2018年服务业创新型示范企业奖励资金

100,000.00

100,000.00

-

-

其他收益

关于2019年度第二批专利专项资金

10,500.00

10,500.00

-

-

其他收益

深圳市经济贸易和信息化委员会2019年公共技术
服务平台项目资助

1,420,000.00

1,420,000.00

-

-

其他收益

深圳市科技创新委员会2018年企业研发资助

533,000.00

533,000.00

-

-

其他收益

2019年度苏州市市级打造先进制造业基地专项资


400,000.00

400,000.00

-

-

其他收益

深圳市南山区科技创新局2018年国家高新技术企
业奖补资金

30,000.00

30,000.00

-

-

其他收益

深圳市南山区科技创新局国家高新技术企业倍增
支持计划奖补

100,000.00

100,000.00

-

-

其他收益

2018年度第二十批企业扶持资金(自主创新投入
补助)

170,000.00

170,000.00

-

-

其他收益

2018年度第二十批企业扶持资金(人才补助)

20,000.00

20,000.00

-

-

其他收益

收政府补助(2019年省级科技研究与开发项目)

70,000.00

70,000.00

-

-

其他收益

收政府补贴(2019年省级科技创新平台)

90,000.00

90,000.00

-

-

其他收益




种类

金额

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额

计入当期损益或冲减相
关成本费用损失的项目

2019年度

2018年度

2017年度

收财政补贴(自贸十条)

200,000.00

200,000.00

-

-

其他收益

深圳市南山区科技创新券科技金融贴息资助

149,300.00

149,300.00

-

-

财务费用

合计

14,556,112.20

6,222,958.58

4,228,589.86

2,093,119.23








基于上述,发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的规定,合法、合规、真实、有效。


(四)发行人及其子公司最近三年纳税情况

根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的深税违证(2019)2391号、深税违
证(2019)21360号及深税违证(2020)960号《税务违法记录证明》,发行人报告
期内不存在重大税务违法违章记录。


根据国家税务总局深圳市光明区税务局出具的深税违证[2019]11262号、深税违
证[2019]11271号及深税违证[2020]1935号《税务违法记录证明》,光明分公司报告期
内不存在重大税务违法违章记录。


根据国家税务总局东莞市税务局出具的东税电征信[2019]258号和东税电征信
(2020)176号《涉税征信情况》,报告期内,东莞信测无欠缴税费记录,不存在税
收违法违章行为。


根据国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局分别于2019年1月29日
及2020年1月16日出具的《纳税证明》,未发现宁波信测在报告期内因违反税收管
理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被受到行政处罚的情形。


根据国家税务总局苏州吴中经济技术开发区税务局分别于2019年1月16日及
2020年1月7日出具的《证明》,苏州信测在报告期内不存在违法违章记录。


根据国家税务总局厦门市湖里区税务局分别于2019年2月22日及2020年1月7
日出具的《涉税信息查询结果告知书》,未发现厦门信测在报告期内存在欠缴税款和
偷、逃税等违法违章情况。


根据国家税务总局武汉市硚口区税务局分别于2019年4月30日及2020年3月
12日出具的《证明》,武汉信测在报告期内不存在税收违法、违规记录。


根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局分别于2019年1月17日及2020
年1月13日出具的《证明》,自2018年5月24日办理税务登记之日至2019年12
月31日期间,华中信测无违章记录。



根据国家税务总局广州市黄埔区税务局出具的穗埔税电征信[2020]121号《涉税
征信情况》,未发现广州信测2019年度存在税收违法违章行为。


根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的深税违证[2020]7800号《税务违法
记录证明》,未发现深圳信测2019年度存在重大税务违法记录。


基于上述,德恒律师认为,发行人及其子公司近三年依法纳税,发行人及其子公
司无重大税务违法违规记录,未受到税务部门的重大行政处罚。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护

为核查发行人的环境保护情况,本所律师查阅了发行人及其子公司生产经营和募
集资金投资项目取得的环评文件和当地环保部门出具的证明文件,实地走访了发行人
及其子公司的主要生产经营场所,查询了环境保护主管部门官方网站、互联网等外部
公开信息,访谈了公司相关生产经营人员、负责环保事项的工作人员、周边企业、园
区管理处或街道办,并走访了当地环境保护主管部门。


1.发行人生产经营的环境保护


根据深圳市生态环境局南山管理局于2019年8月2日及2020年2月24日出具
的《深圳市生态环境局南山管理局关于协助提供环境守法情况说明的复函》,南山分
公司报告期内不存在环境违法行为的行政处罚记录。


根据深圳市生态环境局光明管理局于2019年8月16日出具的《深圳市生态环境
局光明管理局关于深圳信测标准技术服务股份有限公司光明分公司环保情况的复函》
及2020年3月6日出具的《深圳市生态环境局光明管理局关于深圳信测标准技术服
务股份有限公司光明分公司相关环保情况的复函》,光明分公司报告期内无环保处罚
记录。


根据东莞市生态环境局于2019年7月15日出具的《关于东莞市信测科技有限公
司环保情况的复函》,东莞信测在2016年1月1日至2019年6月30日期间不存在
因环境违法行为而被行政处罚的情形。



根据苏州市吴中区环境保护局于2019年7月15日及2020年3月2日出具的《情
况说明》,苏州信测报告期内无环保行政处罚记录。


根据宁波国家高新技术产业开发区建设管理局(交通管理局、环境保护局)于2019
年7月26日及2020年1月16日出具的《环保证明》,宁波信测在报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律法规而被行政处罚的情形。


截至本律师工作报告出具日,苏州信测华东检测基地项目尚未进行环保验收,正
在着手环保验收工作。


根据前述环保主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师查询相关环保部
门网站,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。


2.发行人募集资金投资项目的环境保护


2017年11月13日,苏州市吴中区环境保护局出具“吴环综[2017]179号”《关
于对苏州市信测标准技术服务有限公司迁扩建华东检测基地项目环境影响报告表的
审批意见》,同意苏州信测迁扩建华东检测基地建设项目的建设。


2019年5月29日,武汉东湖新技术开发区环境保护局于出具“武新环审[2019]21
号”《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于华中信测标准技术服务(湖北)有限公
司研发中心和信息系统建设项目环境影响报告表的审批意见》,同意华中信测研发中
心和信息系统建设项目的建设。


2019年6月3日,广州开发区行政审批局根据《黄埔区广州开发区企业投资建设
项目承诺制信任审批实施办法细则》第三条规定,核发“穗开审批环评信[2019]2号”

《广州开发区行政审批局信任审批告知承诺书》,同意按信任审批方式审批,即同意
广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目的建设。


发行人实际控制人出具承诺:如发行人及其全资子公司因违反环境保护方面的法
律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的,实际控制人将无条件承担发
行人的一切损失。



基于上述,德恒律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人近三年不存在因
违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情
形。


(二)发行人的产品质量和技术监督标准

2018年1月30日,深圳市市场和质量监管委光明市场监管局向光明分公司核发
“深市质光市监罚字〔2018〕37号”《行政处罚决定书》,光明分公司因非授权人签
发检测报告,违反《检验检测机构资质认定管理办法》第四十三条的规定,处以1万
元罚款。根据公司提供的资料及说明,前述处罚的原因在于公司对“高分子材料”检测
资质范围理解存在偏差,公司已完成整改并在处罚决定书规定的期限内缴纳了相应罚
款。


根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年3月15日出具的“深市监信证
[2019]900008号”《复函》,前述“深市质光市监罚字〔2018〕37号”行政处罚为相
关法律、法规、规章未规定情节严重的情形,且罚款10,000元是按从轻违法行为的裁
量档次实施的处罚。因此,本所律师认为,光明分公司前述违法行为不构成重大违法
违规行为。


根据深圳市市场监督管理委员会于2019年1月9日出具的《违法违规记录证明》
及深圳市市场监督局于2019年7月4日及2020年1月2日出具的《违法违规记录证
明》,除前述处罚外,发行人报告期内没有违反质量监督管理有关法律法规的记录。


根据东莞市市场监督管理局于2019年7月15日出具的《违法违规记录查询结果》
及2020年1月3日出具的《行政处罚信息查询结果告知书》,东莞信测报告期内不
存在违反质量技术监督法律、法规有关规定的记录。


根据宁波市质量技术监督局高新区分局于2019年7月24日出具的《证明》及宁
波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区(新材料科技城)分局于2020年1月6
日出具的《证明函》,宁波信测报告期内不存在因违反国家有关产品质量和技术监督
方面法律、法规的行为而受到该局行政处罚的记录。



根据苏州市吴中区市场监督管理局于2019年7月9日及2020年1月20日出具
的《情况说明》,报告期内,苏州信测在江苏省工商电子政务管理信息系统中没有处
罚记录。


根据厦门市质量技术监督局于2020年1月16日出具的《证明》,报告期内,厦
门信测未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到该局处罚的情况。


根据武汉市硚口区工商行政管理、质量技术监督局于2019年1月17日、2019
年7月8日及武汉市硚口区市场监管局于2020年1月20日出具的《证明》,报告期
内,武汉信测未发生因违反工商行政管理和质量技术监督方面的法律、法规和规章而
被该局处罚的情况。


根据DEHENG CHEN, LLC于2020年3月11日出具的《法律意见书》,未发现
美国信测存在任何行政处罚的记录。


基于上述,德恒律师认为,报告期内,光明分公司报告期内存在1次行政处罚,
但不属于重大违法违规行为,除前述情形外,发行人及其子公司的服务符合有关产品
质量和技术监督标准,发行人及其子公司近三年不存在其他因违反产品质量和技术监
督有关法律、法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用

(一)募集资金的用途

根据发行人2019年第三次临时股东大会决议,发行人本次募集资金将全部用于
发行人的主营业务,发行人本次募集资金数额和投资项目将与其现有经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金在扣除发行费用后,拟按
照轻重缓急投资于以下项目:

序号

项目名称

预计投资规模
(万元)

预计投入募集
资金数额(万
元)

项目

建设期

1

迁扩建华东检测基地项目

21,501.67

21,414.24

2年

2

广州检测基地汽车材料与零部件检

7,382.32

7,382.32

1年




序号

项目名称

预计投资规模
(万元)

预计投入募集
资金数额(万
元)

项目

建设期

测平台建设项目

3

研发中心和信息系统建设项目

6,633.10

6,633.10

1年

总计

35,517.09

35,429.66





注:迁扩建华东检测基地项目预计投资规模为21,501.67万元,公司利用自有资
金投入建设咨询服务费用87.43万元不包含在募集资金投入金额中。


若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的投资需要,资金缺口由公司通过自
筹资金予以解决;若本次发行募集资金到位时间与项目投资进度时间要求不一致,公
司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。公司在将
募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目时,将按照相关规定提交董事会或
股东大会审议。


(二)募集资金投资项目的核准与备案

1. 迁扩建华东检测基地项目

2017年2月13日,苏州市吴中区发展和改革局核发“吴发改中心备(2017)15
号”《关于苏州市信测标准技术服务有限公司迁扩建华东检测基地项目的备案通知
书》,同意苏州信测迁扩建华东检测基地项目的备案。2019年2月12日,苏州市吴
中区发展和改革局同意前述批文继续有效,直至项目完工。


2017年11月13日,苏州市吴中区环境保护局出具“吴环综[2017]179号”《关于
对苏州市信测标准技术服务有限公司迁扩建华东检测基地项目环境影响报告表的审
批意见》,同意苏州信测迁扩建华东检测基地建设项目的建设。


2. 研发中心和信息系统建设项目

2019年4月2日,武汉市东湖技术开发区管理委员会核发《湖北省固定资产投资
项目备案证》,同意华中信测研发中心和信息系统建设项目的备案。



2019年5月29日,武汉东湖新技术开发区环境保护局于出具“武新环审[2019]21
号”《武汉东湖新技术开发区环境保护局关于华中信测标准技术服务(湖北)有限公
司研发中心和信息系统建设项目环境影响报告表的审批意见》,同意华中信测研发中
心和信息系统项目的建设。


3. 广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目

2019年4月26日,广州市黄埔区发展和改革局核发《广东省企业投资项目备案
证》,同意广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目的备案。


2019年6月3日,广州开发区行政审批局根据《黄埔区广州开发区企业投资建设
项目承诺制信任审批实施办法细则》第三条规定,核发“穗开审批环评信[2019]2号”

《广州开发区行政审批局信任审批告知承诺书》,同意按信任审批方式审批,即同意
广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目的建设。


基于上述,德恒律师认为,发行人募集资金投资项目的建设均已取得政府主管部
门的核准和备案。


(三)募集资金投资项目的实施主体

根据发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人募集资金投资项目均由发行人全
资子公司负责具体实施,不存在与他人进行合作的情形。


(四)募集资金投资项目的必要性、可行性和合理性

1.募集资金投资项目的必要性

(1)项目建设是实现公司战略目标,提高市场影响力的必要举措

自成立以来,通过不断扩充检测范围,提升服务运营能力,公司已成长为国内规
模较大的民营检测机构之一,具备较强的综合竞争优势。然而,与BV、SGS等国际
认证机构相比,公司规模和市场竞争力相对较为薄弱,发展空间仍较大。随着检测行
业市场竞争的日趋激烈,不具备核心竞争力的中小型检测机构将逐步退出市场,领先
企业将通过整合资源、兼并收购等方式做大做强。为实现成为检测行业龙头企业的战
略目标,公司亟待拓展检测业务市场,积极提高市场影响力,进一步增强公司核心竞


争力。


经过二十年发展,公司已在华南、华东等地区建立检测基地,在电子电气产品、
日用消费品、汽车材料及零部件等检测应用领域形成了较强的技术优势和丰富的运营
经验。迁扩建华东检测基地项目和广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目
是公司基于现有的优势,深入拓展华东市场和华南市场的重要举措。项目建成后,将
显著增强公司在华东地区和华南地区的业务辐射能力,提升检测服务能力,扩大业务
规模。


(2)项目建设是提升检测服务能力,满足市场需求的必要举措

目前,检测正越来越成为市场各参与主体鉴定健康、安全、环保、质量等方面的
重要手段,在研发、生产、贸易等环节中的作用日益突显,对于促进国民经济发展具
有重要意义。随着社会进步和贸易发展,第三方检测凭借检测结果更为独立、公正,
并且检测范围广、费用低、周期短、服务质量高等特点,逐步发展壮大。公司检测服
务涉及的下游行业主要为汽车、电子电气产品和日用消费品等行业。


报告期内,公司部分检测设备的产能利用率保持较高水平,随着检测行业的快速
发展以和下游行业需求的持续扩大,公司现有的检测设备不能满足日益增长的市场需
求。迁扩建华东检测基地项目和广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目的
实施,将进一步扩大公司的检测服务半径,提高公司的检测能力,更好地满足市场需
求。


(3)项目建设是加大研发投入,提升公司可持续发展能力的必要举措

社会发展、产品升级以及居民消费意识的不断提升,推动新检测需求的不断涌现,
带动检测市场规模的增长。检测行业服务对象涉及面广,并且随着产品复杂性和集成
性的不断提高,复合式检测业务将日益增多。客户的检测需求分散多样,差异明显,
需要检测机构具备丰富的产品线,提供更广泛的服务。面对日益增长的检测市场需求,
公司现有的检测服务体系已无法满足公司未来发展的需要。为巩固和提升市场竞争
力,满足日益增长的检测需求,公司加大研发投入力度,建设研发中心,培养和引进
技术人才,根据市场新需求开展武器装备零部件、汽车系统舒适性、新能源汽车零部


件、5G移动通讯产品等领域检测方法的研究,提高检测业务的技术实力,扩大检测
服务范围。


(4)项目建设是加强信息化建设,满足公司快速发展的必要举措

信息系统建设是公司重视现代信息技术应用,不断提升内部管理水平,解决公司
业务规模扩张与保证服务品质之间矛盾的必要举措。公司现有的信息化系统,更多是
针对单独业务板块的服务,各业务板块的协作运营能力有待提升。通过本项目的实施,
有利于加强信息化建设,对公司原有的办公自动化、客户关系管理、实验室信息管理
等系统进行升级;有利于优化内部管理流程,降低内部沟通成本,提高决策效率;同
时,有利于有效整合客户资源信息,挖掘市场机会,跟踪检验进程,形成各环节有效
衔接,提升综合服务能力。


2.募集资金投资项目的可行性

(1)我国检测行业市场前景广阔,产业政策大力支持

检测服务业是随着社会的进步和发展,基于全社会对使用产品的质量、生活健康
水平、生产生活的安全性、社会环境保护等方面要求的不断提高,并随着检验检测技
术的不断进步而逐渐发展起来的行业。近年来,随着经济快速发展,我国检验检测业
务需求量不断增长。未来,居民生活水平的提高、制造业快速发展及产业升级、对外
贸易持续增长将推动检测需求持续上升。


2015年3月,原质检总局发布《全国质检系统检验检测认证机构整合指导意见》
推动检验检测认证高技术服务业快速发展。近年来,国家陆续出台了一系列法律法规
及政策文件,对于优化产业发展格局,增强创新能力,提高产业发展质量和水平,具
有重要意义,为公司所处的检测行业提供了良好的政策环境。


(2)公司具有较强的竞争优势

经过二十年的发展和积累,公司已具备资质齐全的实验室、完善的研发体系、优
质的客户资源及快捷灵活的营销服务网络,在汽车、电子电气产品、日用消费品和工
业品等领域具有较强的竞争优势。



(3)公司持续不断地巩固技术实力和研发优势

公司高度重视研发团队建设,始终坚持以技术研发为主导的专业化发展战略,形
成了较强的技术实力和研发优势。未来,公司将进一步强化“研发先行、技术致胜”

这一发展战略,不断加大研发投入,完善研发体系,激发公司创新活力,通过不断研
发新的检测技术和检测方法,扩展服务范围,有效满足客户“一站式”检测服务需求;
进一步完善人才储备和技术积累机制,通过内部培养、外部引进及聘请专家顾问等方
式,进一步扩充技术人才队伍,增强公司技术实力,为公司可持续发展奠定坚实基础。


3.本次募集资金金额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术能力和管
理能力等相适应

本次募集资金投资项目将全部用于公司的主营业务,通过募集资金投资项目的实
施,公司的检测服务规模、研发能力和信息化水平都将得到进一步的提升,有助于巩
固并扩大公司在行业中的竞争优势。


报告期内,公司分别实现营业收入21,455.73万元、26,666.19万元和30,070.13
万元,经营规模不断扩大;实现净利润4,071.99万元、6,698.04万元和7,465.35万元,
盈利状况良好。2019年12月31日,公司资产总额40,698.38万元,负债总额5,414.25
万元,股东权益总额35,284.13万元,财务结构合理。公司现有的经营规模和财务状
况均可保证募集资金投资项目的顺利实施。


公司为国家级高新技术企业,截至本律师工作报告出具日,公司拥有专利127项,
取得已登记的软件著作权18项。公司团队人员拥有多年的检测行业从业经历,具有
较强的技术实力和丰富的行业经验,为本次募集资金投资项目的实施提供有力的技术
保障。目前,公司已在深圳、东莞、宁波、苏州、武汉、厦门、广州设立了子公司,
均运营良好。公司在实践过程中积累了较为丰富的经营管理经验,可以满足本次募集
资金项目的管理需要。


综上,本次募集资金金额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术能力
和管理能力等相适应。


(五)募集资金管理制度


为保护广大投资者的利益,确保资金安全,发行人已制定《募集资金管理制度(上
市修订案)》,明确规定发行人上市后建立募集资金专项存储制度,将募集资金存放
于董事会决定的专项账户集中管理,并严格按照相关法律法规和公司内部规章制度的
要求管理和使用募集资金。


1.募集资金的存放与使用安排


(1)募集资金的存放

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立
设置募集资金专户。


公司应当在募集资金到位后,及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告,并应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议。


(2)募集资金的使用安排

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。


公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。


公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。


公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项


目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过
30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资
计划变化的原因等。


公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过六
个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内公告。


2.闲置募集资金管理安排


暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:(1)安
全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影
响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不
得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时
报深交所备案并公告。


公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合下列条件:(1)不得
变相改变募集资金用途;(2)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(3)单次补
充流动资金时间不得超过十二个月;(4)单次补充流动资金金额不得超过募集资金
净额的50%;(5)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(6)
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,仅限于与主营业务相关的生产经营
使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转
债等的交易;(7)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。


上述事项,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见,并在董事会会议后2个交易日内公告。


3.变更募集资金用途的程序


公司变更募集资金用途应当经董事会审议、股东大会决议通过,并在提交董事会


审议后二个交易日内公告以下内容:

(1)原项目基本情况及变更的具体原因;

(2)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(3)新项目的投资计划;

(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(6)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(7)深交所要求的其他内容。


新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行
披露。


基于上述,德恒律师认为,发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可
行性进行认真分析。发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途,募集资金数额
和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本
支出规划等相适应,并已经取得政府主管部门的核准和备案。发行人募集资金投资项
目均由发行人全资子公司负责实施,不会导致同业竞争。


十九、发行人业务发展目标

(一)发行人的主营业务

根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人的
主营业务为:可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检测服务。发
行人《招股说明书(申报稿)》所述的业务发展目标与主营业务相一致。


(二)发行人的业务发展目标

根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的确认,并经德恒律师核查,发行人《招
股说明书(申报稿)》所述的业务发展目标,符合国家产业政策和现行法律、法规、
规章、规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。



二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及
行政处罚

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司
存在如下金额较大的行政处罚:

光明分公司因非授权人签字签发检验检测报告行为被深圳市市场和质量监管委
光明市场监管局处以10,000元罚款,具体情况详见本律师工作报告正文“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准/(二)发行人的产品质量和技术监督标准”。

本所律师认为,光明分公司该项违法行为不构成重大违法违规行为。


2017年1月11日,深圳市南山区国家税务局核发“深国税南罚[2017]1号”《税
务行政处罚决定书》,因发行人丢失发票17份,损毁已填开的增值税普通发票1份,
违反了《中华人民共和国发票管理办法(2010修订)》第三十六条第二款的规定,决
定罚款1,750元。根据发行人说明,本次发票丢失及损毁系公司个别员工工作疏忽造
成。公司在收到上述处罚决定书后,立即进行了整改并在期限之内缴纳了罚款。根据
《中华人民共和国发票管理办法(2010修订)》第三十六条第二款的规定,丢失发票
或者擅自损毁发票的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;情节严重的,
处1万元以上3万元以下的罚款;有违法所得的予以没收。发行人本次发票丢失系工
作疏忽导致,罚款1,750元不属于情节严重的违法行为对应的处罚,且发行人已在处
罚决定书规定的期限内足额缴纳了罚款,并进行了内部整改。因此,本所律师认为,
发行人本次发票丢失及毁损行为不构成重大违法行为。


2017年4月10日,宁波市公安消防支队高新区大队向宁波信测核发“高新公(消)
行罚决字[2017]0046号”《行政处罚决定书》,因宁波信测于安全出口前堆放杂物,
占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口,违反了《中华人民共和国消防法》第二十八
条的规定,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定处以人民币
1,000元的处罚。宁波信测完成了整改并在处罚决定书规定的期限内足额缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定,占用、堵塞、封闭疏
散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的责令改正,处五千元以上五万元以


下罚款。宁波信测被罚款1,000元属于从轻处罚。2019年2月25日,宁波市公安消
防支队高新区大队出具《证明》,证明宁波信测自2016年1月1日至证明出具日期
间,存在违法行为但情节轻微。因此,本所律师认为,宁波信测前述占用、堵塞、封
闭疏散通道、安全出口的行为不构成重大违法行为。


根据DEHENG CHEN, LLC出具的《法律意见书》,美国信测报告期内不存在因
违法违规被行政处罚的情形。


综上,除前述披露的行政处罚外,发行人及其子公司报告期内不存在其他金额较
大的行政处罚,发行人前述违法行为不构成重大违法行为。


根据发行人的确认及德恒律师核查,截至本律师工作报告出具日,就发行人与
OWEN S. WONG关于美国信测经营存在的纠纷,发行人已聘请DEHENG CHEN, LLC
以WAIAN LLC、OWEN S. WONG和美国信测为被告美国当地时间2019年5月31
日向美国内华达州的联邦法院提起诉讼(案件号:2:19-cv-00927)。


因美国地方法官George Foley, Jr.退休,案件重新分配给了Elayna J. Youchah 作
进一步审理,案号变更为2:19-cv-00927-GMN-EJY。2019年8月22日,OWEN S. WONG
递交了答辩状,并对发行人提起了反诉,提出以下诉讼请求:第一,要求法院命令原
告返还转移的资金(不少于16.72万美元)并就非法强占造成的损失提供赔偿;第二,
赔偿应付款项和欠款,赔偿金额超过50万美元;第三,要求原告进行惩罚性赔偿;
第四,要求原告承担律师费和诉讼费;第五,其他适用救济。


2020年3月5日,发行人向法院提出变更委托律所为LEWIS BRISBOIS
BISGAARD & SMITH LLP。截至本律师工作报告出具日,该案件尚在审理中。


公司实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺:若因美国信测相关诉讼的被告提起
反诉导致公司承担赔偿或案件费等损失,本人将承担公司因上述反诉产生的赔偿金、
案件费用及生产、经营损失,以保证不因上述费用致使公司和公司未来上市后的公众
股东遭受任何损失。本人与其他实际控制人之间将就公司的前述损失承担无限连带责
任。


除前述情况之外,发行人及其子公司不存在其它尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。



根据持有发行人5%以上(含5%)股份的股东分别作出的确认,并经本所核查,
截至本律师工作报告出具日,前述主体不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。


综上,截至本律师工作报告出具日,除前述披露的行政处罚及与美国信测、美国
信测合作方发生的诉讼外,发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或金额较大的行政处罚,发行人及其子公司前
述违法行为不构成重大违法行为。


(二)发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事长、总经理吕杰中的确认,并经德恒律师核查,截至本律师工作
报告出具日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。


二十一、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况

(一)公司报告期内办理社会保险和住房公积金的人数

报告期内,公司办理社会保险的人数情况如下:

单位:人

项目

2019年12月

2018年12月

2017年12月

员工人数

859

795

743

缴纳人数

817

745

700

未缴纳人数

42

50

43

其中:







当月入职员工(注1)

9

6

7

当月离职员工(注2)

3

8

4

试用期

-

-

6

退休返聘

5

2

3

兼职

22

28

17

其他(注3)

3

6

6




注1:当月入职员工系员工在缴纳社会保险之后入职,当月未缴纳,次月开始缴
纳;

注2:当月离职员工系员工在缴纳社会保险之前离职,当月停止缴纳;

注3:其他主要系员工异地缴纳、自愿放弃缴纳或个人账户问题导致无法缴纳。


报告期内,公司办理住房公积金的人数情况如下:

单位:人

项目

2019年12月

2018年12月

2017年12月

员工人数

859

795

743

缴纳人数

816

746

697

未缴纳人数

43

49

46

其中:







当月入职员工(注1)

9

6

7

当月离职员工(注2)

3

8

4

试用期

-

0

6

退休返聘

5

2

3

兼职

22

28

17

其他(注3)

4

5

9



注1:当月入职员工系员工在缴纳住房公积金之后入职,当月未缴纳,次月开始
缴纳;

注2:当月离职员工系员工在缴纳住房公积金之前离职,当月停止缴纳;

注3:其他主要系员工异地缴纳、自愿放弃缴纳或个人账户问题导致无法缴纳。


报告期内,公司存在未为部分应缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳社会保险
及住房公积金的情况,主要是因为报告期内,公司存在未为试用期员工办理社会保险
和住房公积金的情况,以及少量员工异地缴纳、自愿放弃缴纳或个人账户问题导致无
法缴纳的情形。


(二)公司补缴金额测算

公司对可能需要补缴的社会保险及住房公积金金额进行了测算,具体如下:


项目

2019年度

2018年度

2017年度

应缴纳未缴纳的社会保险(万元)

3.67

20.49

19.48

应缴纳未缴纳的公积金(万元)

0.80

3.94

3.95

补缴金额合计(万元)

4.48

24.43

23.43

营业利润(万元)

8,746.70

7,752.55

4,719.90

补缴金额占营业利润的比例(%)

0.05

0.32

0.50



注:应缴纳未缴纳的社会保险和住房公积金主要是试用期、员工异地缴纳、自愿放弃
缴纳或个人账户问题导致未缴纳的部分;

应缴纳未缴纳的金额=公司缴费基数*社会保险/住房公积金单位缴费比例*欠缴人
数*欠缴月份。


经测算,公司报告期内应补缴的社会保险及住房公积金金额较小,占当期营业利
润的比例较低,不会对公司经营业绩产生重大影响。针对公司报告期内存在未为部分
员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊承诺:如
公司或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积
金政策而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金,或因未足额缴纳社会保险及住
房公积金需承担任何罚款、滞纳金,或因有关人员向公司或其控股子公司追索,或被
任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿
或赔偿,或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给公司或其控股子公司
造成其他损失,本人将对公司作全额赔偿,并承担连带责任。本人承诺在承担上述连
带责任后不向公司及其控股子公司追偿,保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何
损失。


综上所述,报告期内,公司为除少数员工以外的员工缴纳了社会保险及住房公积
金,对于可能存在的补缴或处罚风险,实际控制人已出具了相关承诺。报告期内,公
司未受到过当地社会保险和住房公积金主管部门的行政处罚,公司在社会保险及住房
公积金缴纳方面的上述情形对本次发行不会构成重大法律障碍。


二十二、发行人招股说明书法律风险的评价


德恒律师参与了《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论,并审阅了《招股说明
书(申报稿)》,对发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用《法律意见》和律师
工作报告的相关内容进行了认真的审阅。德恒律师认为,发行人《招股说明书(申报
稿)》引用《法律意见》和本律师工作报告的相关内容与《法律意见》和本律师工作
报告不存在矛盾之处。德恒律师确认,《招股说明书(申报稿)》不致因引用《法律
意见》和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述,德恒律师认为:发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的主体资格及法定条件;截至本律师工作报告出具日,发行人不存在重
大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险;《招股说明书
(申报稿)》引用《法律意见》及律师工作报告的内容适当;发行人本次发行尚需取
得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序,本次发行完成后,发行人股票在
深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。


本律师工作报告正本一式四份,具有同等法律效力,经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。



(此页为《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)





北京德恒律师事务所





负责人:

王丽







承办律师:

贺存勖





承办律师:

胡冬智





承办律师:

施铭鸿





二〇二〇年 月 日


  中财网
各版头条
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