汉王科技:第五届董事会第三十二次(临时)会议决议

时间:2021年04月08日 12:06:01 中财网
原标题:汉王科技:第五届董事会第三十二次(临时)会议决议公告


证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2021-026



汉王科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次(临时)会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。




汉王科技股份有限公司(以下简称“汉王科技”或“公司”)第
五届董事会第三十二次(临时)会议于2021年4月6日上午10:00
以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年3月31日以
电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

出席本次董事会会议的应到董事9人,实到董事9人,公司监事、董
事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘
迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关
法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯
表决、记名投票的方式,形成决议如下:



一、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于控股子公司
为参股公司提供财务资助》的议案


公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司拟向其参股公司广
州名动教育咨询有限公司)提供不超过人民币500万元的借款,借款
期限不超过12个月,按银行同期贷款利率收取利息。本次财务资助
事项不构成关联交易。因资助对象资产负债率超过70%,本议案需提
交股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见。



具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于控股子
公司为参股公司提供财务资助的公告》《中国银河证券股份有限公司
关于汉王科技股份有限公司控股子公司为参股公司提供财务资助的
核查意见》等相关公告。


二、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于增加募投项
目实施主体及实施地点》的议案

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1911号),汉王
科技股份有限公司(以下称“公司”)获准发行人民币普通股A股股
票27,465,354股,发行价格为每股人民币20.73元,募集资金总额
为569,356,788.42元,扣除发行费用人民币8,379,338.09元(不含
税),募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行验证,并于2020
年12月28日出具《验资报告》(XYZH/2020BJAA80056号)。


(一)募集资金投资项目基本情况

根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次(临
时)会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会,以及2020
年12月30日召开的第五届董事会第二十七次(临时)会议审议通过
的相关议案,公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:









项目名称

项目总投资金
额(万元)

募集资金拟投入
金额(万元)

1

新一代自然语言认知技
术与文本大数据开放平
台及应用系统

41,908.37

23,374.06

2

新一代神经网络图像视
频与人形行为分析平台
及企业端应用项目

15,059.31

7,947.18

3

升级笔触控技术的核心
芯片及笔交互智能数字
产品解决方案

23,006.14

12,621.99

4

补充流动资金

13,000.00

12,154.51

合计

92,973.82

56,097.75



(二)本次拟新增募投项目实施主体及实施地点的原因及具体情况

公司本次拟增加北京中科深科技有限公司(以下简称“中科阅
深”)做为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用
系统”募投项目的实施主体。


中科阅深是公司手写体识别、复杂图像识别等技术的研究团队,
在充分考虑公司募投项目实施的实际需要后,公司本次拟增加“中科
阅深”做为相关募投项目实施主体。上述变更有利于提高募集资金的
使用效率,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,符合公司的实
际情况和项目实施的需要。公司监事会表决通过该议案,独立董事发


表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。本议案需提交公司
股东大会审议。


具体内容详见公司 2021年4月 8日在指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发
布的《关于增加募投项目实施主体及实施地点的公告》、《中国银河
证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主
体及实施地点的议案的核查意见》等相关公告。




三、以8票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于使用募集资
金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易》的议案

(一)本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1911号),汉王
科技股份有限公司(以下称“公司”)获准发行人民币普通股A股股
票27,465,354股,发行价格为每股人民币20.73元,募集资金总额
为569,356,788.42元,扣除发行费用人民币8,379,338.09元(不含
税),募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行验证,并于2020
年12月28日出具《验资报告》(XYZH/2020BJAA80056号)。


(二)募集资金投资项目基本情况

根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次(临
时)会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会,以及2020


年12月30日召开的第五届董事会第二十七次(临时)会议审议通过
的相关议案,公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:




项目名称

项目总投资金
额(万元)

募集资金拟投入
金额(万元)

1

新一代自然语言认知技
术与文本大数据开放平
台及应用系统

41,908.37

23,374.06

2

新一代神经网络图像视
频与人形行为分析平台
及企业端应用项目

15,059.31

7,947.18

3

升级笔触控技术的核心
芯片及笔交互智能数字
产品解决方案

23,006.14

12,621.99

4

补充流动资金

13,000.00

12,154.51

合计

92,973.82

56,097.75



(三)本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项
目情况

为满足募投项目实施的资金需求,保证项目建设和实施过程中对
募集资金的规范管理和高效利用,公司拟使用募集资金向“新一代自
然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的新增


实施主体北京中科深科技有限公司提供1000万元借款,专项用于
推进募投项目的建设和实施。


鉴于中科阅深股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东
中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人,公司董事杨一平先
生系中科院自动化所副所长,根据《深圳证券交易所股票上市规则
(2020年修订)》相关规定,本次交易行为构成关联交易,关联董
事杨一平先生已回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》“6.2.5……如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上
市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,上市公司应当将上
述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东
应当回避表决。”本议案尚需提交股东大会审议。


公司监事会表决通过该议案,独立董事发表了同意的独立意见,
保荐机构出具了核查意见。


具体内容详见公司 2021年4月8日在指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发
布的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项
目暨关联交易的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技
股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案的核查意见》
等相关公告。




四、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于公司董事会
换届选举》的议案


公司第五届董事会即将届满,根据《公司法》、《公司章程》及


《董事会议事规则》等相关规定,公司拟进行董事会换届选举。经公
司董事会提名委员会审核,公司董事会推选刘迎建先生、朱德永先生、
刘秋童先生、李志峰先生、王小兰女士、刘成林先生、李远志先生7
人为公司第六届董事会非独立董事候选人;推选杨金观先生、李建伟
先生、洪玫女士、苏丹女士4人为公司第六届董事会独立董事候选人。

上述11人将组成公司第六届董事会。


上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职
工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。


独立董事候选人杨金观、李建伟、洪玫已取得独立董事资格证书,
独立董事候选人苏丹女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。


特别说明:独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审
核无异议后,将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表
决。


上述董事候选人的简历请参见会议资料附件。


本议案尚需提交公司股东大会审议。




五、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于公司第六届
董事会董事薪酬(或津贴)》的议案

根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用,
并参考同行业水平,根据公司的实际经营情况,公司拟订的第六届董
事会董事的薪酬(或津贴)标准为:独立董事津贴为10万元/年/人
(含税),其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担;王


小兰董事薪酬为10万元/年(含税);刘成林董事不在公司领取薪酬,
上述薪酬(或津贴)标准从第六届董事会任期开始执行。


其他董事的薪酬,提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标
准结合业绩考核办法确定。


本议案尚需提交公司股东大会审议。




六、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于提议召开2020
年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司董事会提议召
开2020年度股东大会。


《关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。






特此公告。




汉王科技股份有限公司董事会

2021年4月8日












附件:

汉王科技股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历





刘迎建:男,1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学
学历,高级工程师,研究员。1982年至1988年任总参第三通信团程
控站助理工程师,1988年至1995年任总参通信部北京复兴路通信站
工程师、高级工程师,1995年进入中科院自动化研究所,担任文字
识别工程中心主任。1998年起任公司董事长、总经理,现任公司董
事长,兼任控股子公司北京汉王蓝天科技有限公司执行董事、汉王制
造有限公司执行董事、南京汉王文化发展有限公司执行董事、汉王国
粹科技有限责任公司执行董事、北京汉王智学科技有限公司执行董
事、北京汉王智远科技有限公司执行董事、北京汉王鹏泰科技有限责
任公司执行董事、北京汉王数字科技有限公司执行董事、河北汉王精
品电子产品制造有限公司执行董事、北京汉王容笔科技有限公司执行
董事、汉王国际投资有限公司执行董事以及参股子公司北京汉王机器
视觉科技有限公司董事、北京汉王清风科技有限公司董事长。北京市
十一届、十二届政协委员、北京市工商业联合会商会副会长、北京市
海淀区十八大党代表。


刘迎建先生在汉字识别领域拥有30多年的理论与方法的研发经
验,在汉字识别领域取得多项重要创新成果,先后获得1989年中国


科学院首届院长特别奖、1992年中国科学院自然科学一等奖、1998
年中国科学院科技进步奖二等奖、2001年国务院授予的国家科学技
术进步一等奖、2003年度首届中国科学院杰出科技成就奖、2005年
度“何梁何利”科学进步奖和首届发明创业奖、2006年国务院授予
的国家科学技术进步二等奖等奖项。


刘迎建先生为公司的实际控制人,持有本公司股份48,030,838
股。最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒。拟选举其为公司董事候选人不会影响公司规范运作。除与
董事刘秋童先生是父子关系之外,刘迎建先生与其他第六届董事、监
事之间不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。经查询,刘迎建先生不属于失信被执行人。


朱德永:男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研
究生学历。1995年至1998年任职于深圳讯业集团投资公司,先后担
任投资公司副总经理,财务中心总经理;1998年至2001年任职于双
威通讯网络有限公司,担任运营总监;2004年加入公司,先后担任
上市办主任、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副董事长。现任
公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书,上海汉王歌石股权
投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。


朱德永先生持有本公司股份100,000股,与本公司的董事、监事、
其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,朱


德永先生不属于失信被执行人。


刘秋童:男,1992年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2015
年毕业于 Bucknell University,经济专业。现担任公司第五届董事
会董事、董事长海外助理,同时担任北京汉王启创投资管理合伙企业
(有限合伙)执行事务合伙人、北京汉王领航投资管理有限公司执行
董事、仿翼(深圳)科技有限公司执行董事。


刘秋童先生未直接持有本公司股份,是公司实际控制人刘迎建先
生之子,与其他第五届董事、监事之间不存在关联关系,未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,刘
秋童先生不属于失信被执行人。


李志峰:男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研
究生学历,高级工程师。曾任职于中科院自动化所,2001年加入公
司,历任公司智能识别部总经理、OCR产品线总经理,现任公司第五
届董事会董事、副总经理,控股子公司北京汉王智学科技有限公司总
经理、河南汉王实业有限公司总经理。


李志峰先生持有本公司股份684,375股,与本公司的董事、监事、
其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,李
志峰先生不属于失信被执行人。


王小兰:女,1954年出生,中国国籍,无境外永久居留权,统


计学学士,高级经济师。1993年至今任职于时代集团公司,2004年
至今任时代集团公司总裁。现任公司第五届董事会董事,同时担任北
京时代科技股份有限公司副董事长,时代之峰互联科技有限公司董事
长、时代新纪元科技集团有限公司董事、山东时代新纪元机器人有限
公司董事长、北京村联村科技有限公司董事、北京星泉思讯投资管理
中心(有限合伙)执行事务合伙人、北京泰诚汇智投资管理有限公司
执行董事、北京全威在线科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、
北京普诺汇达机器人科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、北京
大河汇智投资管理有限公司监事、 拉卡拉支付股份有限公司独立董
事、纳恩博(北京)科技有限公司独立董事、北京广厦网络技术股份
公司独立董事。


王小兰女士未持有本公司股份,与本公司的董事、监事、其他高
级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,王小兰女士不
属于失信被执行人。


李远志:男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大
学学历,计算机学士。1987-1993年于电子工业部第4507单位任工
程师,1993-1997年于深圳市远望投资发展有限公司担任经理,1998
年至今于深圳市友基科技发展有限公司担任董事长,2003年至今于
广州市友基计算机科技有限公司担任执行董事,2017年至今于深圳
汉王友基科技有限公司担任总经理、董事。



李远志先生未持有本公司股份,与本公司的董事、监事、其他高
级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,李远志先生不
属于失信被执行人。


刘成林:男,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中
科院自动化所模式识别与智能控制博士研究生。1995年进入中科院
自动化所工作,现任中科院自动化所副所长、研究员。兼任中国科学
院大学人工智能学院副院长、中国人工智能学会副理事长、湖南工业
大学人工智能学院名誉院长、北京中科深科技有限公司董事长。


刘成林先生未持有本公司股份,与本公司的董事、监事、其他高
级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,刘成林先生不
属于失信被执行人。


杨金观:男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研
究生学历,非执业注册会计师。1983年至今就职于中央财经大学,
现为中央财经大学会计学院教授、硕士生导师。曾兼任北京中惠会计
师事务所、北京天华会计师事务所注册会计师。现任公司第五届董事
会独立董事、同时担任幸福人寿保险股份有限公司独立董事、国寿安
保基金管理有限公司独立董事、龙江元盛和牛产业股份有限公司独立
董事、铱格斯曼航空科技集团股份有限公司独立董事。



杨金观先生未持有本公司股份,与本公司的董事、监事、其他高
级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,杨金观先生不
属于失信被执行人。


李建伟:男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中
国人民大学法学硕士、法学博士。现为中国政法大学民商经济法学院
教授、博士生导师,商法研究所所长。先后主持国家社科基金、教育
部人文社科基金、司法部法治理论项目、北京市社科项目等国家级、
省部级项目十多项。从1999年至今,作为创始人先后参与创办北京
万国教育科技有限公司、北京方圆众合教育科技有限公司、北京明师
明德文化传播有限公司等企业,并担任董事、董事长等职务。现任公
司第五届董事会独立董事,同时担任北京灵思云途营销顾问有限公司
独立董事、中国全聚德(集团)股份有限公司独立董事、中国山水水
泥股份有限公司独立董事。


李建伟先生未持有公司股份,与本公司的董事、监事、其他高级
管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,李建伟先生不
属于失信被执行人。


洪玫:女,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国
人民大学经济学博士,非执业注册会计师。现任中国人民大学财政金


融学院副教授、公司第五届董事会独立董事。


洪玫女士未持有公司股份,与本公司的董事、监事、其他高级管
理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,洪玫女士不属于
失信被执行人。


苏丹:女,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国
罗格斯大学传媒学博士。参加哈佛大学谈判学与影响力、谈判学与冲
突解决培训并获得相关证书,参加营创学院科特勒科学营销体系、品
牌营销培训并获得相关证书。2007-2008年,于美国麦肯集团战略策
划岗位从事品牌营销活动;2009-2012年于奥美广告任消费者洞察副
总监,2013-2015年于清华大学攻读博士后,从事消费者行为研究;
2015年作为联合创始人创立营创华夏(北京)科技有限公司 (营创
学院)并担任CEO。


苏丹女士未持有公司股份,与本公司的董事、监事、其他高级管
理人员及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询,苏丹女士不属于
失信被执行人。







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