鲁银投资(600784):鲁银投资2022年第三次临时股东大会会议材料

时间:2022年06月23日 18:47:05 中财网
原标题:鲁银投资:鲁银投资2022年第三次临时股东大会会议材料



鲁银投资集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会

文 件








二O二二年六月二十七日




目 录

一、会议议程 ………………………………………………………1
二、关于山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司拟引入战略投资者
暨增资扩股的议案…………………………………………………3
三、关于鲁银(寿光)新能源有限公司投资光伏项目的议案……9
四、关于公司及全资子公司购置办公楼的议案…………………13
五、关于山东盐业相关承诺延期及2亿元预留价款处置事宜的议
案 …………………………………………………………………17
会议议程
一、会议表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议召开时间:2022年 6月 27日下午 14:30
网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2
号楼19层第二会议室
四、现场会议主持人:董事长杨耀东先生
五、现场会议议程:
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1.《关于山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司拟引入战略投
资者暨增资扩股的议案》。

2.《关于鲁银(寿光)新能源有限公司投资光伏项目的议案》。

3.《关于公司及全资子公司购置办公楼的议案》。

4.《关于山东盐业相关承诺延期及2亿元预留价款处置事宜
的议案》。

(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
2022年第三次临时股东大会会议议案之一

关于山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司
拟引入战略投资者暨增资扩股的议案

各位股东、各位代表:
山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司(以下简称“鲁银储能
公司”)系公司的控股子公司。鲁银储能公司拟引入战略投资者,
同时公司拟对鲁银储能公司进行增资。鲁银储能公司其他两名股
东山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国
惠改革发展基金”)、山东省盐业集团有限公司(以下简称“山东
盐业”)放弃增资。因国惠改革发展基金、山东盐业系公司控股
股东控制的企业,该事项构成关联交易。具体情况如下:
一、关联方基本情况
(一)国惠改革发展基金
1.名称:山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙)
2.类型:有限合伙企业
3.注册地址:山东省济南市高新舜华路 2000号舜泰广场 6
号楼32层3203
4.执行事务合伙人:山东国惠基金管理公司
5.成立日期:2016年04月25日
6.经营范围:以自有资金进行投资及投资咨询业务(未经金
融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务);企业项目策划服务;企业并购服务;企业上市重组服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
7.主要财务指标:截止2021年12月31日,国惠改革发展
基金总资产1,153,185,674.34元,净资产1,134,935,664.34元;
2021年度,国惠改革发展基金实现营业收入 0元,净利润
43,613,246.12元。(以上数据已经审计)
8.与上市公司之间的关系:国惠改革发展基金与公司系同一
控制下的关联方。

(二)山东盐业
1.名称:山东省盐业集团有限公司
2.类型:其他有限责任公司
3.住所:山东省济南市历下区文化东路59号
4.法定代表人:张禹良
5.注册资本:贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整
6.成立日期:1990年10月6日
7.经营范围:盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、
转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽
车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务;化工产品(不
含化学危险品)、装饰材料销售;许可证范围内进出口业务;铁
路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销
售;房屋租赁;农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及
日用品的批发及销售;食品、酒水、保健食品、文化用品、日化
用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

8.主要财务指标:截止2021年12月31日,山东盐业总资
产 7,858,189,479.72元,净资产 7,136,574,850.85元;2021
年度,山东盐业实现营业总收入 170,877,394.68元,净利润
93,118,706.14元。(以上数据已经审计)
9.与上市公司之间的关系:山东盐业与公司系同一控制下的
关联方。

二、增资标的基本情况
1.名称:山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司
2.类型:其他有限责任公司
3.住所:山东省泰安市肥城市肥城经济开发区胜利大街9号
4.法定代表人:唐猛
5.注册资本:3,000万(元)
6.成立日期:2021年1月13日
7.经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;工程
管理服务;基础地质勘查;地质勘查技术服务;规划设计管理;
工业设计服务;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术
咨询;固体废物治理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;
燃气经营;石油、天然气管道储运;建设工程设计;工程造价咨
询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)。

8.主要财务指标
截止2021年12月31日,鲁银储能公司总资产2,272.16万
元,净资产2,228.99万元;2021年度,鲁银储能公司实现营业
收入0万元,净利润-771.01万元。(以上数据已经审计)
9.权属状况说明
股东与股权比例情况:鲁银投资持40%的股权,国惠改革发
展基金持30%的股权,山东盐业持30%的股权。

三、增资情况
(一)评估情况
公司委托山东正源和信资产评估有限公司对鲁银储能公司
所涉及全部股东权益价值进行评估,评估基准日为2022年3月
31日。评估结果如下:经资产基础法评估,鲁银储能公司股东
全部权益账面价值为2,112.22万元,评估价值为2,937.57万元,
增值额为825.35万元,增值率为39.07%。

(二)增资方案
鲁银储能公司本次拟新增注册资本 17,000万元,注册资本
由3,000万元增资至20,000万元。

1.拟引入战略投资者的增资方案:
增资方式:引进1家战略投资者以货币方式对鲁银储能公司
增资。

增资价格:以不低于评估值为参考依据,以1元/注册资本
为底价在山东省产权交易中心公开挂牌。

增资金额:不低于5,000万元,其中5,000万元计入鲁银储
能公司注册资本,超出注册资本金的部分计入鲁银储能公司资本
公积。

引入战略投资者持股比例:本次引入战略投资者持有鲁银储
能公司股权比例为25%。

引入投资者类型:应具备与鲁银储能公司经营发展相匹配的
行业运作经验、资源,增资完成后可与标的企业形成业务协作、
战略协同。

2.公司增资的方案
公司本次增资与战略投资者同股同价,增资金额不低于
12,000万元,其中12,000万元计入鲁银储能公司注册资本,超
出注册资本金的部分计入鲁银储能公司资本公积。本次增资将以
货币增资实缴到位。

(三)增资后的股权结构
增资完成后,公司持有鲁银储能公司股权比例为66%,国惠
改革发展基金、山东盐业持有鲁银储能公司股权比例均为4.5%,
战略投资者持有鲁银储能公司股权比例为25%,具体以在山东产
权交易中心公开征集情况确定。

(四)增资后的法人治理结构
增资完成后,鲁银储能公司设董事会,董事5人,其中公司
委派2人,战略投资者委派1人,国惠改革发展基金、山东盐业
合计委派1人,职工代表1人。鲁银储能公司设监事1人,由公
司委派。具体根据增资后股权结构确定。公司章程在战略投资者
确定后协商修订。

四、增资的目的和对公司的影响
本次引入战略投资者,有利于引入社会资本,满足先导性储
气库试验工程资金需要,加大科技研发、人才引进力度,推进泰
安地区存量盐穴资源利用技术研究;同时,有利于协同战略投资
资源优势,促进盐穴储气、储能项目开发可持续发展。

本次对鲁银储能公司增资,符合公司发展战略,不会对公司
的生产经营和财务状况产生重大影响,不存在损害公司及公司股
东利益的情形。

请各位股东、各位代表审议。


2022年6月27日
2022年第三次临时股东大会会议议案之二

关于鲁银(寿光)新能源有限公司
投资光伏项目的议案

各位股东、各位代表:
公司控股子公司鲁银(寿光)新能源有限公司(以下简称“鲁
新能源公司”)拟投资建设150兆瓦光伏项目。具体情况如下:
一、投资主体基本情况
1.名称:鲁银(寿光)新能源有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:山东省潍坊市寿光市羊口镇太平路邮电公寓东北1公
里处
法定代表人:孙晖
注册资本:20,000万(元)
成立日期:2021年4月7日
经营范围:一般项目:新兴能源技术研发;发电技术服务;
太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;合同能源管理;电气
设备修理;通用设备修理;专用设备修理。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电、
输电、供电业务;热力生产和供应。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)
2.权属状况说明
股东与股权比例情况:鲁银投资持66%的股权,华能山东发
电有限公司持34%的股权。

二、投资标的基本情况
1.项目名称:鲁银150MW光伏发电项目。
2.项目建设规模及主要建设内容:本项目光伏发电站规划容
量为150MW,实际布置容量150.31MW,光伏区占地4020亩,升
压站占地18.15亩。
3.项目投资规模:项目计划投资总额71505万元(最终项目
投资总额以实际投资为准)。
4.项目资金来源:鲁银新能源公司自筹资金。
5.项目选址:公司菜央子盐场场区内。

6.项目建设期:6个月。

三、对外投资对上市公司的影响
1.本项目响应国家“双碳”政策,符合国家能源发展规划,
有利于降低煤炭消耗、缓解环境污染、改善电源结构,具有良好
的社会效益。
2.本项目依托公司盐田资源,上方光伏发电,下方进行原盐
生产,有利于土地资源综合高效利用。本项目是公司产业链的进
一步延伸,符合公司发展战略,有利于促进新能源与盐产业的深
度融合,有利于公司可持续发展。

四、对外投资的风险分析
1.项目运营风险。

项目建设过程中可能受到工程设计方案、市场及政策变化、
设备及原料供应等因素影响,存在建设未能按期完成、建设成本
高于预期、收入低于预期等风险。应对措施主要包括优化工程设
计方案、加快施工进度、加强项目成本及运营管控。

2.环境保护风险。

项目施工过程中产生的扬尘及二氧化氮、排放的废水、施工
作业噪声等,对环境保护产生一定的影响。应对措施主要包括严
格施工现场管理,做好防尘处理及废水沉淀处理,出水达标后回
用。

3.资金筹措风险。

项目投资金额较大,若资金筹措进度或规模不达预期,则可
能影响项目建设进度,同时未来投资支出可能导致公司现金流减
少或负债增加,加大公司财务风险。应对措施主要包括加强资金
管理,加快项目建设进度,降低财务风险。

4.安全施工风险。

项目施工期及运行期存在可能发生安全事故的风险。应对措
施主要包括严格施工方案,制定预防和应急措施,配备专职安全
监督员。

请各位股东、各位代表审议。


2022年6月27日


2022年第三次临时股东大会会议议案之三

关于公司及全资子公司购置办公楼的议案

各位股东、各位代表:
目前,我公司及全资子公司山东省鲁盐集团有限公司(以下
简称“鲁盐集团”)办公场所均为租用。为改善公司整体办公运
营环境,满足公司未来经营发展需要,公司及鲁盐集团拟向关联
方济南四季春天置业有限公司(以下简称“四季春天”)购置办
公用写字楼。具体情况如下:
一、交易对方情况
1.名称:济南四季春天置业有限公司
2.类型:其他有限责任公司
3.住所:山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号
济南药谷研发平台区1号楼B座346房间
4.法定代表人:李晓丹
5.注册资本:3,000万(元)
6.成立日期:2013年6月21日
7.经营范围:房地产开发经营;房屋租赁。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.主要财务指标:
截止2021年12月31日,四季春天总资产993,030,940.34
元,净资产 30,826,935.94元;2021年度,四季春天实现营业
总收入117,672,086.97元,净利润21,395,045.42元。(以上数
据已经审计)
9.与上市公司之间的关系:四季春天系公司控股股东山东国
惠投资控股集团有限公司全资子公司山东国泰实业有限公司的
控股子公司。

二、交易标的基本情况
1.交易标的:国泰财智广场3#写字楼30556.37㎡及配套车
位;
2.标的位置:济南市旅游路与港西路交汇处;
3.购买面积: 公司及鲁盐集团拟购置总面积30556.37㎡(最
终以政府测绘部门出具的实测房屋建筑面积为准)及配套车位;
4.标的状态:目前国泰财智广场项目已基本完成建设,达到
必要条件后交付公司使用;交易标的产权清晰,不存在抵押情况,
不存在妨碍本次交易权属转移的其他情况。

三、交易标的评估情况
公司聘请中联资产评估集团山东有限公司对标的资产进行
评估(评估基准日为2022年5月31日),并出具《评估报告》。

经评估,委估房地产基准日的市场价值为298,602,680.00元(不
含增值税)。

四、交易协议的主要内容
本次购置办公楼尚未签署相关协议。经协商,拟以购房总价
款 29860.12万元购置国泰财智广场 3#写字楼 30556.37㎡及配
套车位(购置区域面积最终以政府测绘部门出具的实际测绘面积
为准,届时根据实际测绘面积据实结算)、以单价不高于1200元
/平米的装修标准与四季春天签署相关装修协议。现提请股东大
会授权公司总经理及其授权人与四季春天签署有关房产买卖协
议、装修协议及办理相关后续工作。上述授权范围包括但不限于
规避交易过程中或有的法律风险、签订房产交易合同、签订装修
合同、办理房产过户等相关工作。

五、购买资产的目的和对公司的影响
公司及鲁盐集团均无自有办公场所,目前办公区域系租用,
且已难以满足当前办公需求。本次购置办公楼房产,能够有效改
善办公环境,保持公司办公场所稳定,满足集中办公、品牌展示
和客户接待需求,对提升公司形象、促进公司发展具有积极意义,
符合公司的长远发展需要。本次购买房产充分考虑了公司办公运
营需要,用于公司及驻济子公司集中办公使用,除自用部分外,
暂时剩余部分用于出租。

该房产的交易价格以评估机构出具的评估报告价格为依据,
与市场价格不存在明显差异,定价公允合理,未损害公司及公司
股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益。本次购房资金为
公司自有资金和自筹资金,不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。

请各位股东、各位代表审议。


2022年6月27日

2022年第三次临时股东大会会议议案之四

关于山东盐业相关承诺延期及 2亿元预留价款
处置事宜的议案

各位股东、各位代表:
为保障公司及股东利益,提高资金使用效率,公司及控股股
东山东国惠投资控股集团有限公司(以下简称“山东国惠”)控
股子公司山东省盐业集团有限公司(以下简称“山东盐业”)拟
对山东盐业2018年12月28日作出的涉及采矿权证办理期限的
承诺进行延期,并将以山东盐业名义开立的,由山东盐业、公司
及银行三方共管的账户中的 20,000万元预留款项暂时解除共管,
通过银行委贷方式借给公司使用。具体情况如下:
一、承诺延期事宜
(一)原承诺背景及内容
2018年公司实施重大资产重组时,针对部分标的公司矿产
开采涉及的相关事项,山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开
采涉及相关事项的承诺函》(以下简称“该承诺”)。主要承诺如
下:
1.在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城精制
盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨
/年的采矿权证变更相关手续,并承担山东肥城精制盐厂有限公
司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务,并预留2
亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限公
司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时
或因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产,本公司将自鲁
银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起
30日内,向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。

2.如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问
题受到行政处罚及/或责令限产,本公司将自鲁银投资与本公司
共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内,向相关
标的公司以现金方式全额支付相关补偿。

3.如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问
题受到行政处罚及/或责令限产,本公司将自鲁银投资与本公司
共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内,向相关
标的公司以现金方式全额支付相关补偿。

(二)原承诺履行情况
该承诺出具以来,山东盐业积极协调办理山东肥城精制盐厂
有限公司、山东东岳盐业有限公司采矿权证,但因政府对相关资
源的出让条件发生变化,且相关工作量较大,相关采矿权证变更
工作未能完成。

近日,公司收到山东盐业出具的《关于相关承诺申请延期的
函》。山东盐业申请将该承诺中涉及的采矿权证办理期限延长
36个月。

(三)延期履行的原因及延期后的承诺
山东盐业严格履行承诺内容,截止目前,仍在积极协调办理
采矿权证相关工作。鉴于上述承诺已于2022年3月23日到期,
且考虑到采矿权证办理的实际情况,拟同意山东盐业将该承诺中
关于采矿权证办理时限延期36个月,即“在2025年3月23日
前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司
由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”。该承诺
中涉及的其他事项保持不变。

(四)承诺延期履行对公司的影响
上述承诺延期履行有利于采矿权证办理工作的继续推进,维
护上市公司利益。本次承诺延期未违反中国证监会《上市公司监
管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律
法规的相关规定,不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利
益的情形。

二、2亿元资源价款处置事宜
(一)资源价款形成的背景及现状
2018年 12月 25日,公司与山东盐业签订《产权交易合同》
及《产权交易合同之补充合同》(以下简称《补充合同》)。根据
合同约定,公司以 133,186.60万元购买山东盐业持有的下属企
业股权;同时约定在产权转让价款中预留2亿元价款,作为山东
盐业在《补充合同》项下第六条第4款相关义务与责任的担保。

该笔预留价款现存于以山东盐业名义开立的山东盐业、鲁银投资
及银行三方共管账户。

(二)预留价款处置方案
为提高资金使用效率,经与山东盐业沟通,双方拟签署《关
于处置预留款项的协议》,将三方共管账户中的2亿元预留款项
解除共管,通过银行委托贷款方式借给公司使用,以一年期贷款
市场报价利率(LPR)计息。

(三)关联方情况介绍
1.名称:山东省盐业集团有限公司
2.类型:其他有限责任公司
3.住所:山东省济南市历下区文化东路59号
4.法定代表人:张禹良
5.注册资本:贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整
6.成立日期:1990年10月6日
7.经营范围:盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、
转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽
车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务;化工产品(不
含化学危险品)、装饰材料销售;许可证范围内进出口业务;铁
路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销
售;房屋租赁;农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及
日用品的批发及销售;食品、酒水、保健食品、文化用品、日化
用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

8.主要财务指标:截止2021年12月31日,山东盐业总资
产 7,858,189,479.72元,净资产 7,136,574,850.85元;2021
年度,山东盐业实现营业总收入 170,877,394.68元,净利润
93,118,706.14元。(以上数据已经审计)
9.与上市公司之间的关系:山东盐业系公司控股股东山东国
惠的控股子公司。

(四)处置预留价款协议的主要内容
甲方:山东省盐业集团有限公司
乙方:鲁银投资集团股份有限公司
第一条 为提高资金使用效率,双方同意,将20,000万元预
留款项解除共管,并通过银行委贷方式借给乙方使用,未来山东
肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理采矿许可
证事宜由甲乙双方共同推进。

第二条 对于办理采矿许可证需缴纳的采矿权价款,及甲方
在《产权交易合同》及《补充合同》项下的其他相关责任和义务,
该等义务及责任包括但不限于甲方按照《产权交易合同》及《补
充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债
务(包括或有债务)、应向乙方补偿的过渡期内亏损或减少的净
资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应
由转让方承担的相关损失、费用等,使用该预留价款代为支付。

双方同意,上述采矿权价款、费用和损失等的金额确认后,乙方
将该部分金额提前还贷,甲方将收到的该款项即时划转至乙方账
户,用于乙方支付上述价款、费用和损失等。
该预留价款不足以涵盖《补充合同》项下第四条第2款、第
六条第4款的相关义务与责任产生的费用和损失等时,乙方有权
要求甲方继续履行《产权交易合同》及《补充合同》,就差额部
分进行赔偿。

第三条 双方确认,于本协议生效之日起10个工作日内对上
述20,000万元预留价款解除银行共管,并办理委托贷款事宜。

委托贷款期限为自委托贷款协议生效之日起一年。一年期满,若
未发生本协议第二条约定的采矿权价款支付事项,委托贷款期限
自动延期一年,最多可延期两次。

第四条 双方同意委托贷款协议应以本协议第一条、第二条
约定计算计息基数,以一年期贷款市场报价利率(LPR)计息,
利息按季结算。

第五条 其它
(1)本协议为《产权交易合同》及《补充合同》不可分割
的一部分,与《产权交易合同》及《补充合同》具有同等法律效
力。《产权交易合同》及《补充合同》与本协议约定不一致的,
以本协议的约定为准。本协议未尽事宜,以《产权交易合同》及
《补充合同》的约定为准。

(2)本协议为《委托贷款协议》之前提,具体借款事宜以
《委托贷款协议》为准。

(3)本协议自双方签署并加盖公章后成立,经乙方股东大
会审议通过后生效。

(五)预留价款处置的目的和对公司的影响
截至目前,山东盐业仍在积极协调相关标的资产采矿权证变
更工作。鉴于短期内完成上述采矿权证变更及资源价款缴纳的可
能性较低,为提高资金使用效率,公司与山东盐业协商,签订《关
于处置预留款项的协议》,将20,000万元预留款项解除共管,通
过银行委托贷款方式借给公司使用,以一年期贷款市场报价利率
(LPR)计息。该利率系公司与山东盐业经友好协商达成,利率
合理公允,且低于公司当前融资成本。公司拟用该笔资金置换现
有高息贷款,进一步降低资金使用成本。

请各位股东、各位代表审议。


2022年6月27日
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