洪城环境(600461):江西洪城环境股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

时间:2022年06月23日 18:50:54 中财网
原标题:洪城环境:江西洪城环境股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码:600461 证券简称:洪城环境 公告编号:临 2022-063 债券代码:110077 债券简称:洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、募集资金基本情况
(一)2019年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1563号)核准,公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,最终确定本次发行人民币普通股(A股)152,559,726 股,发行价格为每股 5.86 元,募集资金总额
893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后,实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元,上述募集资金已专户存储。

(二)2020年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2587号)核准,公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券,期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币 100元,发行数量为 1,800万张,面值总额为人民币 1,800,000,000.00 元,募集资金总额
1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总息披露及发行手续费用等发行费用后,实际募集资金净额为人民币
1,774,421,000.00元,上述募集资金已专户存储。

二、募集资金投资项目及使用情况
(一)2019年度非公开发行股票
1、募集资金投资项目的基本情况
经公司 2018 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十八次临时会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第二十次临时会议、第六届董事会第二十二次临时会议、第六届董事会第二十五次临时会议审议通过,公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票,募集资金 89,400 万元,用于以下项目:
单位:元

序 号项目名称项目总投资额拟用募集资金投 入金额
1南昌市城北水厂二期工程项目91,866,000.0082,000,000.00
2九江县污水处理厂异地扩建(蛟滩污水处 理 厂)一期工程项目152,131,200.00133,000,000.00
3九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目128,359,800.0086,000,000.00
4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目96,092,900.0087,000,000.00
5景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目39,316,700.0035,000,000.00
6樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥 深度 处理项目37,923,100.0033,000,000.00
7万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目41,484,900.0033,000,000.00
8丰城市新城区污水处理厂一期续建与提 标改 造工程项目29,992,700.0026,000,000.00
9信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目121,920,700.00111,000,000.00
10偿还银行借款268,000,000.00268,000,000.00
 合计1,007,088,000.00894,000,000.00
2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年11月25日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金项目
的具体情况如下:
单位:元

序号项目名称自筹资金预先投入 金额本次置换金额
1南昌市城北水厂二期工程项目4,100,971.484,100,971.48
2九江县污水处理厂异地扩建(蛟滩污水处77,955,010.3777,955,010.37
序号项目名称自筹资金预先投入 金额本次置换金额
 理厂)一期工程项目  
3九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程 项目78,697,607.0178,697,607.01
4景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP项 目29,780,168.6629,780,168.66
5樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥 深度处理项目6,101,544.916,101,544.91
6万载县城市污水处理厂水质提标改造工 程项目5,201,453.165,201,453.16
7丰城市新城区污水处理厂一期续建与提 标改造工程项目12,430,782.0412,430,782.04
8信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程 项目16,815,437.4516,815,437.45
 合计231,082,975.08231,082,975.08
大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并于 2019 年 12 月 20 日出具了《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2019]第 6-00042 号)。

3、变更募集资金投资项目情况
2020年6月24日,根据公司第七届董事会第十次临时会议,审议通
过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。

因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整,漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益,为提高募集资金的使用效率,综合考虑项目投资收益等因素,经与前亭工业园区管委会友好协商,公司决定对其进行终止,并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。募投项目变更内容如下:

 项目名称实施主体实施地点投资总额 (万元)拟使用募集 资金(万元)
原项目漳浦县前亭污水处理厂 及配套管网工程项目福建省漳浦洪城水 业环保有限公司漳浦县前亭镇9,609.298,700.00
新项目进贤县生活污水处理厂 第三期扩建工程项目江西洪城水业环保 有限公司进贤县5,805.865,000.00
 浮梁县污水处理厂扩容 及提标改造项目江西洪城水业环保 有限公司浮梁县现场中 心城区5,119.723,700.00
4、募集资金专户余额情况
截至2022年5月31日,2019年度非公开发行股票募集资金在各银行
账户的存储情况如下:
单位:元

开户人开户行账号金额用途
江西洪城环境 股份有限公司招商银行股份 有限公司南昌 分行79190005981010731,704,699.27用于南昌市城北水厂二期工程项 目、偿还银行借款
江西洪城水业 环保有限公司江西银行南昌 八一支行791913583300039139,314,233.90樟树市生活污水处理厂提标改造和 污泥深度处理项目、万载县城市污 水处理厂水质提标改造工程项目、 丰城市新城区污水处理厂一期续建 与提标改造工程项目、信丰县污水 处理厂扩容及提标改造工程项目、 进贤县生活污水处理厂第三期扩建 工程项目、浮梁县污水处理厂扩容 及提标改造项目、偿还银行借款
九江市蓝天碧 水环保有限公 司中国进出口银 行江西省分行22300001000001817430.01九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容 工程项目
九江市八里湖 洪城水业环保 有限公司中国进出口银 行江西省分行223000010000018186750,690,791.17九江县污水处理厂异地扩建(跤滩 污水处理厂)一期工程项目
景德镇洪城环 保有限公司江西银行南昌 八一支行791914453800066402.82景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP项目
合 计  221,710,127.17 

(二)2020年度公开发行可转换公司债券
1、募集资金投资项目的基本情况
经公司第七届董事会第六次临时会议、第七届董事会第九次临时会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过,公司向社会公开发行可转换公司债券,募集资金总额(含发行费用)人民币 18 亿元,用于以下项目: 单位:元

序号项目名称项目总投资额拟用募集资金投入 金额
1南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程457,763,800.00350,000,000.00
2赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容及提标 改造工程181,507,600.00128,000,000.00
序号项目名称项目总投资额拟用募集资金投入 金额
3南康生活污水处理厂提标改造工程116,004,000.0088,000,000.00
4上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程102,091,500.0060,000,000.00
5赣县区城北生活污水处理厂一期工程65,061,700.0050,000,000.00
6南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程62,758,400.0046,000,000.00
7奉新县城市污水处理厂新建(提标扩容)工程147,866,500.00128,000,000.00
8樟树市生活污水处理厂三期续建工程89,000,000.0079,000,000.00
9广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程100,002,700.0088,000,000.00
10黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提 标改造和污泥处理处置设施建设项目41,148,100.0026,000,000.00
11崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目89,278,900.0069,000,000.00
12南昌市红角洲水厂扩建工程176,479,600.00150,000,000.00
13补充流动资金538,000,000.00538,000,000.00
合计2,166,962,800.001,800,000,000.00 

2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年12月8日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金项目
的具体情况:
单位:元

序号项目名称自筹资金预先投 入金额本次置换金额
1南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程67,461,992.6667,461,992.66
2赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标 改造工程65,588,018.7965,588,018.79
3南康生活污水处理厂提标改造工程9,427,000.419,427,000.41
4上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程8,428,387.488,428,387.48
5赣县区城北生活污水处理厂一期工程18,607,616.7418,607,616.74
6南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程14,085,327.5814,085,327.58
7奉新县城市污水处理厂新建(提标扩容)工程  
8樟树市生活污水处理厂三期续建工程375.00375.00
9广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程16,957,869.8416,957,869.84
10黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提 标改造和污泥处理处置设施建设项目9,834,406.889,834,406.88
11崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目15,218,479.1715,218,479.17
12南昌市红角洲水厂扩建工程39,609,496.7339,609,496.73
合计265,218,971.28265,218,971.28 
大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并于 2020年 12 月30 日出具了《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字【2020】第 6-00043号)。


3、募集资金专户余额情况
截至2022年5月31日,2020年度公开发行可转换公司债券募集资金
在各银行账户的存储情况如下:
单位:元

开户人开户行账号金额用途
江西洪城 环境股份 有限公司中信银行股份 有限公司南昌 分行811570101360025812276,311,966.63南昌市红角洲水厂扩建工程、补充 流动资金
江西洪城 水业环保 有限公司广发银行股份 有限公司南昌 分行9550880223093500122427,829,200.44南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建 工程、上高县城市污水处理厂提标 改造及扩容工程、赣县区城北生活 污水处理厂一期工程、南城县城镇 生活污水处理厂提标改造工程、广 昌县污水处理厂扩容及污水污泥提 标改造工程、崇仁县生活污水处理 厂扩容提标改造项目
江西洪城 水业环保 有限公司九江银行股份 有限公司洪都 大道支行78704900000001164747,877,061.91黎川县生活污水处理厂一期第二步 扩容及水质提标改造和污泥处理处 置设施建设项目、南康生活污水处 理厂提标改造工程
江西洪城 水业环保 有限公司中国民生银行 股份有限公司 南昌分行63251218517,922,190.79赣州市中心城区白塔污水处理厂一 期扩容及提标改造工程
江西洪城 水业环保 有限公司招商银行股份 有限公司南昌 分行79190472361071147,324,743.25奉新县城市污水处理厂新建(提标 扩容)工程
樟树市椿 潭环保有 限公司广发银行股份 有限公司南昌 分行955088022389020017920,292,805.60樟树市生活污水处理厂三期续建工 程
合 计  637,557,968.62 

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况
及前次使用闲置募集资金补充流动资金情况。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定,公司拟使用不超过人民币30,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

闲置募集资金暂时补充流动资金明细如下:


闲置募集资金来源补流金额
2019年度非公开发行股票不超过人民币9,000万元(含本数)
2020年度公开发行可转换公司债券不超过人民币21,000万元(含本数)
合计不超过人民币30,000万元(含本数)

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资项目建设的不断推进,公司将根据募集资金需求情况,及时归还募集资金,确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十八次临时会议、第七届监事会第二十七次临时会议审议通过,独立董事亦发表了明确同意的意见。

六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为:该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定;该使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于充分发挥募集资金的使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,符合公司和全体股东的利益。公司承诺,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将严格按照相关法律法规的规定,仅用于与主营业务相关的生产经营,不会改变募集资金用途,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。同时,公司对该使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序,合法有效。

独立董事同意公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起12个月。

2、监事会意见
公司监事会认为:公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定,不会改变募集资金用途,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,也不存在损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于充分发挥募集资金使用效率,降低公司财务费用,实现股东利益最大化。

公司监事会同意公司使用闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、保荐机构意见
保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,本次补充流动资金时间未超过12个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件
1、第七届董事会第二十八次临时会议决议;
2、第七届监事会第二十七次临时会议决议;
3、《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》;
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。




江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日


  中财网
各版头条