科创板询价转让潮起,谨防变成“过桥减持”

时间:2022年07月06日 15:01:24 中财网
  6月25日,科创板公司新风光发布公告称,股东何洪臣通过询价转让的方式转让181.94万股股份,占总股本比例为1.3%,转让价格为28.5元/股。据统计,今年以来科创板发布股东询价转让计划书的公司有4家,而6月份就占了3家。个人以为,科创板询价转让机制值得肯定,但也要防止别有用心者将其变成“过桥减持”。

  早在2020年7月份,上交所就发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》,以规范科创板公司询价转让行为。此前,上市公司发起人股东减持股份的方式主要包括大宗交易、协议转让与竞价交易,询价转让是科创板众多创新中的又一制度创新。

  在A股市场的众多板块中,科创板因定位于高新技术产业与战略性新兴技术产业,整体而言该板块估值较高。比如以6月27日收盘价测算,沪深主板、创业板、科创板的平均市盈率水平分别为12.61倍、21.57倍、42.63倍、45.16倍。较高的估值水平,无形中容易激发股东的减持冲动,造成股价波动,并放大市场的投资风险。

  除了竞价交易减持模式外,大宗交易、协议转让、询价转让等减持方式,毫无疑问能够减少集中解禁背景下相关股东在二级市场减持对股价所产生的冲击。

  相对而言,三种对股价冲击较小的减持方式中,大宗交易最受欢迎,也是主流的减持方式。而且,大宗交易占比也较高。比如今年以来科创板公司股东通过大宗交易减持股份6.72亿股,涉及金额超过300亿元。协议转让的特点是定价相对灵活,受市场环境影响较小,且往往发生在出让方与受让方之间。

  与大宗交易、协议转让受让对象较为单一相比,询价转让存在多方面的特点。比如询价转让能够很好地满足相关股东的退出要求。询价转让股份的比例不低于上市公司总股本的1%,且没有上限方面的要求,这非常有利于股权投资、风险投资资金的退出。

  在定价方式上,转让价格是通过询价的方式确定的。根据规定,询价转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价的70%。参与询价的机构拥有更大的价格博弈空间,转让价格更加市场化,有利于规避受让股份后的风险,也有利于实现自身利益的最大化。

  此外,由于是通过询价的方式确定发行价格,询价转让透明度更高,定价更加公平与合理,可操作性强。

  尽管询价转让特点鲜明,但截至目前,科创板公司采取询价转让的亦不过18家(累计24批),涉及金额132亿元。个中原因,既与询价转让是一种制度创新有关,客观上也与询价转让流程复杂,以及询出的转让价格或不达出让方预期有关。毕竟,转让价格可低至20个交易日均价的70%,不是一般出让方能够接受的。

  即使如此,仍然需要防止相关股东通过询价转让达到“过桥减持”的目的。事实上,通过询价转让完成“过桥减持”,能够实现相关股东的利益最大化。一方面,出让方通过与受让方串通,以较低的价格转让股份。转让价格越低,出让方缴纳的相关税费(包括企业所得税、增值税、个人所得税等)就越少,以此达到“合理”避税的目的。不低于20个交易日均价70%的定价模式,为低价转让创造了可能。

  另一方面,受让方将低价获得的股份,通过二级市场进行抛售,进而完成套现。在这一过程中,受让方作为中间“载体”,扮演了出让方股份减持“桥梁”的角色。出让方通过“过桥减持”,实现了股份套现,也能够少缴税费。而受让方作为“载体”,也能从中受益。

  但“过桥减持”显然又是值得商榷的。既会扰乱市场正常的交易秩序,个中也涉嫌违规,理应坚决对其说“不”。????
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