ST国华(000004):业绩承诺补偿股份回购注销完成

时间:2022年07月07日 17:51:42 中财网
原标题:ST国华:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码:000004 证券简称:ST国华 公告编号:2022-047
深圳国华网安科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:
1、深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次股份回购注销业务涉及股东5名,回购注销股份数量为23,155,018股,占本次回购注销前公司总股份的14.8427%;其中有限售条件的股份数量为 23,153,804股,占本次回购注销前公司总股份的 14.8419%,无限售条件的股份数量为1,214股,占本次回购注销前公司总股份的0.0008%。

2、本次应补偿股份由公司以总价人民币1元定向回购并依法予以注销,公司已于2022年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

本次回购注销完成后,公司总股本由156,003,026股变更为132,848,008股。


一、本次股份回购注销的基本情况
1、业绩承诺基本情况
2019年,公司发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司(以下简称“智游网安”或“标的公司”)100%股权,公司与彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)、郑州众合网安信息科技有限公司签订《补偿协议》与《补偿协议之补充协议》,业绩承诺方承诺智游网安 2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,000万元、11,700万元、15,210万元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]004546号及大华核字[2021]006922号),智游网安经审计的2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,099.31万元、7,592.46万元,2019年度业绩承诺已完成,2020年度业绩承诺未完成,业绩承诺方已于 2021年 7月完成 2020年度业绩承诺补偿;根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组对公司 2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第 440A009799号),智游网安 2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 4,954万元,2021年度业绩承诺未完成。

2、业绩补偿方案及审批程序
鉴于智游网安2021年度业绩承诺未完成,根据公司与业绩承诺方的约定,业绩承诺各方应予补偿的股份数量明细如下:

序号业绩承诺方名称原持有标的 公司出资额 (万元)原持有标的 公司出资额 占业绩承诺 方合计出资 额的比例 (%)应补偿股 份数(股)
1彭瀛577.8656834.027,876,433
2深圳市睿鸿置业发展有限公司460.7819827.126,280,557
3珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)384.9826722.665,247,396
4郭训平156.17289.192,128,669
5郑州众合网安信息科技有限公司118.997597.001,621,963
合计1698.80072100.0023,155,018 
注:上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果,若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。

本次业绩补偿采用股份回购注销方案,公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份。本次业绩补偿方案已经公司第十届董事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过,详见公司于2022年4月30日披露的《第十届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2022-008)、《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》(公告编号:2022-012)及2022年5月21日披露的《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-035)。

二、本次股份回购注销完成情况
1、股份回购注销数量及价格
本次股份回购注销业务涉及股东5名,回购注销股份数量为23,155,018股(其中彭瀛7,876,433股,深圳市睿鸿置业发展有限公司6,280,557股,珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)5,247,396股,郭训平2,128,669股,郑州众合网安信息科技有限公司 1,621,963股),占本次回购注销前公司总股份的14.8427%。公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份(其中彭瀛 0.34元,深圳市睿鸿置业发展有限公司0.27元,珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)0.23元,郭训平0.09元,郑州众合网安信息科技有限公司0.07元)。

2、股份回购注销完成情况
公司已于2022年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

三、本次股份回购注销完成后的股本结构

股份性质本次变动前 本次增减变 动数量(股)本次变动后 
 数量(股) 比例    
    数量(股)比例
一、限售条件流通股/非流通股39,673,33825.43%-23,153,80416,519,53412.43%
高管锁定股7,0750.00% 7,0750.01%
首发后限售股39,616,26325.39%-23,153,80416,462,45912.39%
首发前限售股50,0000.03% 50,0000.04%
二、无限售条件股份116,329,68874.57%-1,214116,328,47487.57%
三、总股本156,003,026100.00%-23,155,018132,848,008100.00%

四、本次股份回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份,不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响,亦不会导致公司控股股东发生变化。


特此公告。

深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月八日

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