安泰科技(000969):安泰科技股份有限公司关于收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权暨关联交易

时间:2022年07月07日 17:51:49 中财网
原标题:安泰科技:安泰科技股份有限公司关于收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2022-032
安泰科技股份有限公司
关于收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权暨关联交易
的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。


释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司
中国钢研:中国钢研科技集团有限公司(本公司控股股东,持有本公司35.51%的股份)
钢研投资:钢研投资有限公司(中国钢研全资子公司)
大慧发展:北京钢研大慧科技发展有限公司(钢研投资全资子公司)
一、交易事项概述
根据公司“十四五”战略规划和国际化市场的需求,为进一步深耕国际市场,提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力,经公司董事会同意拟通过协议转让的方式现金收购公司控股股东中国钢研全资子公司钢研投资的全资子公司大慧发展 100%的股权,建立安泰科技自有专属的国际贸易公司。

本次交易以经中国钢研备案的评估报告为基准,以 2021年 9月 30日为评估基准日,根据北京中同华资产评估有限公司采用收益法评估出具的中同华评报字(2021)第 052088号资产评估报告,作为交易对价依据,大慧发展经评估后的股东全部权益价值的评估值为 3,656.30万元,股东全部权益账面价值 3,252.33万元,评估值较账面净资产增值 403.97万元,增值率 12.42%。公司收购大慧发展 100%的股权对应的交易价款为 3,656.30万元。本次交易完成后,公司将持有大慧发展 100%股权。

公司于 2022年 7月 7日以通讯方式召开第八届董事会第七次临时会议,审议通过《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,同意公司收购钢研投资所持大慧发展 100%的股权。因交易对手方钢研投资为公司控股股东中国钢研全资子公司,与公司同属同一实际控制人,本议案涉及事项为关联交易,关联董事李军风、张剑武、赵栋梁回避表决,议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

根据《股票上市规则》,包括本次关联交易在内,过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。


二、关联交易对手方基本情况
1、公司名称:钢研投资有限公司
2、统一社会信用代码:91110000MA01T3N94M
3、注册地址:北京市海淀区学院南路 76号 10幢等 68幢-62幢 368号 4、企业类型:有限责任公司(法人独资)
5、法定代表人:王社教
6、注册资本:75000万人民币
7、成立日期:2020年 06月 19日
8、主营业务:项目投资;投资管理;投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 9、钢研投资不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况。

10、实际控制人:中国钢研科技集团有限公司
11、与公司的关联关系:与公司同属同一实际控制人
12、钢研投资主要财务数据:截至 2021年 12月 31日,经审计钢研投资总资产 138477.83万元、营业收入 60694.54万元、净利润 3071.52万元、净资产58349.23万元;截至 2022年 3月 30日,未经审计钢研投资总资产 169987.75万元、营业收入 18065.55万元、净利润-149.73万元、净资产 83199.5万元。


三、交易标的的基本情况
1、公司名称:北京钢研大慧科技发展有限公司
2、统一社会信用代码:91110108102065593G
3、注册住所:北京市海淀区学院南路 76号 62幢 343-373单号
4、企业类型:有限责任公司(法人独资)
5、法定代表人:李向阳
6、注册资本:2782.87万元
7、成立日期:1993年 03月 08日
8、主营业务:销售食品;人才中介服务;技术开发、技术服务、技术咨询;技术检测;销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备、汽车零配件、聚乙烯、聚丙烯、针纺产品、日用品、厨房用品、卫生间用品、电子产品、家用电器、玩具、服装、鞋帽、润滑油、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备、制冷空调设备、劳保用品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、化妆品、卫生用品、工艺品、首饰、办公用品、陶瓷制品;仓储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理;物业管理;出租办公用房;会议服务。

9、大慧发展不是失信被执行人,不存在资产质押、抵押、设定担保情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况,也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助等情况。

10、实际控制人:中国钢研科技集团有限公司
11、与公司的关联关系:与公司同属同一实际控制人
12、本次交易前后,大慧发展股权结构如下:

序号股东名称收购前股权比例收购后股权比例
1钢研投资有限公司100%0%
2安泰科技股份有限公司0%100%
3合计100.00%100.00%
13、大慧发展最近一年及一期主要财务数据
(单位:万元)

 2021年 12月 31日(经审计)2022年 3月 31日(未经审计)
资产总额18,699.7130,184.85
负债总额15,495.2726,918.84
所有者权益合计3,204.443,266.00
 2021年度(经审计)2022年 1-3月(未经审计)
营业收入57,950.8817,888.76
利润总额29.8061.57
净利润84.6961.57

四、定价政策及定价依据
本次交易以经中国钢研备案的评估报告为基准,根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2021)第 052088号资产评估报告,作为交易对价依据。以 2021年 12月 31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法对大慧发展股东全部权益价值进行了评估。经综合分析,本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。大慧发展的股东全部权益价值的评估值为 3,656.30万元,股东全部权益账面价值 3,252.33万元,评估值较账面净资产增值 403.97万元,增值率 12.42%。


五、协议签署情况
1、股权交割日
安泰科技董事会、钢研投资董事会均决策通过本次股权交易项目方案,且大慧发展完成向钢研投资转让两个参股公司股权的工商变更登记手续的当月最后一日。

2、过渡期
自资产评估基准日 2021年 9月 30日至股权交割日为本项目过渡期。

3、过渡期损益
经双方协商,由安泰科技、钢研投资共同委托会计师事务所对大慧发展过渡期进行期后审计,过渡期间损益归钢研投资享有或承担,审计费用由大慧发展支付。

4、原股东承诺
(1)大慧发展在股权交割日之前的或有负债、潜在债务(包括但不限于对外担保、未决诉讼和仲裁、未清税负、行政机关的罚款、侵权损失、违约赔偿等)及因原有股东出资、公司治理、人员管理等导致需对外承担法律责任的,由钢研投资承担。

(2)大慧发展不存在未向安泰科技披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对大慧发展可能造成重大不利影响的因素,且保证大慧发展过渡期内所有资产以专项评估报告及专项审计报告中披露的为准,不会发生由于故意或重大过失导致的重大不利变化。

六、涉及交易的其他安排
1、人员安排
大慧发展进出口代理业务的相关人员团队,包括进出口代理业务、综合办公、财务相关人员等 12人,以及原 4名内退人员和 8名退休人员,跟随本项目留在大慧发展。

2、公司治理
本次交易交割完成后,大慧发展成为安泰科技全资子公司,设立执行董事和监事,代表安泰科技执行落实工作目标。

七、交易目的以及对公司的影响
公司本次收购大慧发展成立国际贸易公司符合安泰科技“十四五”战略规划,是公司战略中建立“国际贸易平台” 项目落地的具体举措,有利于进一步增加公司国际出口营收,提高国际品牌知名度;有利于减少进出口代理费用支出、增加营业利润,减少公司与控股股东中国钢研之间的关联交易。同时,通过建立全资控股的国际贸易平台,整合市场资源,补齐国际服务短板,形成国内、国外两个市场协同作战,内销、出口业务均衡互补的发展态势,提高公司国际营销能力;并通过合理筹措,提高汇率结算过程的盈利能力,降低公司汇率风险。此外,亦可充分利用大慧发展已有的相关资质、进出口渠道及其人才队伍,有效规避公司进出口业务的经营风险。

本次交易完成后公司持有大慧发展 100%的股权,纳入公司合并报表范围,对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


八、与中国钢研及其下属企业关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 连续十二个月,本公司与中国钢研及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为 60,052.83万元(具体金额以公司本年度财务审计报告为准),包括日常关联交易和本次收购股权暨关联交易。

其中,56,396.53万元为日常关联交易,已分别经公司第七届董事会第十八次会议、第八届董事会第四次会议,2020年度股东大会、2021年度股东大会审议通过,详见公司于 2021年 3月 26日在巨潮网披露的《关于 2021年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》、2022年 3月 26日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司关于 2022年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》;本次拟交易金额为 3,656.30万元。


九、独立董事事前认可和发表的意见
公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

(一)事前认可意见
作为安泰科技股份有限公司独立董事,根据有关法律法规、规范性意见的要求,我们对公司拟提交第八届董事会第七次临时会议审议的《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,进行了事前审查。

经审查,全体独立董事一致认为:本次收购股权暨关联交易事项,符合公司“十四五”战略规划和国际化市场需求,有利于进一步深耕国际市场、提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力。不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次临时会议审议。

(二)独立意见
安泰科技股份有限公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于安泰科技股份有限公司收购北京钢研大慧科技发展有限公司股权项目暨关联交易的议案》,对上述事项,我们认为:
公司独立董事认为:根据公司“十四五”战略规划和国际化市场需求,为进一步深耕国际市场、提升公司国际化营销能力,扩大公司国际市场份额,提升国际竞争力和影响力,计划建立自有专属的国际贸易公司。公司拟收购控股股东中国钢研下属全资子公司大慧发展 100%的股权。该关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序,交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。交易价格是以具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估,交易价格公平合理。本次收购中国钢研全资子公司的股权关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该关联交易事项。



十、 备查文件
1、公司第八届董事会第七次临时会议决议;
2、独立董事事前认可和独立意见;
3、协议


安泰科技股份有限公司董事会
2022年 7月 8日

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