南京新百(600682):南京新百关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

时间:2022年07月07日 17:51:56 中财网
原标题:南京新百:南京新百关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

南京新街口百货商店股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
? 南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司或南京新百)将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,主要内容如下:
1、回购股份的用途:维护公司价值所需;
2、回购股份的资金总额:本次回购股份的金额总额不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币1亿元(含);
3、回购期限:自股东大会审议通过之日起3个月内;
4、回购价格:本次回购股份价格不超过人民币13.81元/股(含),该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定; 5、资金来源:公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

? 相关风险提示:
1、若公司股票价格持续超出所披露的回购价格上限,可能产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
2、若公司在实施回购股份期间,生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序
(一)公司于2022年6月14日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十六次会议,会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。

(二)本次回购股份系维护公司价值及股东权益所必须,截至董事会通知发出前一交易日(2022年6月10日)公司股票收盘价为每股9.18元,低于最近一期每股净资产。符合中国证监会《上市公司股份回购规则》第二条第二款、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号-回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。2022年6月14日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,全体董事出席本次董事会并逐项审议通过本次股份回购方案,第九届董事会第二十六次会议的召开时间和程序符合相关规定。

(三)公司于2022年6月30日召开了2022年第二次临时股东大会,逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可,为增强投资者对公司的投资信心,维护公司价值及股东权益,公司使用自有资金回购公司部分股份。

本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售,若公司本次回购股份未能在上述期限内出售完毕,公司将依法履行减少注册资本的程序,未出售股份将予以注销。

(二)回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购期限及起止日期
1、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
(2)如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司管理层会根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份:
(1)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日; (2)上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;
(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五)回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币13.81元/股(含),该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

(六)回购的资金总额及资金来源
本次回购将使用自有资金,资金总额为不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币1亿元(含)。

(七)回购股份的数量、占公司总股本的比例
按照本次回购总金额上限1亿元及回购价格上限13.81元/股测算,预计可回购股份数量不低于7,241,129股;约占公司总股本的0.54%。按回购总金额下限5,000万元及回购价格上限13.81元/股测算,预计可回购股份数量不低于3,620,564股,约占公司总股本的0.27%。


回购用途回购资金总额 (万元)回购数量 (股)占公司总股本 比例(%)回购实施期限
为维护公司 价值及股东 权益-出售5,000 - 10,0003,620,564 - 7,241,1290.27% - 0.54%自股东大会审 议通过回购方 案之日起3个 月内
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购股份方案全部实施完毕,若按回购资金总额上限1亿元,回购价格上限13.81元/股测算,预计回购股份数量为7,241,129股,转为公司库存股,占公司目前总股本的0.54%。预计公司股本结构变化情况如下:
股份种类本次回购前 本次回购后 
 股份数量 (股)占比(%)股份数量 (股)占比(%)
有限售条件股份181,071,94613.45188,313,07513.99
无限售条件股份1,165,060,27586.551,157,819,14686.01
总股本1,346,132,221100.001,346,132,221100.00
2、本次回购股份方案全部实施完毕,若按回购资金总额下限5,000万元,回购价格上限13.81元/股测算,预计回购股份数量为3,620,564股,转为公司库存股,占公司目前总股本的0.27%。预计公司股本结构变化情况如下:
股份种类本次回购前 本次回购后 
 股份数量 (股)占比(%)股份数量(股)占比(%)
有限售条件股份181,071,94613.45184,692,51013.72%
无限售条件股份1,165,060,27586.551,161,439,71186.28%
总股本1,346,132,221100.001,346,132,221100.00
以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

若公司回购股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内全部出售完毕,则公司总股本及股本结构不会发生变化;若公司回购股份未能在完成回购后3年内全部出售完毕,则剩余部分将履行相关程序后予以注销,则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日,公司经审计总资产2,533,013.02万元,经审计归属于上市公司股东净资产1,718,369.74万元,2021年度经营活动产生的现金流量净额199,702.11万元。假设本次最高回购资金1亿元全部使用完毕,回购总金额占最近一期经审计总资产的0.39%、占最近一期经审计净资产的0.58%。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划,公司认为本次回购所用自有资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,公司股权分布情况仍然符合上市条件,不会影响公司上市地位。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认为:
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定,审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产,基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为增强投资者对公司的信心,公司为“维护公司价值及股东权益所必须”回购股份,后续将按照有关规定,将用于二级市场出售。上述回购目的和回购用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》第二条相关规定,存在必要性。

3、本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

综上,我们同意公司本次回购股份相关事项。

(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查,上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份情况。

经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问,前述人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵;在本次回购期间,前述人员不存在增减持计划。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

(十三)回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售,回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售,未出售的股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销,公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定履行通知债权人等义务,充分保障债权人的合法权益。

(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,在回购期限内根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险
(一)若公司股票价格持续超出所披露的回购价格上限,可能产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
(二)若公司在实施回购股份期间,生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

公司保证将在正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者理性投资,注意投资风险。

四、其他事项说明
(一)前十大股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(2022年6月14日)以及审议该回购方案的2022年第二次临时股东大会股权登记日(2022年6月24日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(公告编号:临2022-047、049)。

(二)回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份,账户情况如下: 持有人名称:南京新街口百货商店股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码:B885043175
该账户仅用于回购公司股份。

(三)信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2022年7月8日

  中财网
各版头条