[收购]东望时代(600052):中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2022年第二季度持续督导报告

时间:2022年07月07日 17:52:03 中财网
原标题:东望时代:中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2022年第二季度持续督导报告

中信证券股份有限公司 关于 浙江东望时代科技股份有限公司 控制权收购 之 2022年第二季度持续督导报告 财务顾问 二〇二二年七月


声明
中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托,担任其收购浙江东望时代科技股份有限公司(原上市公司名称为:浙江广厦股份有限公司)控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》第三十八条规定:“涉及上市公司收购的,自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内,财务顾问结合上市公司披露的临时公告,在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查,结合 2022年第二季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。

本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制,信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性和完整性负责。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


文意
注:本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、本次收购基本情况
广厦控股所持的 21,805万股上市公司股票(占广厦控股所持上市公司股份的 51.97%,占上市公司股份总数的 25.83%)于 2021年 6月 28日 10时至 2021年 6月 29日 10时在阿里拍卖平台(https://sf.taobao.com)公开拍卖,信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

2021年 7月 8日,东科数字付清了拍卖成交款。

2021年 7月 9日,东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

2021年 7月 12日,东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》((2021)浙 0783执 2961号之二)。

2021年 7月 12日,东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

本次权益变动完成后,上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字,上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。

二、报告事项
根据上述规定,本财务顾问就 2022年第二季度(以下简称“本持续督导期”)对东望时代影响较大的相关事项报告如下:
(一)对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产
1、拟收购重庆汇贤优策科技股份有限公司不超过 100%股权
上市公司拟通过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过 100%股权,本次交易构成上市公司重大资产重组。

2022年 5月 30日,公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日,交易各方签署了相关协议。

截至本报告出具日,公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复,本次交易尚需公司股东大会审议通过。

2、出售浙江广厦文化产业发展有限公司 100%股权
2022年 6月 15日,公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,并拟签订《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司 100%股权转让协议》。公司拟以 6,500万元的价格将所持有的浙江广厦文化产业发展有限公司(以下简称“标的公司、广厦文化”)100%股权出售给东阳市文旅投资集团有限公司(以下简称“东阳文旅”),本次交易价格系参照标的公司评估结果确定。

截至本报告出具日,公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复,本次交易尚需公司股东大会审议通过。

3、出售位于杭州市临平区(原余杭区)星桥街道安乐村的三宗国有建设用地的收益权
公司于 2022年 6月 21日召开第十一届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于公开挂牌转让收益权的议案》。公司拟通过产权交易机构以公开挂牌方式出售位于杭州市临平区(原余杭区)星桥街道安乐村的三宗国有建设用地(土地面积合计 110,920平方米,其中宗地 1、2、3土地使用权面积分别为27,742.60平方米、22,406.70平方米、60,770.70平方米,以下简称“三宗国有建设用地”)的收益权,上述三宗国有建设用地土地使用权的估价为 7,533.45万元,其收益权的挂牌底价依据国有建设用地土地使用权估价确定。本次交易采取公开挂牌方式进行,交易对方和最终交易价格尚不确定。

截至本报告出具日,公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复,同意公司以 9,600万元为底价,通过产交所公开挂牌转让。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

(二)影响较大的关联交易
1、日常关联交易
根据上市公司公告,2022年 4月 13日,上市公司召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于确认 2021年度日常关联交易以及预计 2022年度日常关联交易的议案》。该议案经董事会审计委员会审议通过,独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。2022年 5月 13日,公司 2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

2、重大偶发性关联交易

导期间内,公司发生的重大偶发性关联 公司 100%股权。具体情况参见本报告 发展有限公司 100%股权”。 营业务调整 公司公告,公司于 2022年 4月 13日召 议、第十一届董事会第十二次会议, 向的议案》。公司拟于 2022年度起调 战略,围绕新能源技术应用,着力发 公司主营业务将由影视业务调整为节能 事、监事、高级管理人员的更换 公司公告,本持续督导期内,张霞女 务;黄召才先生因个人职业规划,辞去 6月 21日,公司召开第十一届董事会第 副总经理,任期自 2022年 6月 21日起 工安置 次收购相关协议,本次收购不涉及对 息披露义务人履行承诺情况 公司公告及信息披露义务人出具的说 义务人作出的公开承诺履行情况如下
序号
《关于保持上市公司独立性的承诺》
《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》
《关于规范与上市公司关联交易的承诺》
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之 2022年第二季度持续督导报告》之盖章页)







中信证券股份有限公司

2022年 7月 6日

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