光大证券(601788):光大证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议文件

时间:2022年07月07日 17:52:14 中财网
原标题:光大证券:光大证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议文件

光大证券股份有限公司 2022年第一次临时股东大会 会议文件




光大证券股份有限公司
二〇二二年八月

光大证券股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益,确保光大证券股份有限公司(以下简称公司)2022年第一次临时股东大会(以下简称本次大会)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定,现就会议须知通知如下,望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人(以下简称股东)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言,应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记,并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要,每一股东发言不超过3分钟,发言总体时间控制在 15分钟之内;发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位;发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。

由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简单扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的,及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果视同弃权处理,其中未提交的表决票不计入统计结果。

在计票开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。

八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。


会 议 文 件
目 录


序号议 题页码
1审议关于修订《公司章程》的议案5
2审议关于修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案29
3审议关于聘请2022年度外部审计机构的议案38

议案1:

审议关于修订《公司章程》的议案

各位股东:
公司根据《证券法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《环境、社会及管治报告指引》以及公司的实际情况等,对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订,并相应修改公司董事会审计与稽核委员会、战略与发展委员会名称及职责。具体修订情况请见附件修订对照表。

除上述修订外,本公司现行《公司章程》其他条款不变。

现提请各位股东审议:(1)同意修改《公司章程》;(2)同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层:在股东大会审批同意的框架和原则下,全权办理与本次修改《公司章程》相关的具体事宜,包括但不限于根据证监会、市场监督管理局意见对《公司章程》的非实质性文字表述修改。

如涉及实质性修改的,应提交股东大会审议。


附件:修订对照表


光大证券股份有限公司
2022年 8月





附件:

1
《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后修订依据
1第十条 根据《中国共产党章程》及 《公司法》有关规定,设立中共光大 证券股份有限公司委员会(以下简 称“公司党委”)。公司党委发挥领 导核心作用,把方向、管大局、保落 实,并负责建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。第十条 根据《中国共产党章程》及 《公司法》有关规定,设立中共光大 证券股份有限公司委员会(以下简 称“公司党委”)。公司党委发挥领 导核心作用,把方向、管大局、促落 实,并负责建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。公司为党组织的 活动提供必要条件。《关于中央企业 在完善公司治理 中加强党的领导 的意见》 《上市公司章程 指引(2022修订) 第十二条
    
    
    
2第十一条 本章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。前述 人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉 讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、助理总裁、财务总 监、董事会秘书、合规总监、首席风 险官、中国证监会认定的其他证券第十一条 本章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。前述 人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉 讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、助理总裁、财务总 监、董事会秘书、合规总监、首席风 险官、首席信息官、中国证监会认定《证券基金经营 机构信息技术管 理办法》第十条 《证券法》第一百 二十四条
    


 公司高级管理人员以及经董事会决 议确认为担任重要职务的其他人 员。 公司董事、监事以及中国证监会认 定的高级管理人员应当在任职前取 得中国证监会核准的任职资格。的其他证券公司高级管理人员以及 经董事会决议确认为担任重要职务 的其他人员。 公司任免董事、监事、高级管理人 
  员,应当报国务院证券监督管理机 
  构备案。 
    
3第二十七条 公司在下列情况下,可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公 司合并; (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份的活动。第二十七条 公司不得收购本公司 股份。但是,有下列情形之一的除《上市公司章程 指引(2022修订) 第二十四条
    
  外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公 司合并; (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需; (七)法律、行政法规、上市规则等 允许的其他情况。 
    
    
    
    
  除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份的活动。 
    
4第三十六条 发起人持有的本公司 股份,自公司成立之日起 1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转第三十六条 发起人持有的本公司 股份,自公司成立之日起 1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转《证券法》第四十 四条
 让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6个月 内卖出,或者在卖出后 6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。 但是,承销公司股票的证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,卖出该股票不受 6个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是 承销公司股票的证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份 的,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 
    
    
    
    
    
    
  员、自然人股东持有的股票或者其 
  他具有股权性质的证券,包括其配 
  偶、父母、子女持有的及利用他人账 
  户持有的股票或者其他具有股权性 
  质的证券。 公司董事会不按照第三款规定执行 的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 
    
    
5第四十七条 股东大会召开前 30日 内或者公司决定分配股利的基准日第四十七条 法律、行政法规、公司 股票上市地相关监管机构及证券交《国务院关于调 整适用在境外上
    
    
 前 5日内,不得进行因股份转让而 发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理 机构另有规定的,从其规定。易所对股东大会召开前或者公司决市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批复》 及公司实际情况
  定分配股利的基准日前,暂停办理 
  股份过户登记手续期间有规定的, 
  从其规定。 
    
6第五十三条 公司党委根据《中国共 产党章程》及《中国共产党党组工作 条例(试行)》等党内法规履行职 责。…… (四)承担全面从严治党主体 责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设 和工会、共青团等群团工作。领导党 风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 (五)加强公司基层党组织和 党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结带领干部职工积极投身公司改 革发展。 (六)党委职责范围内其他有 关的重要事项。第五十三条 公司党委根据《中国共 产党章程》及《中国共产党党组工作 条例(试行)》等党内法规履行职 责。…… (四)承担全面从严治党主体 责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设 和工会、共青团等群团工作。领导党 风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 (五)加强公司基层党组织和 党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结带领干部职工积极投身公司改 革发展。 (六)全面领导企业文化建设 制定公司企业文化体系。践行行业中国证券业协会 证券公司文化建 设实践评估工作 要求
    
    
    
  文化建设总要求,统筹推进行业文 
  化落实。 (七)党委职责范围内其他有 关的重要事项。 
    
    
7第五十六条 任何单位或者个人有 下列情形之一的,应当事先告知公 司,由公司报中国证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后 其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者第五十六条 任何单位或者个人有 下列情形之一的,应当事先告知公 司,由公司按规定报中国证监会或 住所地派出机构核准或备案: (一)认购或者受让公司的股份后 其持股比例达到公司注册资本的 5%;《证券公司股权 管理规定》第六条
    
    
 其他方式,实际控制公司5%以上的 股份。 未经中国证监会批准,任何单位或 者个人不得委托他人或者接受他人 委托持有或者管理公司的股份。公 司的股东不得违反国家规定,约定 不按照出资比例行使表决权。(二)以持有公司股东的股份或者 其他方式,实际控制公司5%以上的 股份。 未经中国证监会批准,任何单位或 者个人不得委托他人或者接受他人 委托持有或者管理公司的股份。公 司的股东不得违反国家规定,约定 不按照出资比例行使表决权。 
8第五十八条 公司股东应当充分了 解公司股东条件以及股东权利和义新增条款 《证券公司股权 管理规定》第二十 七条、第二十条
    
  务,充分知悉公司经营管理状况和 
  潜在风险等信息,投资预期合理,出 
  资意愿真实,并且履行必要的内部 
  决策程序。 
    
9第六十五条 公司董事长是公司股新增条款 《证券公司股权 管理规定》第二十 七条、第十六条
  权管理事务的第一责任人;公司董 
  事会秘书协助董事长工作,是公司 
  股权管理事务的直接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要 
    
  求等与股权管理事务相关的不法或 
  不当行为的,股东、公司、股权管理 
  事务责任人及相关人员按照《证券 
  法》、《证券公司监督管理条例》等法 
  律法规、监管规定及公司制度等承 
  担相应责任。 
    
10第六十四条 公司普通股股东承担 下列义务:…… (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承第六十六条 公司普通股股东承担 下列义务:…… (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承《证券公司股权 管理规定》第二十 七条
 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)存在虚假陈述、滥用股东权利 
  或其他损害公司利益行为的股东, 
  不得行使股东大会召开请求权、表 
  决权、提名权、提案权、处分权等权 
  利; (六)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 
    
    
11第六十七条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。第六十九条 公司主要股东、控股股 东应当在必要时按照法律法规及监《证券公司股权 管理规定》第二十 七条
    
  管要求,履行该股东相应的内部治 
  理程序后向公司补充资本,需报送 
  国家相关部门审批的,应按规定履 
  行相应的审批程序。 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众 
    
  股股东的利益。 
12第六十八条 未经中国证监会批准, 任何机构和个人不得直接或间接持 有公司5%以上股份,否则应限期改 正,未改正前相应股份不具有表决 权。 公司与股东(或股东的关联方)之间 不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行 政法规或中国证监会另有规定的除 外; (二)通过购买股东持有的证券等 方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会 禁止的其他行为。第七十条 应经但未经监管部门核 准或未向监管部门备案的股东,或《证券公司股权 管理规定》第二十 七条
    
  者尚未完成整改的股东,不得行使 
  股东大会召开请求权、表决权、提名 
  权、提案权、处分权等权利。 公司与股东(或股东的关联方)之间 不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行 政法规或中国证监会另有规定的除 外; (二)通过购买股东持有的证券等 方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会 禁止的其他行为。 
    
13第七十一条 公司股东的持股期限新增条款 《证券公司股权 管理规定》第二十 七条、第二十四 条、第二十五条
  应当符合法律、行政法规和中国证 
  监会的有关规定。 公司股东的主要资产为证券公司股 
    
  权的,该股东的控股股东、实际控制 
  人对所控制的公司股权应当遵守与 
  公司股东相同的锁定期,中国证监 
  会依法认可的情形除外。 公司股东在股权锁定期内不得质押 
    
  所持公司股权。股权锁定期满后,公 
  司股东质押所持公司的股权比例不 
  得超过所持公司股权比例的50%。持 
  有公司5%以下股权的股东除外。 股东质押所持公司股权的,不得损 
    
  害其他股东和公司的利益,不得约 
  定由质权人或其他第三方行使表决 
  权等股东权利,也不得变相转移公 
    
  司股权的控制权。 
    
14第七十条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权:…… (十五)审议股权激励计划;……第七十三条 股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权:…… (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划;……《上市公司章程 指引(2022修订) 第四十一条
    
    
15第七十一条 公司不得为股东或股 东的关联人进行融资或者担保,公 司须遵守有关证券公司、上市公司 对外担保的相关规定。公司下列对 外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保。第七十四条 公司除依照规定为客 户提供融资融券外,不得为股东或 股东的关联人进行融资或者担保, 公司须遵守有关证券公司、上市公 司对外担保的相关规定。公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议 通过: (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最 近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过《证券法》第一百 二十三条 《上市公司章程 指引(2022修订) 第四十二条
    
    
    
  公司最近一期经审计总资产百分之 
  三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保。 
    
    
    
16第八十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及第八十三条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于百分之十。《上市公司章程 指引(2022修订) 第五十条
    
    
 股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券 交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向 
    
  公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所提交有关证明材 料。 
17第八十五条 公司召开股东大会,应 当于会议召开 45 日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开20 日前,将出席会议的书面 回复送达公司。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。第八十八条 公司召开年度股东大 会应当于会议召开20日前发出书面《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批复》 《公司法》第一百 零二条
    
  通知,召开临时股东大会应当于会 
  议召开15日前发出书面通知,将会 
  议拟审议的事项以及开会的日期和 
  地点告知所有在册股东。法律、法 
  规、公司股票上市地相关监管机构 
  及证券交易所另有规定的,从其规 
  定。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 
    
18第八十六条 公司根据股东大会召 开前 20 日收到的书面回复,计算 拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上 的,公司可召开股东大会;达不到 的,公司应在 5 日内将会议拟审议 的事项、开会地点、日期和时间以公 告形式再次书面通知股东,经公告 通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未 载明的事项。第八十九条 法律、法规、公司股票 上市地证券监管机构及证券交易所《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批复》
    
  对出席股东大会的股东的书面回复 
  有规定的,从其规定。 
    
19第八十八条 除本章程另有规定外, 股东大会通知应该向股东(不论在 股东大会上是否有表决权)以专人 送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址第九十一条 除本章程另有规定外, 股东大会通知应该向股东(不论在 股东大会上是否有表决权)以专人 送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批复》
 为准。对内资股的股东,股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召 开前 45 日至 50 日的期间内,在 国务院证券监督管理机构指定的一 家或者多家报刊上刊登,一经公告 视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性 文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定并履行有关程序的前 提下,对香港上市外资股股东,公司 也可以通过在公司网站及香港联交 所指定的网站上发布的方式或者以 《香港上市规则》以及本章程允许 的其他方式发出股东大会通知,以 代替向境外上市外资股股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式送 出。为准。对内资股的股东,股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在证券交 易场所的网站和符合国务院证券监《证券法》第八十 六条
    
  督管理机构规定条件的媒体刊登, 一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通 知。 在符合法律、行政法规、规范性 文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定并履行有关程序的前 提下,对香港上市外资股股东,公司 也可以通过在公司网站及香港联交 所指定的网站上发布的方式或者以 《香港上市规则》以及本章程允许 的其他方式发出股东大会通知,以 代替向境外上市外资股股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式送 出。 
    
20第一百〇九条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时,公司对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 公司应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充第一百一十二条 股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时,公司对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 公司应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《上市公司章程 指引(2022修订) 第七十九条 《证券法》第九十 条
  《证券法》第六十三条第一款、第二 
  款规定的,该超过规定比例部分的 
    
 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。股份在买入后的三十六个月内不得 
  行使表决权,且不计入出席股东大 
  会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法 
    
    
  律、行政法规或者国务院证券监督 
  管理机构的规定设立的投资者保护 
  机构,可以作为征集人,自行或者委 
  托证券公司、证券服务机构,公开请 
  求公司股东委托其代为出席股东大 
  会,并代为行使提案权、表决权等股 
  东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征 
    
  集人应当披露征集文件,公司应当 
  予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公开征集股东权利违反法律、行政 
    
    
    
    
  法规或者国务院证券监督管理机构 
  有关规定,导致公司或者其股东遭 
  受损失的,应当依法承担赔偿责任 
    
21第一百一十一条 下列事项均由股 东大会以特别决议通过:…… (三)公司的分立、合并、解散和清 算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的;……第一百一十四条 下列事项均由股 东大会以特别决议通过:…… (三)公司的分立、分拆、合并、解 散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一《上市公司章程 指引(2022修订) 第七十八条
    
  期经审计总资产百分之三十 的;…… 
22第一百一十九条 股东大会采取记 名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东大会对 提案进行表决时,应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。第一百二十二条 股东大会采取记 名方式投票表决。股东大会对提案 进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东大会对 提案进行表决时,应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。《上市公司章程 指引(2022修订) 第八十七条 《上市公司章程 指引(2022修订) 删除了“公司应在 保证股东大会合 法、有效的前提 下,通过各种方式 和途径,包括提供 网络形式的投票 平台等现代信息 技术手段,为股东 参加股东大会提 供便利”条款
    
  公司应在保证股东大会合法、有效 
  的前提下,通过各种方式和途径,包 
  括提供网络形式的投票平台等现代 
  信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 
    
23第一百二十六条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事的就任时间为股东大会通 过该决议的当日,该等新任董事、监 事依法取得任职资格之日晚于股东 大会通过该决议之日的,则其就任 时间为其取得任职资格之日。第一百二十九条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事的就任时间为股东大会通 过该决议的当日,法律法规、监管规 定另有规定的,其任职在符合相关《证券法》第一百 二十四条
    
  规定之日起生效。 
    
24第一百三十三条 公司召开类别股 东会议的股东,应当于会议召开 45第一百三十六条 公司召开类别股 东会议的股东,应根据本章程第八《国务院关于调 整适用在境外上
    
    
 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开20日 前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在 该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。十八条发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知 所有该类别股份的在册股东。拟出市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批复》
    
    
  席会议的股东,应当于会议召开20 
  日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 法律法规、监管规定、公司股票 上市地证券监管机构及证券交易所 
    
    
  对书面通知及出席股东大会的股东 
  的书面回复另有规定的,从其规定 
    
25第一百四十条 董事由股东大会选 举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以 前,股东大会不得无故解除其职务 公司股东大会在董事任期届满前免 除其职务的,应当说明理由;被免职 的董事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。股东大 会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下,可以以普通决议的方式 将任何未届满的董事罢免(但依据 任何合同可以提出的索赔要求不受 此影响)。……第一百四十三条 董事由股东大会 选举或更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期三 年,董事任期届满,可连选连任。公 司股东大会在董事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的 董事有权向股东大会、中国证监会 或其派出机构陈述意见。股东大会 在遵守有关法律、行政法规规定的 前提下,可以以普通决议的方式将 任何未届满的董事罢免(但依据任 何合同可以提出的索赔要求不受此 影响)。……《上市公司章程 指引(2022修订) 第九十六条
    
    
26第一百四十二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务:……第一百四十五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务:…… (四)应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证《证券法》第八十 二条
    
 (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整;……公司所披露的信息真实、准确、完 整;…… 
27第一百五十三条 董事会行使下列 职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设 置; (十)根据董事长的提名,聘任或者 解聘公司总裁、董事会秘书、合规总 监;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、助理总裁、财务总监 首席风险官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项。解聘合 规总监应当有以下正当理由:合规 总监本人申请,或被中国证监会及 其派出机构责令更换,或确有证据 证明其无法正常履职、未能勤勉尽 责等情形;…… (十八)承担全面风险管理的最终 责任; (十九)负责决定公司因本章程第 二十七条第(三)项、第(五)项 第(六)项的原因收购本公司股份 (二十)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。……第一百五十六条 董事会行使下列 职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设 置; (十)根据董事长的提名,决定聘任 或者解聘公司总裁、董事会秘书、合 规总监及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总 裁的提名,决定聘任或者解聘公司 副总裁、助理总裁、财务总监、首席 风险官、首席信息官等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项 解聘合规总监应当有以下正当理 由:合规总监本人申请,或被中国证 监会及其派出机构责令更换,或确 有证据证明其无法正常履职、未能 勤勉尽责等情形;…… (十八)承担全面风险管理的最终 责任; (十九)审议公司的信息技术管理《上市公司章程 指引(2022修订) 第一百零七条 《证券基金经营 机构信息技术管 理办法》第七、十 条
    
    
    
    
    
    
  目标,对信息技术管理的有效性承 
  担责任; (二十)负责决定公司因本章程第 二十七条第(三)项、第(五)项 第(六)项的原因收购本公司股份 
    
    
  (二十一)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。…… 
    
28第一百五十七条 董事会应当确定 其运用公司资产所作出的对外投 资、收购出售资产的权限,建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。……第一百六十条 董事会应当确定其 运用公司资产所作出的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐《上市公司章程 指引(2022修订) 第一百一十条
    
  赠等权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。…… 
    
29第一百六十八条 董事会会议应当 由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书中应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百七十一条 董事会会议应当 由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为 出席。独立董事不得委托非独立董 事代为投票。 委托书中应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权。《上市公司治理 准则(2018修订) 第二十二条
    
    
30第一百七十二条 为强化董事会决 策功能,确保董事会对经理层的有 效监督,完善公司治理结构,根据 《公司法》、中国证监会相关规定, 公司董事会设立风险管理委员会、 审计与稽核委员会、薪酬、提名与资 格审查委员会、战略与发展委员会 专门委员会成员由董事组成,其中 审计与稽核委员会、薪酬、提名与资 格审查委员会中独立董事应占二分 之一以上的比例,召集人应当由独第一百七十五条 为强化董事会决 策功能,确保董事会对经理层的有 效监督,完善公司治理结构,根据 《公司法》、中国证监会相关规定, 公司董事会设立风险管理委员会、 审计与关联交易控制委员会、薪酬 提名与资格审查委员会、战略与可 持续发展委员会。专门委员会成员 由董事组成,其中审计与关联交易 控制委员会、薪酬、提名与资格审查 委员会中独立董事应占二分之一以香港联交所《环 境、社会及管治报 告指引》 删除条款与《公司 章程》第177条重 复
    
    
    
    
    
 立董事担任,审计与稽核委员会中 至少有一名独立董事从事会计工作 5年以上。董事会下设专门委员会 应经股东大会决议通过。上的比例,召集人应当由独立董事 担任,审计与稽核委员会中至少有 
    
  一名独立董事从事会计工作 5年以 上。董事会下设专门委员会,应经股 东大会决议通过。 
    
31第一百七十四条 审计与稽核委员 会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审 计机构,并监督外部审计机构的执 业行为; (二)监督公司的内部审计制 度及其实施; (三)负责内部审计与外部审 计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及 其披露,监督年度审计工作,就审计 后的财务报告信息的真实性、准确 性和完整性作出判断,提交董事会 审议; (五)审查公司内控制度,对重 大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他 事项。 审计与稽核委员会全体成员需 为非执行董事,且至少应有一名独 立董事是从事会计工作 5年以上的 会计专业人士。审计与稽核委员会 的召集人由独立董事担任。第一百七十七条 审计与关联交易 控制委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机 构,并监督及评估外部审计工作; (二)监督及评估公司的内部审计 工作; (三)负责内部审计与外部审计之 间的协调; (四)审核公司的财务信息及其披 露,监督年度审计工作,就审计后的 财务报告信息的真实性、准确性和 完整性作出判断,提交董事会审议 (五)监督及评估公司的内部控制 (六)对关联交易基本管理制度进《上市公司治理 准则(2018修订) 第三十八、三十九 条
    
    
    
    
    
    
    
    
  行审核并提出意见,监督关联交易 
  日常管理,对重大关联交易进行审 
  查; (七)负责法律法规、公司章程和公 司董事会授权的其他事项。 审计与关联交易控制委员会全 体成员需为非执行董事,且至少应 有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计与关 联交易控制委员会的召集人由会计 专业人士的独立董事担任。 
    
    
    
    
    
    
    
32第一百七十六条 战略与发展委员 会的主要职责权限:…… (三)对章程规定须经董事会第一百七十九条 战略与可持续发 展委员会的主要职责权限:…… (三)对章程规定须经董事会香港联交所《环 境、社会及管治报 告指引》
    
 批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进 行检查; (六)董事会授权的其他事项批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议; (四)制定环境、社会及治理 (ESG)目标,推动ESG体系建设并 
    
  审阅ESG报告; (五)对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项实施情况进 行检查; (七)董事会授权的其他事项 
    
    
    
    
33第一百七十七条 公司设总裁一名, 副总裁、助理总裁以及其他高级管 理人员若干名。总裁、董事会秘书 合规总监由董事会聘任或解聘;副 总裁、助理总裁、财务总监、首席风 险官以及其他高级管理人员由总裁 提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取 得中国证监会核准的任职资格,其 中合规总监的任职、解聘、辞职及代 行履职的相关条件与程序应符合法 规、监管部门及公司章程的规定。公 司不得违反规定授权不具有任职资 格的人员实际行使职责。第一百八十条 公司设总裁一名,副 总裁、助理总裁以及其他高级管理 人员若干名。总裁、董事会秘书、合 规总监由董事会聘任或解聘;副总 裁、助理总裁、财务总监、首席风险 官、首席信息官以及其他高级管理 人员由总裁提名,董事会聘任或解 聘。《证券基金经营 机构信息技术管 理办法》第十条 《证券法》第一百 二十四条 董监高任职备案 已体现在《公司章 程》第11条中,删 除核准制内容
    
  公司高级管理人员应当在任职前取 
  得中国证监会核准的任职资格,其 中合规总监的任职、解聘、辞职及代 行履职的相关条件与程序应符合法 规、监管部门及公司章程的规定。公 
    
    
  司不得违反规定授权不具有任职资 格的人员实际行使职责。 
    
34第一百七十八条 关于本章程第一 百四十一条关于董事的忠实义务和 第一百四十二条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同样适用于高级 管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利 性机构兼职,但法律、行政法规或者 中国证监会另有规定的除外。第一百八十一条 关于本章程第一 百四十四条关于董事的忠实义务和 第一百四十五条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同样适用于高级 管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职因本次新增条款 致引用的《章程》 条款序号发生同 步变动 《上市公司章程 指引(2022修订) 第135条
    
    
    
  务,维护公司和全体股东的最大利 
  益。公司高级管理人员因未能忠实 
    
  履行职务或违背诚信义务,给公司 
  和社会公众股股东的利益造成损害 
  的,应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员不得在其他营利 性机构兼职,但法律、行政法规或者 中国证监会另有规定的除外。 
    
35第一百七十九条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。第一百八十二条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,《上市公司治理 准则(2018修订) 第六十九条 《上市公司章程 指引(2022修订) 第一百二十六条
    
    
    
    
  不由控股股东代发薪水。 
    
36第一百八十一条 总裁对董事会负 责,行使下列职权:…… (六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、助理总裁、财务总监、首 席风险官及中国证监会认定的其他 高级管理人员;……第一百八十四条 总裁对董事会负 责,行使下列职权:…… (六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、助理总裁、财务总监、首 席风险官、首席信息官及中国证监 会认定的其他高级管理人员;……《证券基金经营 机构信息技术管 理办法》第十条
    
37第一百九十二条 公司监事应当在 任职前取得中国证监会核准的任职 资格。公司不得聘任未取得任职资 格的人员担任监事,不得违反规定 授权不具备任职资格的人员实际行 使职权。 本章程第一百三十九条关于担任董 事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人 员及其直系亲属和主要社会关系不 得兼任公司监事。第一百九十五条 公司监事应当在董监高任职备案 已体现在《公司章 程》第11条中,删 除核准制内容 《证券法》第一百 二十四条
    
  任职前取得中国证监会核准的任职 
  资格。公司不得聘任未取得任职资 
  格的人员担任监事,不得违反规定 
  授权不具备任职资格的人员实际行 使职权。 本章程第一百四十二条关于担任董 事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人 员及其直系亲属和主要社会关系不 得兼任公司监事。 
    
38第二百〇二条 监事会向股东大会 负责,依法行使下列职权:第二百〇五条 监事会向股东大会 负责,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并《证券法》第八十 二条
    
    
 (一)应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见; ……提出书面审核意见,监事应当签署 书面确认意见; …… 
    
    
39第二百一十条 除本章程第一百三 十七条、第一百三十八条、第一百三 十九条、第一百七十七条、第一百九 十二条等规定的董事(包括独立董 事)、监事、高级管理人员任职条件 外,有下列情况之一的,不得担任公 司的董事、监事、总经理或其他高级 管理人员:…… (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被 解除职务的证券交易所、证券登记 结算机构的负责人或者证券公司的 董事、监事、高级管理人员,自被解 除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有 关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日 起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被 撤销资格的律师、注册会计师或者 投资咨询机构、财务顾问机构、资信 评级机构、资产评估机构、验证机构 的专业人员,自被撤销之日起未逾5 年; (十七)法律、行政法规、部门规章 规定或公司股票上市地上市规则规 定的其他内容。……第二百一十三条 除本章程第一百 四十条、第一百四十一条、第一百四因本次新增条款 致引用的《章程》 条款序号发生同 步变动 《证券法》第一百 二十四条、一百二 十五条 《上市公司章程 指引(2022修订) 第九十五条
    
  十二条、第一百八十条、第一百九十 
  五条等规定的董事(包括独立董 事)、监事、高级管理人员任职条件 外,有下列情况之一的,不得担任公 司的董事、监事、总经理或其他高级 管理人员:…… (六)被中国证监会采取证券市场 禁入措施,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被 解除职务的证券交易场所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司 的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有 关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日 起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被 吊销执业证书或被取消资格的律 师、注册会计师或者其他证券服务 机构的专业人员,自被吊销执业证 书或被取消资格之日起未逾 5 年;…… (十七)因违法行为或者违纪行为 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
  被开除的证券交易场所、证券公司 
  证券登记结算机构、证券服务机构 
    
  的从业人员和被开除的国家机关工 
  作人员; (十八)法律、行政法规、部门规章 规定或公司股票上市地上市规则规 定的其他内容。…… 
    
    
40第二百二十九条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前6个 月结束之日起 2个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日 起的 1个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。第二百三十二条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送并披露 年度报告,并按照香港联交所相关 规定进行披露;在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告,并按照香港联 交所相关规定进行披露。在每一会《上市公司章程 指引(2022修订) 第一百五十一条
    
  计年度前3个月和前9个月结束之 
  日起的 1个月内向中国证监会派出 
  机构和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 
    
  法律、行政法规、公司股票上市地证 
  券监管机构及证券交易所的规定进 
  行编制。 
    
41第二百三十六条 公司分配当年税 后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金并按规定提取交易 风险准备金和一般风险准备金。公 司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。第二百三十九条 公司分配当年税 后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金并按规定提取交易 风险准备金和一般风险准备金。公 司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。《证券法》第一百 二十七条
    
    
 公司从税后利润中提取法定公积金 后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。……公司按照法律、法规以及监管规定 
  提取交易风险准备金,用于弥补证 
  券经营的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金 后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。…… 
    
42第二百四十五条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。第二百四十八条 公司应当聘用符 合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。《证券法》第一百 六十条 《上市公司章程 指引(2022修订) 第一百五十九条
    
    
43第二百八十三条 股东大会决议通 过的本章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及 《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和中国证监会批准 后生效;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。第二百八十六条 股东大会决议通 过的本章程修改事项应经主管机关《证券法》(2019 年)一百二十二条
    
  审批的,须报主管机关批准;涉及 
  《必备条款》内容的,经国务院授权 
  的公司审批部门和中国证监会批准 后生效;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 
    
44第二百八十四条 董事会依照股东 大会修改本章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息,按规定予以公告。第二百八十七条 董事会依照股东 大会修改本章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息,按规定予以公告。《证券法》(2019 年)一百二十二条
    
    

《股东大会议事规则》修订对照表

序号修订前修订后修订依据
1第十五条 公司召开股东大会,应当 于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送第十五条 公司召开年度股东大会 应当于会议召开20日前发出书面通《公司章程》第 88,89条 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东
    
  知,召开临时股东大会应当于会议 
  召开15日前发出书面通知,将会议 
  拟审议的事项以及开会的日期和地 
  点告知所有在册股东。法律、法规 
    
 达公司。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 根据股东大会召开前20日时收到的 书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总 数 1/2以上的,公司可以召开股东 大会;达不到的,公司应当在 5日 内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通知未载明 的事项。公司股票上市地相关监管机构及证大会通知期限等 事项规定的批复》 《公司法》第一百 零二条
  券交易所另有规定的,从其规定。公 司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 法律、法规、公司股票上市地证券监 
    
  管机构及证券交易所对出席股东大 
  会的股东的书面回复有规定的,从 
  其规定。 临时股东大会不得决定通知未载明 的事项。 
    
2第十八条 股东大会通知应当向股 东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的 邮件送出,受件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股 东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者 多家报刊上刊登,一经公告,视为所 有境内上市股份的股东已收到有关 股东会议的通知。第十八条 股东大会通知应当向股 东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的 邮件送出,受件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东,股 东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告,应当在证券交易场 所的网站和符合国务院证券监督管《公司章程》第91 条 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批复》 《证券法》第八十 六条
    
  理机构规定条件的媒体刊登,一经 公告,视为所有境内上市股份的股 东已收到有关股东会议的通知。 
    
3第六十六条 公司召开类别股东会 议,应当于会议召开45日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及 开会日期和地点告知所有该类别股 份的在册股东。拟出席会议的股东第六十六条 公司召开类别股东会 议,应根据《股东大会议事规则》第 十五条发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知 所有该类别股份的在册股东。拟出《公司章程》第 136条 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东
    
    
    
 应当于会议召开20日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会 议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数 1/2以上的,公司可以召开类别股东 会议;达不到的,公司应当在 5日 内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 大会通知期限等 事项规定的批复》
  席会议的股东,应当于会议召开 20 
  日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 法律、法规、公司股票上市地证券监 
    
  管机构及证券交易所对书面通知及 
  出席股东大会的股东的书面回复另 
  有规定的,从其规定。 
    


议案2:

审议关于修订《光大证券股份有限公司
关联交易管理制度》的议案

各位股东:
为持续规范公司关联交易管理,进一步提升公司治理水平,根据 2022年 1月修订的《上海证券交易所股票上市规则》、2022年 1月废止的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及新发布的企业会计准则解释,对《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订,主要修订条款对照表请见附件。

以上事项,提请各位股东审议。


附件:《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表


光大证券股份有限公司
2022年 8月

附件:

《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

原条款现条款修订说明
第一条 为规范光大证券股份有限 公司(以下简称“公司”)及其控股 子公司与公司关联人之间的关联交 易决策程序,防止关联交易损害公 司及中小股东的利益,根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)《上 市公司治理准则》、《证券公司治理 准则》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司信息披露管理办法》、公 司股票上市的证券交易所股票上市 规则(《上海证券交易所股票上市规 则》、香港联合交易所有限公司《上 市规则》)、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》(以下简称 “《关联交易实施指引》”)、《企业会 计准则第36号——关联方披露》等 法律、法规、规范性文件(以下合称 “相关法律法规”)及《光大证券股 份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,制定本制 度。第一条 为规范光大证券股份有 限公司(以下简称“公司”)、公司 控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间的关联交易决策 程序,防止关联交易损害公司及 中小股东的利益,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司治理准则》、《证券公 司治理准则》、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司信息披露管 理办法》、公司股票上市地的证券 交易所股票上市规则(《上海证券 交易所股票上市规则》(以下简称 “《上交所上市规则》”)、香港联 合交易所有限公司《上市规则》)、 《金融控股公司监督管理试行办 法》、《企业会计准则第36号—— 关联方披露》及相关会计准则解 释等法律、法规、规范性文件(以 下合称“相关法律法规”)及《光 大证券股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的有关规定, 制定本制度。《上海证券交易所 股票上市规则 (2022)》第6.3.2 条修改。 将“公司股票上市 的证券交易所股票 上市规则”修改为 “公司股票上市地 的证券交易所股票 上市规则”,相同调 整不再一一说明。 《上海证券交易所 上市公司关联交易 实施指引》已于 2022年 1月被废 止。 在附录中增补《企 业会计准则解释第 12号》《企业会计准 则解释第13号》的 相关内容。
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第二条 公司将关联交易划分为中 国证券监督管理委员会定义的关联 交易、公司股票上市的证券交易所 (上海证券交易所、香港联合交易第二条 公司将关联交易划分为 中国证券监督管理委员会定义的 关联交易、公司股票上市地的证 券交易所(上海证券交易所、香《上海证券交易所 股票上市规则 (2022)》第6.3.2 条修改,并完善优
所有限公司)定义的关联交易以及 《企业会计准则》定义的关联交易。 本制度所指关联交易是指公司或者 其控股子公司与公司关联人之间发 生的交易。 关联交易的界定见本办法附录。港联合交易所有限公司,下同) 定义的关联(连)交易以及《企业 会计准则》定义的关联交易。本 制度所指关联交易是指公司、公 司控股子公司及控制的其他主体 与公司关联人之间发生的交易。 关联交易的界定见本制度附录。化措辞。 将“办法”修改为 “制度”,相同调整 不再一一说明。 香港联交所上市规 则中称为关连交易 和关连人士。
   
   
   
   
   
   
第三条在法律法规允许的范围内, 以下事项免于做关联交易处理: (一)一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种; (二)一方作为承销团成员(非主 承销)承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬。 (四)公司股票上市的证券交易所 认定的其他交易。 公司与关联人进行下述交易,可以 向上海证券交易所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露:因 一方参与面向不特定对象进行的公 开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易;一方与另一方之间发生 的日常关联交易的定价为国家规定 的。第三条 公司发生《上交所上市规 则》项下的下列关联交易,可免 于按照关联交易的方式审议和披 露: (一)公司单方面获得利益且不 支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减 免、无偿接受担保和财务资助等; (二)关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利 率,且公司无需提供担保; (三)一方以现金方式认购另一 方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种; (四)一方作为承销团成员承销 另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种; (五)一方依据另一方股东大会 决议领取股息、红利或者报酬。 (六)一方参与另一方公开招标、 拍卖等,但是招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外; (七)公司按与非关联人同等交 易条件,向《上交所上市规则》根据《上海证券交 易所股票上市规则 (2022)》第6.3.18 条修改
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
 第6.3.3条第三款第(二)项至 第(四)项规定的关联自然人提 供产品和服务; (八)关联交易定价为国家规定; (九)公司股票上市地的证券交 易所认定的其他交易。 
   
   
   
   
   
   
第四条 公司将关联人划分为中国 证券监督管理委员会定义的关联 人、公司股票上市的证券交易所(上 海证券交易所、香港联合交易所有 限公司)定义的关联人以及《企业 会计准则》定义的关联人。本制度 所称关联人是指中国证券监督管理 委员会及公司股票上市的证券交易 所股票上市规则中所定义的关联 人。 关联人的界定详见本办法附录。第四条 公司将关联人划分为中 国证券监督管理委员会定义的关 联人、公司股票上市地的证券交 易所定义的关联人、关连人士以 及《企业会计准则》定义的关联 方。本制度所称关联人是指中国 证券监督管理委员会及公司股票 上市地的证券交易所股票上市规 则中所定义的关联人、关连人士。 关联人的界定详见本制度附录。完善优化措辞。
   
   
   
   
   
   
   
第十三条 公司在审议符合《上海证 券交易所股票上市规则》(以下简称 “《上交所上市规则》”)关联交易 审批的权限划分如下: (一)交易金额在 3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的重大关联交易,或公 司为关联人提供担保,除应当及时 披露外,还应当由董事会审议决定 后提交股东大会审议。公司拟发生 重大关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券 服务机构对交易标的出具的审计或 者评估报告。对于《关联交易实施 指引》第七章所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的,可 以不进行审计或者评估。公司内审第十三条 公司应当按照如下程 序审议《上交所上市规则》项下 的关联交易: (一)与关联自然人发生的交易 金额(包括承担的债务和费用) 在30万元以上的交易;与关联法 人(或者其他组织)发生的交易 金额(包括承担的债务和费用) 在300万元以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易,应当提交董事 会审议并及时披露。 (二)与关联人发生的交易金额 (包括承担的债务和费用)在 3000万元以上,且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的交易,应当按照相关法律根据《上海证券交 易所股票上市规则 (2022)》第6.3.6, 6.3.7,6.3.11条及 《证券法》第 123 条修改。
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
稽核部门应当对重大关联交易进行 逐笔审计,确保审计报告信息的真 实、准确和完整。审计报告应当提 交董事会审议; (二)交易金额在300万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(且未达到本条第(一)项 标准)的关联交易,提交董事会审 议决定,应当及时披露,在此标准 以下的关联交易,由总裁决定; (三) 公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上(且未达到本 条第(一)项标准)的关联交易,由 董事会审议决定,应当及时披露, 交易金额在 30万元以下的关联交 易,由总裁决定。法规的规定披露审计报告或者评 估报告,并提交股东大会审议。 对于相关法律法规及本制度规定 的日常关联交易可以不进行审计 或者评估。 公司为关联人(股东或股东的关 联人除外)提供担保的,除应当 经全体非关联董事的过半数审议 通过外,还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议,并提 交股东大会审议。公司不得为股 东或股东的关联人提供担保。 
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第十五条 股东大会审议有关关联 交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。 股东大会对有关关联交易事项的表 决,应由出席股东大会会议的非关 联股东(包括股东代理人)代表所 持表决权的二分之一以上通过方为 有效;但按公司章程规定需由股东 大会以特别决议决定的事项应当由 出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。第十五条 公司股东大会审议关 联交易事项时,关联股东应当回 避表决,也不得代理其他股东行 使表决权。 关联股东是指公司股票上市地的 证券交易所股票上市规则中所定 义的关联股东。根据《上海证券交 易所股票上市规则 (2022)》6.3.9条 修订
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第十七条 年度审核的要求如下: (一)公司的独立董事每年均须审 核持续关连交易,并在年度报告及 账目中确认:第十七条 香港联交所项下关连 交易年度审核的要求如下: (一)公司的独立董事每年均须 审核持续关连交易,并在年度报 告及账目中确认:……明确本条款适用于 香港联交所项下要 求。
   
   
第二十一条 根据《上交所上市规 则》,公司在连续十二个月内发生交 易标的相关的同类关联交易,应当 按照累计计算的原则适用本制度第 十三条的规定。 ……第二十一条 根据《上交所上市规 则》,公司在连续十二个月内与同 一关联人(包括与该关联人受同 一主体控制,或者相互存在股权 控制关系的其他关联人)进行的 交易、与不同关联人进行的相同 交易类别下标的相关的交易,应 当按照累计计算的原则适用本制 度第十三条的规定。 ……根据《上海证券交 易所股票上市规则 (2022)》6.3.15条 修订
   
   
   
   
   
   
第二十九条 本制度经公司股东大 会批准之日起生效,公司原《关联 交易管理制度》自动失效。第二十九条 本制度经公司股东 大会批准之日起生效,公司原《关 联交易管理制度》自动废止。完善优化措辞。
   
一、境内相关监管要求定义的关联 交易 (一)根据中国证监会和上海证券 交易所的相关规定,本制度所称关 联交易是指公司及其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源、 劳务或义务的事项,包括但不限于 以下交易: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷 款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、购买原材料、燃料、动力; 12、销售产品、商品;一、境内相关监管要求定义的关 联交易 (一)根据中国证监会和上海证 券交易所(以下简称“上交所”) 的相关规定,本制度所称关联交 易是指公司、公司控股子公司及 控制的其他主体与公司关联人之 间发生的转移资源、劳务或义务 的事项,包括但不限于以下交易: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财等); 3、提供财务资助(含有息或者无 息借款、委托贷款等); 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业 务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项根据《上海证券交 易所股票上市规则 (2022)》第6.1.1 条、6.3.2条修改
   
   
   
   
   
   
   
   
13、提供或者接受劳务; 14、委托或者受托销售; 15、与关联人共同投资;目; 11、放弃权利(含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等); 12、购买原材料、燃料、动力; 13、销售产品、商品; 14、提供或者接受劳务; 15、委托或者受托销售; 16、存贷款业务; 17、与关联人共同投资。 
   
   
   
二、境内相关监管要求定义的关联 人 (一)按照中国证监会及上交所相 关规定,具有以下情形之一的法人 或其他组织,为公司的关联法人: 1、直接或者间接控制公司的法人或 其他组织; 2、由上述第1项法人直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织; 3、由公司的关联自然人直接或者间 接控制的,或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或 其他组织及其一致行动人; 5、中国证监会、证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致 公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括控股股东、实际控制人及 其控制企业的重要上下游企业。 6、在过去12个月内或者根据相关 协议安排在未来12月内,存在上述 情形之一的。二、境内相关监管要求定义的关 联人 (一)按照中国证监会及上交所 相关规定,具有以下情形之一的 法人或其他组织,为公司的关联 法人: 1、直接或者间接控制公司的法人 或其他组织; 2、由上述第1项法人或其他组织 直接或者间接控制的除公司、公 司控股子公司及控制的其他主体 以外的法人或其他组织; 3、由公司的关联自然人直接或者 间接控制的,或者由关联自然人 担任董事(不含同为双方的独立 董事)、高级管理人员的,除公司、 公司控股子公司及控制的其他主 体以外的法人或其他组织; 4、持有公司5%以上股份的法人或 其他组织及其一致行动人; 5、在过去12个月内或者根据相 关协议或者安排生效后的 12个 月内,存在上述情形之一的法人 或者其他组织; 6、中国证监会、证券交易所或者根据《上海证券交 易所股票上市规则 (2022)》第6.3.3, 15.1条修改
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
(二)按照证监会及上交所相关规 定,具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股 份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、第五条第1项所列法人的董事、 监事和高级管理人员; 4、本条第1项和第2项所述人士的 关系密切的家庭成员,包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 5、中国证监会、证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致 公司利益对其倾斜的自然人。 (三)按照证监会及上交所相关规 定,具有以下情形之一的法人或者 自然人,视同为公司的关联人: 1、根据与公司或者公司关联人签署 的协议或者作出的安排,在协议或 者安排生效后,或在未来十二个月 内,将具有第五条或者第六条规定 的情形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第五 条或者第六条规定的情形之一。公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可 能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人或其他组织,包括控股 股东、实际控制人及其控制企业 的重要上下游企业。 (二)按照证监会及上交所相关 规定,具有以下情形之一的自然 人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股 份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人 员; 3、直接或者间接控制公司的法人 或其他组织的董事、监事和高级 管理人员; 4、本条第1项和第2项所述人士 的关系密切的家庭成员,包括配 偶、父母、年满18周岁的子女及 其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配 偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶 的父母; 5、在过去12个月内或者根据相 关协议或者安排生效后的 12个 月内,存在上述情形之一的自然 人; 6、中国证监会、证券交易所或者 公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可 能或者已经造成公司对其利益倾 斜的自然人。 
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
新增内容(四)按照《企业会计准则解释 第12号》:服务提供方向服务接 受方提供关键管理人员服务的,增补《企业会计准 则解释第 12号》 《企业会计准则解
 服务接受方在编制财务报表时, 应当将服务提供方作为关联方进 行相关披露;服务提供方在编制 财务报表时,不应仅仅因为向服 务接受方提供了关键管理人员服 务就将其认定为关联方,而应当 按照第 36号准则判断双方是否 构成关联方并进行相应的会计处 理。 (五)按照《企业会计准则解释 第13号》,除第 36 号准则第四 条规定外,下列各方构成关联方, 应当按照第 36 号准则进行相关 披露:1.企业与其所属企业集团 的其他成员单位(包括母公司和 子公司)的合营企业或联营企业; 2.企业的合营企业与企业的其他 合营企业或联营企业。 除第 36 号准则第五条和第六条 规定外,两方或两方以上同受一 方重大影响的,不构成关联方。 第 36 号准则中所指的联营企业 包括联营企业及其子公司,合营 企业包括合营企业及其子公司。释第13号》的相关 内容


议案3:

审议关于聘请2022年度外部审计机构的议案

各位股东:
依据《公司章程》第二百四十五条及第二百四十六条的规定,公司外部审计机构的聘用由股东大会决定,聘期一年,可以续聘。现拟建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称安永华明)为公司 2022年度境内外部审计机构,负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务。同时,建议续聘安永会计师事务所(以下简称安永香港)为公司 2022年度境外外部审计机构,负责根据国际财务报告准则提供相关的境外审计及审阅服务。

一、拟聘外部审计机构简介
安永华明于 1992年 9月成立,2012年 8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明拥有会计师事务所执业资格,在服务上市公司、大型国企和央企方面具有丰富的审计经验,自 2016年起为光大集团及其下属公司提供年度财务报告审计服务。安永华明在 2020年和 2019年中注协的会计师事务所综合评价中排名第二,2021年的综合评价排名尚未发布。2021年度安永华明未有被证监会、交易所、中注协负面评价的情况。

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所,由其合伙人全资拥有。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员,与安永华明一样是独立的法律实体,遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。

安永华明与安永香港已经完成公司 2021年度境内外准则财务报告、企业内部控制规范等审计工作。

二、2022年度审计及其他专业服务范围
安永将提供的 2022年度审计及其他专业服务范围主要包括:公司及八家主要控股子公司2022年度财务报表及附注审计、内部控制审计、公司 2022半年度财务报表及附注审阅,2022年度净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表及风险控制指标监管报表专项审计,专项合并资产负债表、专项合并利润表、专项合并净资本计算表、专项合并风险控制指标监管报表及专项合并风险资本准备计算表专项审计,关联交易告慰函,环境、社会及管治报告,债券发行会计师承诺书、信息系统建设投入指标的报表商定程序等。随公司业务进一步开展,具体服务范围可能不限于上述内容。

三、审计收费
公司系 A+H股上市公司,根据境内外监管要求,安永华明和安永香港将分别负责就公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表提供相关审计服务及审阅服务。预计2022年度本公司境内、境外的审计、审阅费用共计 418万元 ,与上年度一致。

现提请各位股东审议以下事项:
1.续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度境内外部审计机构,负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务。

2.续聘安永会计师事务所为公司 2022年度境外外部审计机构,负责根据国际财务报告准则提供相关的境外审计及审阅服务。

3.授权公司管理层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。


附件:1.2022年度审计及其他专业服务范围
2.拟聘外部审计机构简介
3.安永华明会计师事务所从事证券服务备案信息
4.安永会计师事务所香港会计师公会执业登记证书


光大证券股份有限公司
2022年 8月

附件1:2022年度审计及其他专业服务范围

光大证券股份有限公司2022年度审计项目主要包括内容如下:
(一)光大证券股份有限公司
1.对按中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的2022年度财务报表发表审计意见 2.对按国际会计准则编制的2022年半年度财务报表发表审阅意见
3.对按中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)要求及相关规定编制的2022年度净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表及风险控制指标监管报表发表审计意见
4.对按中国证监会要求编制的2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表发表审计意见
5.对按中国证监会要求及相关规定编制的2022年度客户交易结算资金安全有效性发表审计意见
6.对按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》编制的2022年度合规管理有效性评估结果执行商定程序并出具商定程序报告(评估范围包括:光大证券股份有限公司、上海光大证券资产管理有限公司、光大期货有限公司、光大资本投资有限公司、光大富尊投资有限公司、光大保德信基金管理有限公司、光大幸福国际租赁有限公司、光大发展投资有限公司、光大证券金融控股有限公司)
7.对按中国证监会要求及相关规定编制的2022年度专项合并资产负债表、专项合并利润表、专项合并净资本计算表、专项合并风险控制指标监管报表及专项合并风险资本准备计算表发表审计意见
8.H股持续关连交易告慰函
9.H股环境、社会及管治报告服务
10.2022年度内部控制审计报告
11.2022年度关联交易专项商定程序报告
12.对 2022年度内发行的公司债、次级债、短期融资券发表会计师事务所声明并核对债券募集说明书中相关财务数据
13.2022年度信息系统建设投入指标的报表商定程序
(二)上海光大证券资产管理有限公司
1.对按中国企业会计准则编制的2022年度财务报表发表审计意见
2.对按中国证监会要求及相关规定编制的 2022年度净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表及风险控制指标监管报表发表审计意见
3.对按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》编制的2022年度合规管理有效性评估结果执行商定程序并出具商定程序报告
4.2022年度内部控制评价报告
(三)光大期货有限公司
1.对按中国企业会计准则编制的2022年度财务报表发表审计意见
2.对按中国证监会要求及相关规定编制的2022年度风险监管指标报表发表审阅意见 3.对按中国证监会要求及相关规定编制的2022年度净资本监管报表发表审计意见 4.2022年度内部控制评价报告
5.子公司光大光子投资管理有限公司2021年度财务报表审计
(四)光大资本投资有限公司
1.对按中国企业会计准则编制的2022年度财务报表发表审计意见
(五)光大富尊投资有限公司
1.对按中国企业会计准则编制的2022年度财务报表发表审计意见
2.子公司光大富尊泰锋投资管理(上海)有限公司2022年度财务报表审计 (六)光大幸福国际租赁有限公司
1.对按中国企业会计准则编制的2022年度财务报表发表审计意见
2.子公司光大幸福国际商业保理有限公司2022年度财务报表审计
(七)光大发展投资有限公司
1.对按中国企业会计准则编制的2022年度财务报表发表审计意见
(八)光大保德信基金管理有限公司
1.2022年度财务报表审计
2.2022年度风险监管指标报表审计
3.2022年度财务监管报备表审阅
4.子公司光大保德信资产管理有限公司2022年度财务报表审计
(九)光大证券金融控股有限公司及其子公司
1.2022年度财务报表及附注审计(香港财务报告准则)
(十)其他法定审计和财务信息披露的相关服务
随公司业务进一步开展,具体服务范围可能不限于上述内容。


附件2:拟聘外部审计机构简介

1.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
(1)基本信息
安永华明于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末,安永华明拥有合伙人189人,首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至2020年末拥有执业注册会计师1,645人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。 安永华明2020年度业务总收入人民币47.60亿元,其中,审计业务收入人民币45.89亿元(含证券业务收入人民币21.46亿元)。

2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家,收费总额人民币8.24亿元,主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本行同行业上市公司审计客户19家。

(2)投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

(3)诚信记录
安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员13人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

2.安永会计师事务所
安永为一家根据香港法律设立的合伙制事务所,由其合伙人全资拥有。安永自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务,为众多香港上市公司提供审计服务,包括银行、保险、证券等金融机构。安永自成立之日起即为安永全球网络的成员,与安永华明一样是独立的自2019年10月1日起,安永根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。

此外,安永经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证,并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority)注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

自2020年起,香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永每年进行检查,在此之前由香港会计师公会每年对安永进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永的审计业务有重大影响的事项。


附件3:安永华明会计师事务所从事证券服务备案信息

附件4:安永会计师事务所香港会计师公会执业登记证书



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