天成自控(603085):天成自控简式权益变动报告书(股份减少)

时间:2024年06月11日 21:11:17 中财网
原标题:天成自控:天成自控简式权益变动报告书(股份减少)

证券代码:603085 证券简称:天成自控
浙江天成自控股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称:浙江天成自控股份有限公司
股票简称:天成自控
股票代码:603085
股票上市地点:上海证券交易所


信息披露义务人:浙江天成科投有限公司
注册/通讯地址:天台县始丰街道大户丁村

信息披露义务人2:天台众诚投资中心(有限合伙)
注册/通讯地址:浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村


信息披露义务人3:陈邦锐
注册/通讯地址:浙江省天台县始丰街道大户丁村


信息披露义务人4:陈昂扬
注册/通讯地址:浙江省天台县始丰街道大户丁村


股份变动性质:股份减少


签署日期:2024年6月11日
信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江天成自控股份有限公司(以下简称“天成自控”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天成自控拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。


目录

第一节 释义 .......................................................... 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................... 5 第三节 权益变动情况及目的 ............................................. 7 第四节 权益变动方式 .................................................. 8 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................... 12 第六节 其他重大事项 ................................................. 12 第七节 信息披露义务人声明............................................ 12 第八节 备查文件 ...................................................... 12

第一节释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本报告、本报告书《浙江天成自控股份有限公司简式权益变动报告书》
天成自控、上市公司浙江天成自控股份有限公司
信息披露义务人浙江天成科投有限公司、天台众诚投资中心(有限合 伙)、陈邦锐、陈昂扬
天成科投浙江天成科投有限公司
天台众诚天台众诚投资中心(有限合伙)
本次权益变动天成科投、天台众诚、陈昂扬与云南国际信托有限公司 (代表云南信托-云昇 142 号单一资金信托)拟通过协 议转让的方式,转让其所持有的公司共 19,855,000 股 无限售流通股(占公司总股本的5%)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
15号准则《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书》
证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
人民币元
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
1、浙江天成科投有限公司基本情况

名称浙江天成科投有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人许筱荷
注册资本1200万元
注册地址天台县始丰街道大户丁村
统一社会信用代码91331023698298995K
主要股东及持股比例陈邦锐 51%、许筱荷 49%
经营期限2009-12-22至 2029-12-21
经营范围科技、实业投资管理;投资咨询服务;日用百货、电子产品、 纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售;货物 进出口、技术进出口。

2、天台众诚投资中心(有限合伙)基本情况

名称天台众诚投资中心(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
执行事务合伙人许筱荷
注册资本825万元
注册地址浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村
统一社会信用代码91331023557547345C
主要股东及持股比例许筱荷 45.87%、杨广安 13.33%、陈树峰 5.33%
经营期限2010-06-30至 2026-06-29
经营范围国家法律、法规和政策允许的投资业务。

3、陈邦锐先生基本情况

姓名陈邦锐
住所浙江省天台县始丰街道大户丁村
是否取得其他国家或地区居留权

4、陈昂扬先生基本情况

姓名陈昂扬
住所浙江省天台县始丰街道大户丁村
是否取得其他国家或地区居留权

二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
1、浙江天成科投有限公司

序 号姓名性 别职务国籍居住地是否取得其他国家 或地区居留权在公司任职/其他公 司兼职情况
1陈邦锐监事中国中国董事长
2许筱荷执行董事中国中国董事

2、天台众诚投资中心(有限合伙)

序 号姓名性 别职务国籍居住地是否取得其他国家 或地区居留权在公司任职/其他公 司兼职情况
1许筱荷执行事务 合伙人中国中国董事

三、截止本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明
浙江天成科投有限公司、天台众诚投资中心(有限合伙)、陈邦锐、陈昂扬之间存在关联关系,属于一致行动人。陈邦锐先生为上市公司董事长,与许筱荷女士是夫妻关系,与陈昂扬先生是兄弟关系。许筱荷女士持有众诚投资 45.87%的投资额,为众诚投资执行事务合伙人;持有浙江天成科投有限公司 49%的股权,为浙江天成科投有限公司的法定代表人。

第三节权益变动情况及目的

一、本次权益变动目的
信息披露义务人因为员工持股平台的退出计划和自身资金需求。

二、未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


第四节权益变动方式

一、本权益变动基本情况
本次权益变动前,信息披露义务人合计持有公司股份 193,673,879股,占公司总股本的 48.77%。2024年 6月 11日信息披露义务人与云南国际信托有限公司(代表云南信托-云昇 142号单一资金信托)(以下简称“云昇 142号信托”)签署了《股票转让协议》,根据协议的约定,信息披露义务人向云昇 142 号信托转让其持有的公司19,855,000股(占公司总股本的 5%)本次权益变动的具体情况如下表:
股东名称股份性质本次权益变动前 本次权益变动后 
  持股数量 (股)持股比例 (%)持股数量 (股)持股比例 (%)
天成科投持股总数163,613,06641.20%156,860,26639.5%
天台众诚持股总数11,106,7002.80%00
陈邦锐持股总数16,958,6134.27%16,958,6134.27%
陈昂扬持股总数1,995,5000.5%00
合计持股总数193,673,87948.77%173,818,87943.77%


二、本次权益变动相关协议主要内容
(一)协议转让双方
甲方1:浙江天成科投有限公司
住所:天台县始丰街道大户丁村
法定代表人:许筱荷

甲方2: 天台众诚投资中心(有限合伙)
住所:浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村
执行事务合伙人:许筱荷

甲方3:陈昂扬

乙方:云南国际信托有限公司(代表云南信托-云昇142号单一资金信托) 住所:云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)
法定代表人:甘煜
为方便表述,甲方1、甲方2、甲方3在本合同中合称为“甲方”,本合同中“甲方”均同时指向甲方1、甲方2、甲方3。


(二)标的股票转让及转让价格
1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的标的股票(截至本协议签署之日,标的股票占天成自控已发行股票总数的【5.0%】);乙方同意按照本协议约定的条件和条款,以支付现金的方式受让标的股票。

2.自标的股票转让完成日起,与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方,包括但不限于:表决权、分红权、知情权,具体以天成自控公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

3.双方确认,标的股票的转让价格经协商确定为人民币【8.271】元/股,不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%,标的股票转让价款合计人民币【164,220,705.00】元(大写:【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】)。

4.双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。


(三) 转让价款的支付及交易安排
1.本协议生效后,双方应依据上海证券交易所的要求,共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。

2.乙方支付标的股票转让价款以下述条件的全部满足为前提,该等先决条件的一项或多项可由乙方事先书面放弃或豁免:
(1)《云南信托-云昇142号单一资金信托信托合同》已有效签署并生效,且信托资金已到位;
(2)本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户; (3)甲方已满足了乙方要求的其他先决条件。

如上述任一先决条件未获满足,则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股票收益权的转让价款,且无需承担任何责任;乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件
3.标的股票过户至乙方后,乙方应向甲方支付转让价款人民币【164,220,705.00】元(大写:【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】元)。

如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的,甲方不得据此追究乙方违约责任,届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。
4.本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续:
(1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续;
(2)按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用;
(3)在办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

5.过渡期内,甲方应在其所持天成自控股票(包括标的股票)权限范围内,确保天成自控合法运作,正常履行信息披露义务,不受到重大行政处罚,不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形,不受到证券交易所公开谴责;甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

6.过渡期内,如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为,则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让,由乙方享有。

7.过渡期间内,如天成自控发生停业、歇业、破产、解散等情形,则本协议自行终止,甲乙双方互不承担违约责任。


(四) 违约责任
本协议生效后,双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方(“违约方”)不履行或不完全履行本协议所约定义务的(包括陈述和保证),对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

(五)合同的变更、转让、解除或终止
1.本协议签署后,任何一方不得擅自变更本协议。本协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。

2.除本协议另有约定之外,未经对方书面同意,任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。

3.本协议在以下情况下可被解除或终止:
(1)经甲方、乙方协商一致达成书面协议;
(2)标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明; (3)标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户;
(4)一方严重违反本协议,或违反本协议并经对方要求后在 5 日内仍然未予以纠正,另一方有权解除或终止合同;
(5)根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。


(六)其他事项
1.本协议未尽事宜,双方可另行达成书面协议,作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

2.无论本协议是否约定,由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,则根据自行承担的原则处理。

3.本协议正本一式捌份,双方各执壹份,其余报有关政府主管部门确认、备案或登记之用,每份具同等法律效力。


三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份总数193,673,879股,占上市公司总股本48.77%;信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为89,660,000股,占上市公司总股本的22.58%。除此之外,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署前六个月内,除上述本报告书所涉及的权益变动情况外,信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。





第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

(一)信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件、身份证明文件;
(二)本次权益变动相关股份转让协议。
本报告书及以上备查文件备置地点为:上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


信息披露义务人:浙江天成科投有限公司
法定代表人:许筱荷

信息披露义务人:天台众诚投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人:许筱荷


信息披露义务人:陈邦锐


信息披露义务人:陈昂扬




签署日期:2024年6月11日





简式权益变动报告书

基本情况   
上市公司名称浙江天成自控股份有限公 司上市公司所在地天台县西工业区
股票简称天成自控股票代码603085
信息披露义务 人名称浙江天成科投有限公司信息披露义务 人注册地天台县始丰街 道大户丁村
 天台众诚投资中心(有限合 伙)  
 陈邦锐  
 陈昂扬  
拥有权益的股 份数 量变化增加□ 减少■ 不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有■ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一 大股东是■ 否□信息披露义务人 是否为上市公 司实际控制人是■ 否□
权益变动方式 (可 多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□  
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例股票种类:普通股 持股数量:193,673,879股 持股比例:48.77%  
本次权益变动 后 ,信息披露义 务人拥权益的股 份数量及变动比 例股票种类:普通股 持股数量:173,818,879股 持股比例:43.77% 变动比例:5%  
在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式时间:2024年 6月 11日 方式:协议转让  

是否已充分披露 资金来源是■ 否□
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续增持是□ 否■
信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明: 
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题是□ 否■
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债, 未解除公司为其 负 债 提 供 的 担 保,或者损害公 司利益的其他情 形是□ 否■
本次权益变动是 否需取得批准是■ 否□
是否已得到批准是□ 否■ 本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认,并在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手 续,上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

(以下无正文)

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