[收购]古鳌科技(300551):提请股东会批准特定对象免于发出收购要约
上海古鳌电子科技股份有限公司 关于提请股东会批准特定对象免于发出收购要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年12月12日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，上述议案尚需经公司股东会审议通过。具体情况如下：根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 截至本公告披露日，徐迎辉先生直接持有公司1,529.8925万股股份，占公司总股本的4.5%。2025年12月12日，徐迎辉先生与公司原实际控制人陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。基于前述《表决权委托协议》，徐迎辉先生在古鳌科技实际控制的拥有表决权的股份比例为24.41%。 司与徐迎辉关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，徐迎辉先生拟认购公司向其发行的A股股票不超过4,000万股（具体认购数量以中国证监会实际注册的股份数量为准）。 上述向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致公司股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为32.36%，公司本次向特定对象发行A股股票将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 与此同时，徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 因此，公司董事会提请股东会审议同意徐迎辉先生可免于以要约收购方式增持公司股份。在公司股东会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。本事项尚需经公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2025年 12月 12日 中财网
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