[收购]古鳌科技(300551):上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 收购人：徐迎辉 住所及通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路******** 一致行动人：陈崇军 住所及通讯地址：上海市普陀区**路**号 股份变动性质：增加 签署日期：2025年12月 收购人声明 一、《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书摘要已全面披露收购人在古鳌科技拥有权益的股份。截至收购报告书摘要签署日，除收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在古鳌科技拥有权益。 三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 截至本报告书摘要签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票4,000万股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为32.36%。 徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 本次收购的收购人为徐迎辉先生，其基本情况如下：
收购人最近五年任职情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业为北京光辉世联科技有限公司，其主营业务情况详见“第二节/二、收购人最近五年内的职业、职务”部分。 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 六、一致行动关系说明 2025年12月12日，陈崇军与收购人徐迎辉签署了《表决权委托协议》，约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司67,693,537股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权委托给受托方徐迎辉行使。委托期限自该协议生效之日开始，至下列情形孰早发生之日终止：（1）自表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托8% 授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有） （含本数）。在上述表决权委托期间，委托人陈崇军与受托人暨收购人徐迎辉构成一致行动关系，为一致行动人。 第三节收购目的及决策程序 一、本次收购的目的 基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购稳固对上市公司控制权。 本次权益变动完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。 二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权 益的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次权益变动，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。 此外，根据《表决权委托协议》，陈崇军将所持上市公司合计67,693,537股股份（占上市公司总股本的19.91%）的表决权全部委托给收购人行使，表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起满五年。若徐迎辉先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数），表决权委托期限自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。 若未来发生相关权益变动事项，收购人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 （一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 2025年12月12日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过和证监会同意注册。本次收购是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限4,000万股计算，本次发行后公司总股本变更为380,062,839股。徐迎辉将直接持有公司55,298,925股股份，持股比例为14.55%，并通过表决权委托拥有67,693,537股股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为32.36%。本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
收购人以现金方式认购古鳌科技本次向特定对象发行的全部股份。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司 乙方（认购人）：徐迎辉 《股份认购协议》签订时间：2025年12月12日 （二）认购标的 本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）认购方式及认购数量 甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过4,000万股（含本数），不超最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构协商确定。 乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。 （四）认购价款的支付 在本协议生效后，乙方在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入古鳌科技募集资金专项存储账户。 （五）认购价格及定价依据 甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。 （六）锁定期 根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，本次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。 本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。 （七）协议的成立和生效 协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本次发行获得甲方董事会审议通过； 2、本次发行获得甲方股东会审议通过； 3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 如因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。 如出现上述约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 （八）违约责任 如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得深圳证券交易所、中国证监会等监管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 五、本次收购已履行的程序及尚需取得批准 截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节收购目的及决策程序”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 截至本报告书摘要签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票4,000万股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为32.36%。 徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构具体情况见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。 第六节其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 徐迎辉（签字）： 年 月 日 一致行动人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 陈崇军（签字）： 年 月 日 （此页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人（签字）： 徐 迎 辉 年 月 日 （此页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）一致行动人（签字）： 陈 崇 军 年 月 日 中财网
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