古鳌科技(300551):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
上海古鳌电子科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过4,000万股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%，全部由徐迎辉先生认购。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为10.80元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过43,200万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 2、2025年12月12日，公司与徐迎辉先生签署了《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，徐迎辉先生系公司关联方，徐迎辉先生本次以现金方式认购公司拟发行的A股股票的事项构成关联交易。 3、2025年12月12日，公司第五届董事会独立董事第三次专门会议全票审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，全体独立董事事前认可该事项并发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交董事会审议。同日，公司第五届董事会第二十二次会议全票审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。 4、本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。 提请广大投资者注意审批风险。 二、关联方基本情况 徐迎辉先生非失信被执行人。截至本公告披露日，徐迎辉先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的诉讼、仲裁或其他重大事项。 三、关联交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P-D）/（1+N） 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本0 数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。 （二）关联交易定价的公允性 本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 四、关联交易协议的主要内容 2025年12月12日，公司与徐迎辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）本次向特定对象发行 A股股票的目的 1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心 2025年12月12日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。 截至本公告披露日，徐迎辉直接持有公司4.5%的股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。 有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。 2、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。 （二）本次向特定对象发行 A股股票对公司的影响 本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进相关业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将得到增强，从而为公司后续发展提供有力保障。 六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年年初至本公告披露日，公司与徐迎辉先生间未发生关联交易。 七、公司履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年12月12日，公司召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易的相关事项进行了审议，全体独立董事同意相关议案并同意将相关议案提交股东会审议。 2025年12月12日，公司第五届董事会第二十二次会议全票审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。 此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。 （四）本次发行尚需履行的审批程序 尚需履行的审批程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约； 2、深圳证券交易所审核通过； 3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票； 4、相关政府主管部门的审批（如需）； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。 上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议 2、公司第五届董事会独立董事第三次专门会议决议 3、《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2025年 12月 12日 中财网
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