古鳌科技(300551):第五届董事会第二十二次会议决议
上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2025年12月8日以通讯形式向全体董事发出。 2、本次会议于2025年12月12日以现场会议方式召开。 3、本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事审议，作出如下决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 2、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行A股股票方案的主要内容具体如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.2发行方式及发行时间 本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉先生，系符合中国证监会规定的特定对象。 发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.4定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为10.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.5发行数量 本次发行的股份数量为不超过4,000万股（含本数），本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.6限售期 本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.7募集资金规模和用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币43,200.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.8本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.9上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订监管协议等。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。众华会计师事务所对此出具了《截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象徐迎辉签订《附生效条件的股份认购协议》。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 9、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》公司本次发行股票的认购对象徐迎辉系公司实际控制人。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； (2)办理本次发行募集资金投资项目（如有）涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件； (3)办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； (4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件； (5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； (7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，将根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次发行股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期； (8)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜； (9)根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告； (10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； (11)本次授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 12、审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》本次发行前，徐迎辉直接持有公司1,530.28万股股份，占股份总额的4.50%，控制公司8,299.6337万股股份，占股份总额的24.41%，为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限4,000万股计算，本次发行后，徐迎辉将直接持有公司5,530.28万股股份，占公司总股本的比例为14.55%，控制公司12,299.6337万股股份，占公司总股本的比例为32.36%，超过30%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次发行对象徐迎辉已承诺，本次发行完成后，如其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。依据上述《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东会非关联股东审议同意徐迎辉免于发出要约后，徐迎辉可免于以要约收购方式增持股份。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会批准特定对象免于发出收购要约的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》； 提议聘任范宗辉先生担任公司副总经理、董事会秘书，任职期限自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司董事会提名委员会审议通过了该议案。 15、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 公司拟暂不召开股东会审议上述需要股东会审议的议案；公司将另行召开董事会并发布召开公司股东会的通知，提请公司股东会审议上述需由股东会审议的相关事宜。 具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门委员会第三次会议决议。 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
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