古鳌科技(300551):实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告
上海古鳌电子科技股份有限公司 关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年12月12日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人陈崇军与徐迎辉签署《表决权委托协议》，协议约定陈崇军持有上市公司67,693,537股股份的表决权委托给徐迎辉（以下简称“受托方”），占公司总股本的19.91%。 截至本协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%；《表决权委托协议》生效后，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例为19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。 一、双方签署《表决权委托协议》的主要内容 2025年12月12日，受托方徐迎辉、委托方陈崇军共同签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下： 鉴于： 1、上海古鳌电子科技股份有限公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，截至本协议签署日，总股本为340,062,839股。 2、委托方持有古鳌科技67,693,537股股份，为上市公司的控股股东和实际控制人，占上市公司股本总额的19.91%。 3、受托方持有上市公司15,298,925股股份，占上市公司股本总额的4.5％，并拟通过委托方委托其行使上市公司表决权，从而实现取得上市公司控制权的交易目的。 根据《民法典》《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，协议双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条委托授权股份、期限和范围 1.1委托授权股份协议双方同意，在本协议项下委托期限内，委托方无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司67,693,537股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权委托给受托方行使。在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍卖等情形导致委托授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使，无需另行签署表决权委托协议或授权委托书。 委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司新增发行股份等方式可能导致委托方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受托方行使。 1.2委托期限 1.2.1协议双方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限自本协议生效之日开始。 1.2.2鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止： （1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月； （2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）相应比例8%（含本数）。 1.2.3委托期限届满，如受托方及其一致行动人未能通过股份受让、认购上市公司新发行股份、二级市场增持等方式（不包括本次表决权委托）使受托方实现对际控制上市公司的目的，保证古鳌科技的控制权平稳。 1.3委托权利范围在本协议的委托期限内，委托方不可撤销、唯一、排他、无偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。受托方同意在本委托协议约定的委托期限内，作为委托方唯一的、排他的受托方，按照其独立判断、依其自身意愿，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程、股东会议事规则等相关制度行使委托股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）： （1）依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席上市公司股东会（包括临时股东会）； （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、股东代表监事候选人在内的全部股东提议或议案； （3）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （5）根据法律、法规授予股东之权利，可查阅、复制上市公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿、会计凭证； （6）签署与行使表决权等委托事项相关的文件； （7）法律法规或上市公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外的其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的处分事宜的事项除外。 1.4本协议生效后，双方应共同配合对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）应由受托方提名，双方应尽最大努力促使受托方提名的候选人员当选（为免歧义，董事会人数如设置为7名，则受托方提名4名董事；董事会人数如设置为9名，则受托方提名5名董事）；若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证第二条委托权利的行使 2.1协议双方确认，受托方在委托期限内行使本协议第一条所述委托权利时，无需事先征求委托方的意见，亦无需另行取得委托方出具的授权委托书。但如因监管机构、证券交易所或者股票登记公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托受托方代为行使委托授权股份表决权的目的。委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。 2.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授权或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 2.3受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在上市公司的股东会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。 2.4受托方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。 2.5就本协议项下的委托事项，受托方不收取任何费用。委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托方承担任何责任，但因受托方故意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。 2.6双方确认，本协议的签订并不影响委托方对其所持有的上市公司股份的所有权，及委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除本协议第一条约定的表决权以外的财产性权利。 2.7在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定委托方作为委托授权股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，但受托方负有协助、配合义务。委托方应就受托方行使委托权利提供充分协助，包括但不限于在必要时根据受托方的要求提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券起10个工作日内配合完成相关工作。 2.8委托期限内，委托方不得再就委托股份行使表决权。 第三条陈述、保证与承诺 3.1委托期限内，委托方的一般陈述、保证与承诺如下： （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 （2）其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。 （3）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，除上市公司已经公开披露之外，其所持有的本次委托授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托方能够根据本协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使相关权利。 （4）委托期限内，除经受托方书面同意外，委托方不得主动实施以下行为：对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，委托方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。 （5）委托期限内，委托方不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他第三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍受托方行使委托股份的表决权以及对上市公司的控制权与控制地位。 （6）对受托方在法律法规及公司章程规定的范围内行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，双方均予以认可并承担相应责任，同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东会授权文件等）。 （7）委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。 3.2委托期限内，受托方的一般陈述、保证与承诺如下： （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 （2）将按照公司法等相关法律法规、规章及规范性文件及公司章程，在本协益的行为。 （3）未经委托方书面授权，受托方不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。 （4）受托方承诺不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行为，否则应承担相应的法律责任。 第四条协议的保密及争议解决 4.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。 4.2本协议保密义务不适用于任何一方根据法律、法规或规范性文件规定、或应政府机构、党政机关、司法机构、仲裁机构等要求予以披露的信息。 4.3本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后六十(60)日内未能达成解决办法或在六十天后调解失败，则应将该争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼处理。诉讼费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。 第五条违约责任 5.1协议双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。 5.2如委托方在委托期限内违反本协议的约定，撤销委托或者导致受托方无法持对上市公司控制权的，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向受托方支付违约金2,000万元。 5.3受托方不因拥有或行使本协议项下委托权利而被要求对委托方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，但因受托方故意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。 第六条协议生效、变更及终止 6.1本协议于双方签字之日生效。 6.2协议双方协商一致可以签订书面协议的方式变更本协议约定的内容。 6.3委托期限内，委托方与受托方协商一致可以提前解除本协议。 6.4本协议目的是保证受托方取得上市公司控制权，维护上市公司稳定和中小股东利益。基于此，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得行使任意解除权，单方提前终止或撤销委托。 6.5委托期限届满或依照本协议约定提前解除的，本协议项下的表决权委托安排即行终止。 6.6本协议一式八份，协议各方各执一份，其余留上市公司用于办理审批之用，每份文本均具有同等的法律效力。 二、控制权变更情况 《表决权委托协议》生效前，陈崇军持有公司67,693,537股股份，占公司总股本的19.91%，为公司实际控制人。 截至本协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%；《表决权委托协议》生效后，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例为19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。 敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 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