古鳌科技(300551):上海古鳌电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
截至2024年12月31日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 上海古鳌电子科技股份有限公司 截至2024年12月31日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 众会字（2025）第11713号 上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”）截至2024年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 古鳌科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，古鳌科技的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定编制，反映了古鳌科技截至2024年12月31日止的前次募集资金使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供古鳌科技向特定对象发行股票项目使用，不得用作任何其他目的。我们（此页无正文，上海古鳌电子科技股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告的签章页） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国，上海 2025年12月12日 上海古鳌电子科技股份有限公司 截至2024年12月31日止 前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2024年12月31日《前次募集资金使用情况的专项报告》如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】599号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日采取定向增发的方式向特定对象发行人民币普通股43,787,639股，每股发行价格为12.62元。本次发行募集资金共计552,600,004.18元，扣除相关的发行费用5,405,874.18元，实际募集资金547,194,130.00元。 截止2022年2月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字【2022】4029号《验资报告》”验资报告验证确认。 2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于当时市场环境及公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，同意对“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 该事项经2022年度股东大会审议通过。 截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
注2：所有募集资金账户已于2023年销户。 二、前次募集资金的实际使用情况 前次募集资金使用情况详见本报告附表1。 三、前次募集资金变更情况 鉴于当时市场环境及募投项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，公司召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止了“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 上述两募投项目终止后，公司已将剩余募集资金67,106,266.24元（其中募集资金64,980,140.54元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等2,126,125.70元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。 四、前次募集资金投资对外转让或置换情况说明 （一）前次募集资金投资项目对外转让情况 本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。 （二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目原计划投资总额4,400万元，用于智慧银行5G设备及解决方案、生物身份识别设备、重控物品智能管理平台及柜员综合业务处理设备等建设。项目实施后，能够为行业内企业提供智慧银行综合解决方案及智能设备技术辐射和信息设备共享服务，搭建相互学习和交流研讨等平台，产生新的业务增长点。项目建设期2年，由于公司金融设备的客户覆盖范围是国内各类银行，包括各大商业银行及股份制银行总行，随着“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术的迅猛崛起，传统银行业经营模式和受到严峻挑战，金融设备的市场需求萎缩，导致公司银行已售各银行网点现金机具产品调试升级，导致报告期公司费用大额增加。为了支持公司发展战略，提升募集资金投资效益，基于谨慎性原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际生产经营需要，终止本项目。截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金770.12万元，投资进度17.5%。 金融衍生品增值服务平台项目原计划投资3,000.00万元，用于金融衍生品增值服务建设。项目实施后，能够为下游金融衍生品投资者提供更全面、多功能的金融衍生品增值服务平台，有利于进一步维护金融衍生品投资者的利益，促进金融服务创新，为推动资本市场健康发展做出贡献。项目建设期2年，本项目原定于在控股子公司上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）以自有资金先行投入建设，待公司全资收购上海钱育后以募集资金置换自有资金。经过2年的建设，上海钱育已自行完成对金融衍生品项目的建设。综上，公司决定终止本项目。截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金131.87万元，投资进度4.4%。 鉴于当时市场环境及募投项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，公司召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止了“智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目”和“金融衍生品增值服务平台项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 上述两募投项目终止后，公司已将剩余募集资金67,106,266.24元（其中募集资金64,980,140.54元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等2,126,125.70元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。 六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。 （二）前次募集资金投资项目未单独核算效益的情况说明 前次募集资金不存在投资项目未单独核算效益的情况。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。 七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产情况。 八、闲置募集资金的使用 公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正常建设以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过5亿元的闲置募集资金以及额度不超过6亿元的自有资金进行现金管理。其中，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型理财产品；闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经股东大会审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。 公司于2023年4月26日分别召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正常建设以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经股东大会审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。 九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 前次募集资金无资金结余。 十、前次募集资金使用的其他情况 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 附表1：前次募集资金使用情况对照表 附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2025年12月12日 截至2024年12月31日止 前次募集资金使用情况的专项报告 截至2024年12月31日止 前次募集资金使用情况的专项报告
设备等建设。项目实施后，能够为行业内企业提供智慧银行综合解决方案及智能设备技术辐射和信息设备共享服务，搭建相互学习和交流研讨等平台，产生新的业务增长点。项目建设 期2年，由于公司金融设备的客户覆盖范围是国内各类银行，包括各大商业银行及股份制银行总行，随着“互联网+金融”的大背景下，移动支付、云计算、社区网络等新一代信息技术 的迅猛崛起，传统银行业经营模式和受到严峻挑战，金融设备的市场需求萎缩，导致公司银行类大客户采购量有所下降。同时，中国人民银行发布金融行业标准，根据文件要求，公司 对已售各银行网点现金机具产品调试升级，导致报告期公司费用大额增加。为了支持公司发展战略，提升募集资金投资效益，基于谨慎性原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际生产经营需要，终止本项目。截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资 金770.12万元，投资进度17.5%。上述事项已经公司第四届董会三十四次议、公司2022年度股东大会审议通过。智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目终止后，公司已将剩余募 集资金3,768.02元（其中募集资金3,629.88万元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等138.14万元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营 活动，支持上市公司各项业务发展的需要。 注2：金融衍生品增值服务平台项目原计划投资3,000.00万元，用于金融衍生品增值服务建设。项目实施后，能够为下游金融衍生品投资者提供更全面、多功能的金融衍生品增值 服务平台，有利于进一步维护金融衍生品投资者的利益，促进金融服务创新，为推动资本市场健康发展做出贡献。项目建设期2年，本项目原定于在控股子公司上海钱育信息科技有限 公司（以下简称“上海钱育”）以自有资金先行投入建设，待公司全资收购上海钱育后以募集资金置换自有资金。经过2年的建设，上海钱育已自行完成对金融衍生品项目的建设。综上， 公司决定终止本项目。截止2023年4月26日，该项目累计使用募集资金131.87万元，投资进度4.4%。上述事项已经公司第四届董会三十四次议、公司2022年度股东大会审议通过。 金融衍生品增值服务平台项目终止后，公司已将剩余募集资金2,942.60万元（其中募集资金2,868.13元，募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等74.47 万元），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。 注3：补充流动资金实际投资金额高于承诺投资金额，系募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额695.86万元，上述由补充流动资金账户自身产生的资 金已全部用于补充流动资金。 注4：上表中募集前承诺投资金额61,700.00万元是原测算数，实际募集资金净额为54,719.41万元，相差6,980.59万元，故补充流动资金由54,300.00万元减少为47,319.41 万元。 附表2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司 单位：人民币万元
注2：金融衍生品增值服务平台项目预计所得税后内部收益率为17.05%，静态投资回收期6.49年（含建设期），动态投资回收期8.89年（含建设期）。项目建设 期2年，本项目原定于在控股子公司上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）以自有资金先行投入建设，待公司全资收购上海钱育后以募集资金置换 自有资金。经过2年的建设，上海钱育已自行完成对金融衍生品项目的建设，且公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金时，上海钱育尚未成为 公司的全资子公司。综上，公司决定终止本项目。 中财网
 |