古鳌科技(300551):最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
上海古鳌电子科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取 监管措施或处罚情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。 鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 经自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下： 1、上海证监局警示函 2024年12月30日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施并对侯耀奇、姜小丹出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕427号）。 （1）主要问题 2023年，公司参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）作为被许可方与相关许可方签订《技术及知识产权许可合同》，合同约定许可期限为5年，期满前如被许可方未按约定以不低于许可方投入的研发成本费用并附加年度财务成本费用支付转让费，则许可期限终止。2023年末，公司对新存科技长期股权投资进行减值测试时，采用未来现金流量折现法测算可收回金额的预测期为2024年至永续期，但未充分考虑前述5年许可期满后的知识产权购买事项，相关减值准备计提不充分，导致公司2023年年报存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 （2）整改措施 公司高度重视前述违规事项以及由此所暴露出的缺陷，针对该事项，公司作出如下整改措施： 公司组织财务会计人员对《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第8号——资产减值》等相关法律法规进行学习，加强对长期股权投资减值测试方法的理解。公司将严格按《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定对上年及未来每年年末的长期股权投资进行减值测试。 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司责成财务部门专门制定有关对公司长期股权投资每年末进行认真合规评估的工作制度，并严格规定评估流程和工作标准，确保评估结果可以最大程度反映真实状况。 对出现减值迹象的长期股权投资，公司会坚决聘请具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，并长期监测公司长期股权投资减值计提的准确性和及时性，以确保公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况和经营成果。 公司在进行减值测试过程中，预测未来现金流量的期限时，公司管理层及时掌握控股（参股）企业经营情况，财务部门掌握相关企业合同信息，基于谨慎性原则，合理预测公司未来期限，做好定期的内部减值测试。 公司将强化董监高及相关管理人员的合规培训，增强公司管理层规范运作意识。 同时，公司仍将进一步推进财务队伍建设，切实提升财务人员的专业水平，从源头保障会计核算的质量。 2024年11月25日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司、陈崇军、李瑞明、田青、侯耀奇、姜晓丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕379号）。 （1）主要问题 2021年12月14日，古鳌科技披露收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权（后迁址广东并更名为东高（广东）科技发展有限公司，简称“东高科技”）的公告。2022年以来，东高科技工商登记信息中变更了名称、住所和法人。但东高科技《经营证券期货业务许可证》至今未完成法人信息变更，公司2022年年报、2023年年报中未完整、准确披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 （2）整改措施 收到决定书后，公司及相关人员高度重视其中指出的问题，严格按照上海证监局的要求进行整改，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 3、深圳证券交易所监管函 2024年12月9日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发了《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关责任人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第179号）。 （1）主要问题 2021年12月14日，公司披露收购北京东方高圣投资顾问有限公司（后迁址并更名为东高（广东）科技发展有限公司，简称“东高科技”）51%股权的公告。 2022年以来，东高科技工商登记信息中变更了名称、住所和法人。但东高科技《经营证券期货业务许可证》至今未完成法人信息变更公司2022年年报、2023年年报中未完整、准确披露相关信息。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 （2）整改措施 整改，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 4、深圳证券交易所通报批评纪律处分 2024年4月15日，深圳证券交易所出具《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。 （1）主要问题 经查明，2023年9月5日，公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，公司披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。公司上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 （2）整改措施 收到深交所出具的通报批评处分决定后，公司及相关人员高度重视其中指出的问题并进行整改，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 5、广东证监局责令暂停新增客户监管措施 2024年6月，公司控股子公司东高科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》（〔2024〕58号） 东高科技被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。 （2）整改情况 公司和东高科技高度重视前述问题，严格按照广东证监局的相关要求深入开展整改，严肃内部问责，规范运作。公司认真吸取教训，全面排查，切实整改，防止类似情况再次发生，同时不断提升服务水平，为用户提供更优质的服务。 6、上海证监局责令改正措施 2023年12月19日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352号）。 （1）主要问题 公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。经查，新存科技于2023年7月25日与安吉管委会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 2023年1月至3月，公司控股子公司东高科技向智顾时代（北京科技）有限公司（简称“智顾时代”）采购技术服务累计349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.54%，但公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。公司未及时审议第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。 （2）整改措施 收到决定书后，公司及相关人员高度重视其中指出的问题，严格按照上海证监局的要求进行整改，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 7、广东证监局责令暂停新增客户监管措施 2023年11月，公司控股子公司东高科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》（[2023]139号）。 （1）主要问题 内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。人员管理不规范。未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。 业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。 （2）整改措施 公司和东高科技高度重视前述问题，严格按照广东证监局的相关要求深入开展整改，严肃内部问责，规范运作。公司将认真吸取教训，全面排查，切实整改，防止类似情况再次发生，同时不断提升服务水平，为用户提供更优质的服务。 8、广东证监局警示函 采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕93号）。 （1）主要问题 东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条的规定。 （2）整改措施 公司和东高科技高度重视前述问题，严格按照广东证监局的相关要求深入开展整改，严肃内部问责，规范运作。公司将认真吸取教训，全面排查，切实整改，防止类似情况再次发生，同时不断提升服务水平，为用户提供更优质的服务。 9、上海证监局警示函 2022年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕319号） （1）主要问题 2022年1月25日，公司控股子公司东高科技与武汉优品楚鼎科技有限公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软件，合同金额为600万元，占最近一期经审计净资产的0.96%。公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年12月修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。 2021年12月7日，公司披露《关于转让参股公司股权暨签署<股权转让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司（简称“上海致宇”）20.41%的股权以5,500万元的价格将转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“谷穗投资”）。《股权转让协议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的49%”。经查，2021年12月28日，上海致宇已完成工商登记并领取《营业执照》，但谷穗投资未按协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期收款情形未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。 （2）整改措施 收到《警示函》后，公司及相关人员高度重视《警示函》中指出的问题，严格按照上海证监局的要求，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
 |