[风险]古鳌科技(300551):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
上海古鳌电子科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措 施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年12月12日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体情况如下：一、本次发行对公司每股收益的影响 （一）分析的主要假设和前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于2026年底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）； 3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币43,200.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为4,000.00万股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）；上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定； 在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本公告披露日的总股本34,006.2839万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对总股本、发行数量、募集金额的影响； 4、公司自2024年末重大资产出售后，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为-11,344.32万元，以年化后的2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为基数，假设2026年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏40%和减亏80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； 代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 （一）把握行业机遇，提高市场竞争力 《金融基础设施监督管理办法》2025年5月23日经中国人民银行第九次行务标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系的安全稳定。 公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。 （二）满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力 通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 （三）巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心 2025年12月12日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军其一致行动人（如有）8%（含本数）。 截至本公告日，徐迎辉直接持有公司4.5%的股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计持有上市公司股份的表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。 本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，根据本次发行前徐迎辉所持有的公司股份的表决权比例并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，徐迎辉所持有的上市公司股份的表决权比例将达到32.36%。本次发行将进一步巩固公司控制三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围不会因本次发行直接发生重大变化。本次发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。 同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加强募集资金监管，保证合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效使用。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 五、相关主体出具的承诺 （一）公司董事、高级管理人员承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人徐迎辉作出如下承诺：“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 4、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
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