古鳌科技(300551):上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告 本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。公司拟申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行募集资金使用的可行性分析说明如下： 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币43,200.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用的必要性 1、把握行业机遇，提高市场竞争力 《金融基础设施监督管理办法》2025年5月23日经中国人民银行第九次行务会议审议通过，并经中国证监会同意，自2025年10月1日起正式实行。这一政策标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系的安全稳定。公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。 2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力 通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 3、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心 2025年12月12日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司6,769.3537万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。 截至本报告签署日，徐迎辉直接持有公司4.50%的股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计持有上市公司股份的表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。 本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，根据本次发行前徐迎辉所持有的公司股份的表决权比例并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，徐迎辉所持有的上市公司股份的表决权比例将达到32.36%。本次发行将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。 （二）本次募集资金使用的可行性 1、本次发行符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司未来业务快速健康发展所需。 2、公司内部治理规范，内控完善，募集资金使用制度保障完善 公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进相关业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将得到增强，从而为公司后续发展提供有力保障。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次募集资金的运用，有利于公司提升资产体量，改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而将促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》之盖章页） 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
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