古鳌科技(300551):详式权益变动报告书财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的； 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明............................................................................................................................................1 目录............................................................................................................................................3 释义............................................................................................................................................4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................................5二、对信息披露义务人基本情况的核查................................................................................5 三、对本次权益变动的目的及决策的核查............................................................................7 四、对本次权益变动的方式的核查........................................................................................8 五、对信息披露义务人资金来源的核查................................................................................9 六、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................................9 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......................................................................10 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..............................................13九、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查......14十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......................................................15 十一、财务顾问意见..............................................................................................................15 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问承诺：为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、实力、诚信记录、规范运作上市公司的管理能力等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下： （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）信息披露义务人控制的核心企业的情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持股且控制的企业基本情况如下：
信息披露义务人为自然人，不存在财务数据，但其不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的财务状况良好。 （四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、对本次权益变动的目的及决策的核查 （一）对本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）对信息披露义务人未来 12个月内增减持上市公司股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。 此外，根据《表决权委托协议》，陈崇军将所持上市公司合计67,693,537股股份（占上市公司总股本的19.91%）的表决权全部委托给信息披露义务人行使，表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起满五年。若徐迎辉先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数），表决权委托期限自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 （三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人徐迎辉系自然人，其接受本次权益变动的表决权委托无需履行决策程序。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 本次权益变动前信息披露义务人直接持有上市公司15,298,925股股份，占上市公司总股本的4.50%。 2025年12月12日，徐迎辉与古鳌科技实际控制人陈崇军签署《表决权委托协议》，约定陈崇军将其直接持有的古鳌科技19.91%表决权委托给信息披露义务人。 经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （二）对信息披露义务人持股情况变化的核查 本次权益变动前后，徐迎辉及陈崇军在上市公司的持股情况如下所示：
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查 截至本核查意见签署之日，徐迎辉及陈崇军持有的上市公司股份权利限制情况如下：
五、对信息披露义务人资金来源的核查 经核查，本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行审议程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）由信息披露义务人提名。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。若相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次权益变动相关表决权委托协议的约定与公司发展需要调整公司董事、高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除本核查意见已披露的内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出了如下承诺：“1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证本人不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （二）对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。 为避免可能发生的同业竞争，信息披露义务人已承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （三）对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本核查意见出具之日24个月，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人已承诺如下： “1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 截至本核查意见签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 经核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况如下：
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；同时能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十一、财务顾问意见 长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 （以下无正文） 中财网
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