金橙子(688291):国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于北京金橙子科技股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对金橙子 2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2026年 3月 30日召开第四届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议，审议通过了《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司对 2026年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。该事项的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 公司于 2026年 3月 30日召开第二届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。委员程鹏回避表决。 公司于 2026年 3月 30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为人民币 800.00万元。关联董事程鹏对该议案回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。 本次日常关联交易金额预计事项无需提交公司股东会审议。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，公司及子公司 2026年度预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过 800.00万元，定价原则按照当时市场价格确定，具体关联交易内容及金额预计如下表所示。 单位：万元
（三）前次日常关联交易预计和执行情况 单位：万元
（一）关联人的基本情况 1、苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司 企业名称：苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司（以下简称“卡门哈斯”） 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：徐海建 注册资本：2,777.78万元人民币 成立日期：2023年 6月 25日 住所及主要办公地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹西路 155号 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；激光打标加工；光电子器件制造；光学仪器制造；光通信设备制造；金属切割及焊接设备制造；电子专用设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；实验分析仪器制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；数控机床制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；终端测试设备制造；其他通用仪器制造；其他电子器件制造；电子测量仪器销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；智能车载设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；实验分析仪器销售；金属切割及焊接设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；光学仪器销售；光电子器件销售；光通信设备销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；数控机床销售；终端测试设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东或实际控制人：徐海建 最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2025年末，总资产为 38,309.77万元、净资产 10,626.27万元。2025年度，营业收入为 32,632.83万元，净利润为4,201.94万元。 与上市公司的关联关系：公司持有其 20%股权，公司控股股东、实际控制人之一、董事程鹏担任其董事。 公司于 2025年 11月 13日召开第四届董事会第十七次会议，于 2025年 12月 2日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意由徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯合计以人民币 7,500.00万元受让公司持有的卡门哈斯注册资本人民币 416.67万元，占卡门哈斯总注册资本比例为 15%。具体内容详见公司 2025年 11月 14日和 2025年 12月 3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2025-052）、《北京金橙子科技股份有限公司2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-057）。 截至 2025年 12月 3日，公司已与徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯、张璐璐、苏州卡门哈斯壹技术服务合伙企业（有限合伙）、苏州哈斯壹科技服务合伙企业（有限合伙）、苏州卡门哈斯贰科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州哈斯贰技术服务合伙企业（有限合伙）、珠海颢远投资有限公司、陆俊明、长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）、常州希扬文芯创业投资合伙企业（有限合伙）签订《关于苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）等相关协议。具体内容详见公司 2025年 12月 3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于出售参股公司股权进展的公告》（公告编号：2025-058）。 根据《股权转让协议》约定，在协议签署生效后 30日内，徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯应向金橙子支付 3,500.00万元（以下简称“首笔股权转让价款”）。 具体而言，徐海建应向金橙子支付 1,400.00万元、徐海锋应向金橙子支付 1,400.00万元、郭永华应向金橙子支付 467.00万元、周志凯应向金橙子支付 233.00万元。 转让价款共计人民币 2,100.00万元，徐海锋未能及时支付其对应的首笔股权转让价款 1,400.00万元。具体内容详见公司 2026年 1月 5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于出售参股公司股权进展的公告》（公告编号：2026-001）。 截至 2026年 3月 14日，公司已收到由徐海锋支付的首笔股权转让价款1,400.00万元及其按照《股权转让协议》约定的违约责任支付的首笔股权转让价款逾期支付所产生的违约金及罚息 36.75万元，共计人民币 1,436.75万元。公司已收到徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯支付的全部首笔股权转让价款共计人民币 3,500.00万元。具体内容详见公司 2026年 3月 14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于出售参股公司股权进展的公告》（公告编号：2026-003）。 截至 2026年 3月 17日，公司已完成对持有卡门哈斯剩余 138.89万元认缴出资额的全部实缴。 （二）履约能力分析 上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备履约能力。公司将就 2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与相关关联方 2026年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料及销售产品、商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。 （二）关联交易协议签署情况 公司（及子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。 （二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性 公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。 （三）关联交易的持续性 在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。 本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次预计 2026年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会审计委员会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，第四届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计 2026年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。 综上，保荐机构对公司 2026年度日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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