大众交通(600611):大众交通（集团）股份有限公司关于子公司购买上海大众万祥汽车修理有限公司100%股权暨关联交易
900903 大众B股 债券代码：241483 债券简称：24大众01 242388 25大众01 大众交通（集团）股份有限公司 关于子公司购买上海大众万祥汽车修理有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容:大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司大众汽车租赁有限公司（以下简称“大众租赁”）拟购买关联方上海大众企业管理有限公司（以下简称“大众企管”）持有的上海大众万祥汽车修理有限公司（以下简称“大众万祥”或“标的公司”）100%股权。本次交易价格以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易对价为11,453万元。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十一届董事会第十二次会议审议通过。 本次交易无需提交股东会审议。 ? 历史关联交易情况： 截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；也未与不同关联人发生与本次交? 本次交易拟在上海联合产权交易所内以协议转让方式交易，并签署产权交易合同，产权交易合同需交易双方签字或盖章并经上海联合产权交易所审核通过之日起生效，存在一定不确定性。 ? 本次交易尚需办理工商变更登记手续。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为落实公司战略规划，进一步优化资源配置，公司全资子公司大众汽车租赁有限公司拟购买关联方上海大众企业管理有限公司持有的上海大众万祥汽车修理有限公司100%股权。 本次交易价格以上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2015号）确定的大众万祥股东全部权益评估价值114,529,995.38元为定价依据，经协商交易价格最终确定为114,529,995.38元。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十一届董事会第十二次会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的的名称：上海大众万祥汽车修理有限公司100%股权 交易类型：购买股权资产 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。 ②交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2026）第2015号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致,最终确定交易对价为人民币114,529,995.38元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（3）资产基础法评估结论：运用资产基础法评估，上海大众万祥汽车修理有限公司在评估基准日2026年1月31日股东全部权益账面价值82,686,230.75元，评估价值为114,529,995.38元，增值率为38.51%。 （4）收益法评估结论：经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海大众万祥汽车修理有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日上海大众万祥汽车修理有限公司的股东全部权益账面价值为82,686,230.75元，评估价值为160,000,000.00元，增值率93.50%，增值原因系在收益法测算过程中系基于业务维持现状的情况下对被评估单位未来获取收益能力分析预测后进行收益折现所致。 （5）评估结论分析：本次评估采用资产基础法得出上海大众万祥汽车修理有限公司的股东全部权益价值114,529,995.38元，采用收益法得出上海大众万祥汽车修理有限公司的股东全部权益价值160,000,000.00元，两者差异39.70%。 基于此次收购目的是为大众出租板块业务上下游配套服务业务进行整合，结合此次评估目的，评估师认为采用资产基础法评估结论更为合理，故本次采用资产基础法得出的评估结论作为委托评估的股东全部权益评估价值，故上海大众万祥汽车修理有限公司股东全部权益价值评估值为114,529,995.38元。 （二）定价合理性分析 本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）产权交易标的 1、本合同标的为甲方（即转让方）所持有的上海大众万祥汽车修理有限公司100%股权。 2、经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪财瑞评报字（2026）第2015号），截至2026年1月31日，产权交易标的价值为人民币114,529,995.38元。 （二）交易价格：本合同项下产权交易标的交易价格为人民币（小写）114,529,995.38元【即人民币（大写）壹亿壹仟肆佰伍拾贰万玖仟玖佰玖拾伍元叁角捌分】。 （三）支付方式：一次性付款。乙方应在本合同生效之日起5日内，将产权交易价款人民币（小写）114,529,995.38元【即人民币（大写）壹亿壹仟肆佰伍拾贰万玖仟玖佰玖拾伍元叁角捌分】一次性支付至甲方指定银行账户。 (四)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：乙方（即受让方）受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 （五）违约责任 1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。 3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （六）争议的解决方式 1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 2、甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择以下第3种方式解决： 1）提交上海仲裁委员会仲裁。 2）提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。 3）依法向产权交易标的所在地人民法院起诉。 （七）合同生效条件 自甲、乙双方签字或盖章并经上海联合产权交易所审核通过之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）大众万祥的主营业务为一类机动车维修，处于公司交通运输主业的下游关键环节。本次交易是公司深化纵向一体化战略的重要内容，通过将维修业务纳入合并报表范围，公司将实现产业链闭环管理，进一步降低车辆运维成本，显著增强主营业务的韧性与抗风险能力，有助于落实公司战略规划，进一步优化资源配置。同时，本次收购可以减少公司未来与实际控制人之间的关联交易规模，更有利于维护公司及全体股东的合法权益。 （二）本次关联交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）标的公司不存在对外担保、委托理财相关情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年3月27日召开第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于子公司购买上海大众万祥汽车修理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。 （二）董事会审议情况 公司于2026年3月27日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司购买上海大众万祥汽车修理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事杨国平先生、贾惟姈女士、梁嘉玮先生回避表决。 本次交易无需提交股东会审议，也无需经过有关部门批准。 八、风险提示 1、产权交易合同需交易双方签字或盖章并经上海联合产权交易所审核通过之日起生效，存在一定不确定性。 2、本次交易尚需办理工商变更登记手续。 3、受宏观经济、行业政策、市场环境变化等方面的因素影响，大众万祥未来经营情况存在一定不确定性。鉴于客观存在的风险，公司将及时了解标的公司的运作情况，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 大众交通（集团）股份有限公司 2026年3月31日 中财网
 |