安琪酵母(600298):安琪酵母股份有限公司关联交易管理制度(2026年3月修订稿）
（2026年3月修订稿） 第一章总则 第一条为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）与 合并报表范围外各关联方发生的关联交易行为，维护公司及非关 联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规和《公司章程》的规定，特制订本管理制度。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则； （二）关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损 害公司及非关联股东的利益； （三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥 善遵守公司章程及本制度规定的回避制度及其他保障关联交易 公允性的措施。 （四）应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允 性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害 公司利益。 （五）不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关 联交易审议程序和信息披露义务。 第二章关联交易的定义和范围 第三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体 与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包 括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交 易的其他事项。 第三章关联方的定义和范围 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司 的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然 人担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其 他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）上述第五条第（一）项所列关联法人的董事及高级管 理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员。 第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然 人，为公司的关联人： （一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在上述第五条、第六条规定所述情形之一的法人（或 者其他组织）或自然人； （二）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利 益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 第四章关联人报备 第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当及时报送关联人名单及关联关系 的说明，由公司证券部登记管理。 第九条公司董事会审计与风险委员会应当确认关联人名单， 并及时向董事会报告。 第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报 和更新关联人名单及关联关系信息。 第五章关联交易披露及决策程序 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审 议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第十三条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应将 该交易提交董事会审议。 公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担 保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上；与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提 交股东会审议。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，应当披露审计报告或者评估报告。对于与日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条的规定。 第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及 的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司 合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让 权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。 第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能 支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成 交金额，适用第十三条、第十四条的规定。 第十八条公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股企业提供财务资助，且该 参股企业的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向上述规定的关联参股企业提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以 额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条的规定。 第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个 月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、 第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或 者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由 同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第二十一条公司与关联人进行第三条第十一至十五项所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应 审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当召 开独董专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判 断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项 进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险 委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十三条除临时报告外，公司还应在年度报告和半年度 报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据 不同类型分别披露。 第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照 关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第三款第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章关联人资金占用防范 第二十五条资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非 经营性资金占用。 第二十六条经营性资金占用是指关联人通过向公司及其所 属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 第二十七条非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为 公司关联人垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出， 代关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给关 联人资金，为关联人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商 品和劳务对价情况下提供给关联人使用的资金。 第二十八条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发 生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第二十九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给关联人使用： （一）为关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、 成本和其他支出； （二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给关联 人使用，但公司参股企业的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股企业”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公 司； （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （四）委托关联人进行投资活动； （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向关联人提供资金； （七）代关联人偿还债务； （八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。 第三十条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度相关规定进行 决策和实施。 第三十一条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的 担保，须经股东会审议通过。 第三十二条公司及公司所属子公司的董事、高级管理人员 应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自 己的职责，维护公司资金和财产安全。 第三十三条公司董事长是防止公司资金被占用、公司资金 占用清欠工作的第一责任人。公司董事及高级管理人员有义务关 注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注 方式包括但不限于问询、查阅等。 第三十四条公司与关联人进行关联交易，资金审批和支付 流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。 第三十五条公司董事会审计与风险委员会按照有利于事前、 事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的 监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意 见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第三十六条公司发生关联人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股 东停止侵害、赔偿损失。当关联人拒不纠正时，公司董事会应及 时向证券监管部门报备。 第三十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章关联交易定价 第三十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关 联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行 相应的审批程序。 第三十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执 行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格 确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 第四十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品 的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关 联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易 高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的， 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公 允性作出说明。 第八章溢价购买关联人资产的特别规定 第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东 会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三 条至第四十六条的规定。 第四十三条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈 利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易 公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营 能力和未来发展的影响。 第四十四条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未 来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据 的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具 专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。 第四十五条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方 法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含 上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董 事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表意见。 第四十六条公司董事会审计与风险委员会应当对上述关联 交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整 体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关 联交易的建议。 董事会审计与风险委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾 问出具报告，作为其判断的依据。 第九章附则 第四十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上 海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规 范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。 第四十八条本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准 后生效，修改亦同。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 第五十条本制度自公司股东会通过之日起实施。 中财网
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