大众公用(600635):关联交易管理制度
第一章 总则 第一条为规范上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及相关监管指引、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行本制度第十七条规定的关联交易回避表决制度。 第三条公司董事会审计委员会负责对本制度第二十条规定的公司重大关联交易进行审查。 第四条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 关联交易协议至少应包括合同主体、交易价格、支付方式、支付期限、过渡期安排、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等主要条款。 第五条公司与关联方发生的关联交易应当具有商业实质，价格应当公允。 第二章 关联人 第六条公司的关联人包括符合《上交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）至（四）项情形之一的法人（或者其他组织）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第八条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）至（四）项情形之一的自然人； （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条《香港上市规则》所定义的关连人士包括： （一）公司或及其子公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、最高行政人员或主要股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）； （二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”； （三）公司的非全资子公司，而任何公司的关连人士（于子公司层面者除外）在该非全资子公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该子公司的任何间接权益； （四）任何于上述（三）中所述的非全资子公司的子公司（上述（三）款及此（四）款，各称“关连子公司”）； （五）被香港联交所视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语以《香港上市规则》中的定义为准。 上述（一）款中的“子公司”并不包括公司的非重大子公司。“非重大子公司”指一家子公司，其总资产、盈利及收益相较于集团而言均符合以下条件：(a)最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该子公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或(b)最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 如有关人士与公司的两家或两家以上的子公司有关连，香港联交所会将该等子公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属于公司的“非重大子公司”。 计算相关的百分比率时，该等子公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十一条关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及《香港上市规则》所定义的关连人士之间的关系。 第十二条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十三条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。香港联交所另有规定的，亦同时遵守其规定。 第三章 关联交易 第十四条根据中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所的相关规定，公司的关联交易是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于以下交易： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）上海证券交易所认定的其他交易或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）其他根据属于《香港上市规则》第14A章界定的交易或事项。 第十五条如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关的规定。 第十六条关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。如交易事项有政府定价的，按照政府定价政策执行；如实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；没有政府定价或政府指导价的，按照市场公允价格执行，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等；若交易标的没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。 第十七条公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条公司董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十九条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生符合《上交所上市规则》的关联交易事项达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上交所上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 第二十一条公司与关联人发生第十四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，可以不进行审计或者评估，但应当按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前项规定办理。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条公司根据《上交所上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 第二十三条公司不得为本制度第七条或者第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十九条、第二十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十九条、第二十条的规定。 第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上交所上市规则》的规定。 第二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十九条公司股东会在审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者公司上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十九条、第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第三十一条与《香港上市规则》第14A章定义的关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理： （一）符合《香港上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关联连交易须根据交易的性质遵守本制度第三十二条适用于该等交易年度审核的有关规定。 （二）符合《香港上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）1（1）公告的处理原则，及本条第（三）1（4）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2（1）款的处理原则。 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。 1、非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则： (1)必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后切实可行范围内尽快发布公告。 (2)将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。 在该股东会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。 (3)独立财务顾问及独立非执行董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 (4)进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关联方在交易中所占利益的性质及程度。 2、非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则： (1)就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。 (2)与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出交易金额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 (3)必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。 (4)遵循第三十二条所列持续关连交易年度审核的有关要求。 第三十二条年度审核的要求如下： （一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认： 1、该等交易属公司的日常业务； 2、该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款； 3、该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）公司的审计师每年均须致函公司董事会，确认有关持续关连交易：1、经由公司董事会批准； 2、（若交易涉及由公司提供货品或服务）在各重大方面乃按照公司的定价政策而进行； 3、在各重大方面乃根据有关交易的协议条款进行； 4、并无超逾先前公告披露的上限。 第四章 关联交易披露及披露豁免 第三十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容。香港联交所另有规定的，按其规定办理。 第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的关联交易信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形； （四）符合《香港上市规则》可完全豁免的关联交易。 第五章 禁止关联方侵占公司利益 第三十六条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三十七条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得不得占用、支配公司公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金或以任何方式侵占公司利益。 第三十八条如有公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并及时修订本制度，报公司董事会审议。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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