*ST宝鹰(002047):2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定和要求开展工作。公司全体董事始终秉承对全体股东负责的态度，忠实勤勉履行股东会赋予的各项职权，积极推动公司持续健康发展。报告期董事会全面贯彻落实股东会各项决议，确保公司决策部署落地见效，同时持续健全法人治理结构，不断完善内部控制体系，为公司稳健运营与高质量发展提供坚实保障。在全体董事的共同努力下，公司2025年度保持平稳、健康、可持续发展态势。现将2025年度公司董事会主要工作情况汇报如下：一、2025年度经营情况 2025年公司围绕消除退市风险警示及其他风险警示涉及事项为核心目标，以夯实建筑产业发展、提升经营业绩、强化公司管理、启动资本运作、推进业务战略转型为重点工作任务，全力落实各项经营管理工作，激发经营活力，实现公司健康可持续发展。2025年公司实现营业收入65,862.99万元，同比减少68.81%，实现归属于上市公司股东的净利润5,920.81万元，同比扭亏为盈；2025年末总资产14.61亿元，同比增加3.50%；净资产5,079.46万元，同比转正。 二、2025年度董事会重点工作情况 （一）会议召开情况 1、董事会会议召开情况 2025年度，公司召开了12次董事会会议，共审议57项议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
（1）董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动聚焦公司经营管理动态、财务状况以及重大事项，深入研讨董事会审议的各项议案，充分发挥自身专业优势，为公司经营发展贡献智慧与力量。在决策过程中，公司董事高度重视中小股东的合法权益诉求，严格保障董事会决策的科学性、合规性，有效推动公司生产经营工作持续、稳定、健康发展。 公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》《公司章程》等有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立监督、专业咨询作用。报告期内，独立董事均亲自出席公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并作出独立判断，报告期内共召开了5次独立董事专门会议，对公司关联交易、向特定对象发行股票、投资光耦合器项目、整改报告等事项进行审议，同时与管理层进行了充分的沟通，切实维护了公司和中小股东的利益。 （2）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，已制定了相应的工作制度，为各专门委员会有效履职提供坚实保障。专门委员会的组建、人员构成和议事流程严格遵循《公司章程》与工作制度规定；各委员秉持高度责任感，严格依照要求履行职责，在公司战略布局、内部控制、人才管理、薪酬规划等关键领域发挥了重要作用，有力推动公司高质量发展。报告期内，四个专门委员会的会议召开情况如下： ①董事会战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会共召开3次会议，对公司年度经营战略进行了详细规划，并对向金融机构申请融资额度、向金融机构融资提供担保、使用暂时闲置自有资金购买理财产品、开展应收账款保理业务、公开挂牌转让所持旦华复能（珠海）新能源科技有限公司股权、向特定对象发行A股股票、投资光耦合器项目等事项进行审议。 ②董事会审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会共召开9次会议，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、会计师事务所履职情况、资产减值准备、内部审计工作报告暨工作计划、变更公司财务总监、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、投资光耦合器项目、整改报告、修订内部治理制度、关联交易等事项进行审议；年报编制期间，审计委员会与审计机构及时沟通与交流，确保年度审计工作的顺利进行。 ③董事会提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格进行认真评审，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用。 ④董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事及高管2024年度薪酬的情况及2025年度薪酬方案进行了审议。 3、董事会召集组织股东会会议召开情况 2025年度，公司董事会召集并组织了5次股东会，共审议36项议案，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
1、内控治理方面 公司始终坚持按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求规范运作，在组织控制、业务控制、风险控制、信据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司对《公司章程》进行修订，按照修订后的《公司章程》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 2025年，公司完成18项制度修订并及时履行信息披露义务。 2、信息披露工作方面 公司信息披露工作严格遵循相关法律法规和监管要求，确保信息的真实、准确、完整与及时。公司2025年共披露公告169份，涵盖了公司的重大经营决策、财务状况、人事变动等重要信息。公司通过《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网等多种渠道，将信息及时传递给投资者和社会公众，保障了投资者的知情权。公司将不断优化信息披露内容，提高披露信息的可读性、实用性，不断提升投资者对公司的认知与认可。 3、防控内幕交易方面 公司严格按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，建立了严格的内幕交易防控机制，对涉及内幕信息的人员进行了全面的登记和管理，明确了内幕信息的保密责任和义务。报告期内，公司对重大事项的决策过程进行全程跟踪，未发现内幕信息泄露或任何内幕交易行为的情形，维护了公司的良好形象和市场秩序。 4、投资者关系管理方面 公司已按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《投资者关系管理制度》，健全了公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通渠道，不断提升公司的透明度和内在价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内公司通过深圳证券交易所“互动易”平台累计回复47条投资者咨询，接听投资者热线200余次，组织投资者关系活动1次，积极向社会投资者传递公司发展战略和经营状况等重要信息，使投资者能更加深入和及时地了解公司的运营情况。 5、强化管控，采取积极措施应对风险警示事项 2024年公司经审计归属于母公司所有者权益为负值，同时大华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，公司股票交易被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示。针对以上情形，董事会、管理层全力提升公司业务盈利能力，压降各项经营成本，多措并举，力争将净利润、净资产转正；同时持续完善内部控制管理，强化内部控制与监督检查。2025年经审计公司归属于母公司所有者权益为5,079.46万元，大华会计师事务所对公司2025年内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司董事会将继续推进消除风险警示相关事项，并及时履行相应的信息披露义务。 6、完成转让旦华复能股权及出售资产事项 为优化资源配置，公司通过广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让公司所持有的旦华复能（珠海）新能源科技有限公司50.10%股权；为进一步盘活现有资产，优化公司财务状况，公司将名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整宗土地使用权）以现金方式出售给控股股东珠海大横琴集团有限公司的全资孙公司珠海斗门大横琴电子有限公司。上述事项有利于更好地聚焦公司核心业务发展，符合公司发展战略。 7、控制权变更暨向特定对象发行A股股票事项 2025年10月24日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署了《附条件生效的股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议》，公司与世通纽签署了《附条件生效的股份认购协议》；世通纽与大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司签署了《表决权放弃协议》；2026年3月13日，大横琴集团与世通纽签署了《股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，世通纽将直接持有公司499,244,483股股份，对应的表决权比例为25.74%，公司控股股东将变更为世通纽，实际控制人将由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次控制权转让事项将为公司引入战略资源、实现业务转型升级奠定重要基础。 8、推进公司业务转型升级、为公司高质量发展注入新动能 2025年10月24日、2025年12月1日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、2025年第四次临时股东会，审议通过《关于设立子公司的议案》《关于公司拟投资光耦合器项目的议案》，为进一步落实公司未来发展战略规划，提升公司综合实力，充分利用相关各方各项产业及业务资源，公司成立全资子公司珠海澜兴科技有限公司（以下简称“澜兴科技”），并以澜兴科技为投资与运营主体，切入光耦合器产业领域，本项目试验期预计投资额2亿元，具体投资金额以项目实际落地的进度为准。 三、2026年度董事会工作计划 1、撤销退市风险警示及其他风险警示 经审计，公司2025年末归属于上市公司股东的净资产为5,079.46万元，大华会计师事务所对公司2025年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见类型的审计报告，公司涉及退市风险警示的情形已消除，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的任一情形，且不触及其他退市风险警示的情形；同时，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，公司满足向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。因此，公司将向深圳证券交易所申请股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示，上述申请能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，最终以深圳证券交易所审核意见为准，公司将切实推进撤销退市风险警示及其他风险警示事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。 2、聚焦经营重点，推动战略落地见效 公司将充分发挥控股股东资本资源赋能优势，持续利用国家级、省市级重点工程项目建设经验，进一步将优质工程项目资源集中于宝鹰建科，实现建筑产业板块稳定经营、提质增效；积极推进光耦合器产业投资事项，创造公司第二利润增长点；有序推进向特定对象发行股份事项；有效盘活存量资产，降本增效，防范经营风险。 3、规范治理运作，提升决策科学水平 持续完善公司法人治理结构，严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，规范股东会、董事会、专门委员会议事流程，保障董事会决策的合法性、科学性和合规性。加强董事履职能力建设，组织开展董事专业培训，提升董事对行业政策、经营管理、合规风控等领域的认知水平，充分发挥董事专业优势，提高董事会决策效率和质量。高度重视中小股东权益保护，保障中小股东参与公司治理的合法权利。 2026年是公司转型升级、浴火重生的关键一年，也是《中共中央“十五五”规划建议》的开局之年。公司将立足发展的新阶段，稳步推进公司战略规划，坚持做优、做强建筑装饰主业，培育、壮大光耦合器新兴产业，落实、推进资本运作，多措并举，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，实现公司业务转型升级和新的可持续发展。 特此报告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 二〇二六年三月二十七日 中财网
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