和林微纳(688661):第三届董事会第七次会议决议
苏州和林微纳科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年3月20日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体董事，会议于2026年3月30日在苏州高新区普陀山路196号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，现场及通讯方式出席董事7人，会议由董事长骆兴顺先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》 全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。经审议，董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 报告期内，公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规，勤勉尽责，督促指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，公司总体经营情况良好；公司持续加大研发投入，进一步提升创新能力，同时加强运营管理，提升公司盈利能力；公司各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席会议并表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 2025年，公司实现营业收入86,755.96万元，较上年同期增加52.47%；实现归属于母公司所有者的净利润2,979.18万元，较上年同期增长3,849.99万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,506.03万元，较上年同期增长4,494.36万元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于<2025年度独立董事述职情况报告>的议案》 报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。 同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客观性。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 股东会将听取《2024年度独立董事述职报告》。 （六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》经核查，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事回避该项议案的表决。 （七）审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 公司2025年年度利润分配方案综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （九）审议通过《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度拟向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于<2025年度审计委员会履职情况报告>的议案》报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十一）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十三）审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 本次董事会会议召开前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将本议案直接提交公司董事会审议。 表决情况：基于谨慎性原则，全体董事回避表决。 鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。 （十四）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 公司计划使用最高额不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的部分闲置募集资金（向特定对象发行A股股票募集资金）和不超过3亿元（含3亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十六）审议通过《关于2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事马洪伟先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 （十七）审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》由于公司有一定的国际业务的外汇收付金额，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司拟在自股东会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过3000万美元的远期结汇/售汇业务。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于制定<期货、期权套期保值业务管理制度>的议案》董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《苏州和林微纳科技股份有限公司期货、期权套期保值业务管理制度》。此议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过《关于公司开展期货、期权套期保值业务的议案》董事会同意公司以自有资金开展商品期货、期权套期保值业务，预计动用的保证金及权利金额度不超过人民币6,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1.3亿元，额度使用期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。 公司编制的《关于开展期货、期权套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱晓晨回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二十二）审议通过《关于<2025年度环境、社会及公司治理(ESG)报告及摘要>的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 （二十三）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所在为公司提供2025年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。 （二十四）审议通过《关于变更公司秘书及委任公司授权代表的议案》因邹醒龙先生工作变动，公司拟变更公司秘书及授权代表，拟聘请赵川先生及陈静雅女士担任联席公司秘书，并委任公司董事骆兴顺先生和拟任公司秘书陈静雅女士为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条项下的授权代表，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。 前述聘请和委任经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。 同时，提请董事会授权公司董事长及/或其进一步授权人士全权办理本次公司秘书及授权代表的聘请和委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权自本次董事会审议通过直至本次发行H股及上市决议有效期满终止。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 （二十五）审议通过《关于变更香港<公司条例>下在香港接受向非香港公司送达法律程序文件及通知书代表的议案》 根据本次发行H股及上市的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并提请董事会授权公司董事长及/或其进一步授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于： 1、公司在香港设立营业地点，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记； 2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； 3、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联合交易所有限送达的法律程序文件及通知书的代表。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二十六）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 董事会同意召开公司2025年年度股东会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东会召开的相关事宜。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会 2026年3月31日 中财网
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