星辉娱乐(300043):第六届董事会第十五次会议决议
星辉互动娱乐股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2026年3月30日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈创煌先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： （一）审议通过《2025年年度报告》及其摘要； 公司《2025年年度报告》及摘要的具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （二）审议通过《2025年度董事会工作报告》； 《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。 独立董事姚明安先生、赵智文先生、刘伟先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。《独立董事2025年度述职报告》的具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （三）审议通过《关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案的议案》； 1.2025年度利润分配方案 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）出具的2025年度审计报告，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润301,594,787.54元，母公司2025年度实现税后净利润-134,963,327.65元。按照《公司章程》的规定，母公司应提取法定盈余公积0.00元，截至2025年12月31日，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，母公司可供股东分配利润为499,219,516.11元。 董事会拟定的公司2025年度利润分配预案：以截至2025年12月31日公司股本总数1,244,198,401股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份141,100股后的1,244,057,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），合计派发现金股利37,321,719.03元，剩余未分配利润结转以后年度分配；分配预案待股东会通过后实施。若本次利润分配方案实施前，公司享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施利润分配预案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）不变的原则对分红总额进行调整。 董事会认为：2025年度利润分配预案是基于重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出的，充分考虑了公司现阶段经营与长期发展需要，不会影响公司偿债能力及未来的经营发展，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备2.提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案 为践行上市公司常态化现金分红机制，进一步加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，公司拟提请股东会授权董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在符合利润分配的条件下决定公司2026年各季度利润分配方案并全权办理利润分配的相关事宜。各季度现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。是否实施季度利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展需求状况确定。 本议案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，并符合公司的战略发展规划，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （四）审议通过《2025年度内部控制评价报告》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《2025年度总经理工作报告》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《2025年度财务决算报告》； 公司2025年度财务决算报告详见公司《2025年年度报告》第十节“财务报告”。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （七）审议通过《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》； 《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度暨接受控股股东及其关联方担保的议案》； 为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币20亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信银行包括但不限于中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司等金融机构。公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方为公司在上述范围内向银行等金融机构申请综合授信提供担保（包括但不限于抵押担保、质押担保、信用担保等担保方式），公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，具体金额及内容以其签订的担保协议为准。 同意授权董事长全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 授权期限：自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，陈创煌先生、陈灿希先生作为关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （九）审议通过《关于2026年度为下属控股子公司提供担保的议案》；该事项具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2026年度为下属控股子公司提供担保的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十）审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于修订<远期外汇交易业务管理制度>的议案》；为进一步规范公司远期外汇交易业务，有效防范和降低汇率波动给公司经营造成的风险，根据《中华人民共和国外汇管理条例》《结汇、售汇及付汇管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，并结合公司实际情况，对远期外汇交易的内部控制制度进行了修订。 《远期外汇交易业务管理制度》详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》； 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。 鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 （十四）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 董事会审议该议案时，卢醉兰女士及孙琦先生作为关联董事已回避表决。 （十五）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 经公司2025年第三次临时股东大会批准，公司聘任司农事务所负责公司2025年度的财务审计工作，在为本公司提供2025年度审计服务的过程中，司农事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。 根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对司农事务所2025年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘司农事务所为本公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构，并拟提请股东会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。 该事项具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十七）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。 公司定于2026年04月29日14:30于公司会议室召开2025年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案。 详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2025年度股东会通知的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.第六届董事会第四次独立董事专门会议的意见； 3.审计委员会2026年第二次会议决议； 4.薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 5.深交所要求的其他文件。 特此公告。 星辉互动娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇二六年三月三十一日 中财网
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