和顺科技(301237):第四届董事会第十二次会议决议
杭州和顺科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2026年3月30日在公司总部11楼会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2026年3月20日通过即时通讯工具、邮件、电话等方式送达全体董事。 本次会议应出席董事7名，实际参与表决董事7人。会议由董事长范和强先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事逐项表决，会议审议并通过了以下事项： （一）审议通过《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 2025年公司董事会严格遵守相关法律法规及公司规章制度规定，履行法定义务，贯彻执行股东会各项决议，完善公司治理与规范运作能力，全体董事勤勉尽责，保障公司持续、稳定发展。 公司独立董事许罕飚、尤敏卫、鲍丽娜分别提交《独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职；董事会依据独立董事出具的自查表，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 （二）审议通过《关于 2025年度总经理工作报告的议案》 总经理范和强先生根据公司2025年度实际经营情况向董事会作《2025年度总经理工作报告》，报告客观、真实反映了2025年度公司落实董事会、股东会决议，开展生产经营管理等方面的工作及成果。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 （三）审议通过《关于 2025年度报告及其摘要的议案》 公司根据相关法律、行政法规、《公司章程》及中国证监会的规定，编制了《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》，内容充分、全面、真实、准确地反映了公司2025年度的经营状况。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年年度报告》（公告编号：2026-005）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-006）。 （四）审议通过《关于 2025年度内部控制自我评价报告的议案》 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，结合公司内控制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2025年12月31日的内部控制有效性进行评价，并编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。 董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。保荐机构东兴证券出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度内部控制自我评价报告》。 （五）审议通过《关于 2025年利润分配预案的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-181,731,759.58元，母公司实现的净利润为 -123,424,538.95元；截至2025年末，公司合并口径可供分配利润为-20,143,845.86元，母公司可供分配利润为-107,077,579.77元。鉴于公司未分配利润为负数，不满足《公司章程》利润分配相关规定，结合公司中长期战略发展及股东利益，拟定2025年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案已经第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。 （六）审议通过《关于确认 2025年度日常关联交易的议案》 2025年度公司与浙江致祥新材料有限公司发生日常关联交易，实际向其购买原材料、委托加工服务金额为3,843.52万元。上述关联交易基于公司日常业务发展需要开展，遵循公平、公开、公正原则，不存在利益输送情形，未损害公司及中小股东利益。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事范和强、张静回避表决。 本议案已经第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于确认2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。 （七）审议通过《关于 2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 为储备公司发展资金，满足公司及子公司2026年度生产经营及业务发展需要，拟向银行申请不超过人民币100,000万元的储备综合授信额度，具体以银行批准额度及期限为准；授信额度有效期自股东会审议通过后银行实际批准之日起计算，可循环使用，统一授权总经理办理相关事宜并签署相关协议。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）。 （八）审议通过《关于公司 2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》使用募集资金，编制的2025年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。保荐机构东兴证券出具了同意的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。 （九）审议通过《关于续聘 2026年度会计师事务所的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，熟悉公司业务，能严格遵循审计准则履行职责，出具的报告可客观、真实反映公司实际情况、财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，拟续聘其为公司2026年度外部审计机构，聘期一年，提请股东会授权公司经营管理层协商确定审计费用。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。 （十）审议通过《关于开展 2026年度期货套期保值业务的议案》 公司为BOPET薄膜核心生产商，主要原料聚酯切片的上游PTA、MEG价 格波动风险较大，为规避原材料价格波动对经营的影响、稳定公司经营，拟利用境内期货市场开展商品期货套期保值业务（不进行投机和套利交易）；预计2026年度投入保证金不超过人民币3,000万元，额度自股东会审议通过后12个月内有效，可循环滚动使用。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于开展2026年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2026-013）。 （十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 在不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，为提高资金使用效率、增加资金收益，公司及合并报表范围内子公司拟使用不超过2亿元（含2亿元）自有资金进行现金管理，资金可滚动使用；授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，由公司财务负责人组织实施，有效期自董事会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-014）。 （十二）审议通过《关于公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 公司编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。2025年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，亦无以前年度发生并延续至2025年度的违规关联方占用资金情况。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 （十三）审议通过《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度董事薪酬方案的议案》 公司2025年度董事实际支付报酬详见公司《2025年年度报告》相关章节；2026年度董事薪酬方案为在公司担任具体管理职务的非独立董事薪酬由工资、绩效考核收入组成，未任行政职务的非独立董事不领取薪酬及津贴，独立董事税前职务津贴为10万元/年；薪酬相关个人所得税由公司代扣代缴，离任人员按实际任期计发薪酬。 表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。 （十四）审议通过《关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 公司2025年度高级管理人员实际支付报酬详见公司《2025年年度报告》相关章节；2026年度高级管理人员薪酬方案为薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩；薪酬相关个人所得税由公司代扣代缴，离任人员按实际任期计发薪酬。 表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。关联高管范和强回避表决。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。 （十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 公司2025年12月24日股东大会审议通过的《公司章程》修订事项，在工商备案过程中根据浙江省市场监督管理局的备案审核意见，需对相关内容作相应调整；为确保《公司章程》条款与工商登记备案要求保持一致、规范公司治理运作，提请对《公司章程》予以修订并按规定重新履行披露义务。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订《公司章程》及新增制定管理制度的公告》（公告编号：2026-019）及修订后的《公司章程》全文。 （十六）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提升公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订《公司章程》及新增制定管理制度的公告》（公告编号：2026-019）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。 （十七）审议通过《关于注销控股子公司募集资金专户的议案》 公司控股子公司杭州和兴碳纤维科技有限公司因超募资金项目建设开立的募集资金专户，截至2025年2月末专户内剩余资金13,557.44元，后续已无资金存储、支付及监管需求。为精简账户管理流程、降低运营管理成本，拟将该专户余额转入其一般账户用于永久补充流动资金，并办理专户注销手续，相关四方监管协议同步终止。至此，公司首次公开发行股票所募集的资金已全部使用完毕。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于注销控股子公司募集资金专户的公告》（公告编号：2026-016）。 （十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限自2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日止；授权内容包括确认发行条件、确定发行方案、办理申报及工商变更等与本次发行相关的全部事项。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-017）。 （十九）审议通过《关于召开公司 2025年度股东会的议案》 公司拟于2026年4月22日（星期三）15:00在公司总部2楼会议室召开2025年度股东会，审议《2025年年度报告及摘要》《2025年度董事会工作报告》《2025年利润分配预案》等议案。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。 三、备查文件 （一）第四届董事会第十二次会议决议； （二）第四届董事会审计委员会第八次会议决议； （三）第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见； （四）第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。 特此公告。 杭州和顺科技股份有限公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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