美联新材(300586):第五届董事会第十二次会议决议
广东美联新材料股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日在汕头市美联路1号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第十二次会议。会议通知已于2026年3月16日以邮件方式送达公司全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名（其中：以通讯表决方式出席会议董事 1人）。独立董事沈忆勇以通讯表决方式出席会议。 本次会议由董事长黄伟汕先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下： （一）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 《2025年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 《2025年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 独立董事芮奕平、沈忆勇、陈小卫和原独立董事纪传盛、梁强分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。 公司董事会根据独立董事出具的《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司独立董事的独立性进行评估，并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （三）审议通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》 《2025年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （五）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于2025年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （六）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-70,421,791.32元，2025年度母公司实现净利润为-70,171,434.12元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为578,192,668.29元；母公司报表未分配利润为713,296,143.31元。根据利润分配应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2025年度可供股东分配的利润为578,192,668.29元。 根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，公司拟定2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （七）审议通过《关于向金融机构申请融资额度的议案》 《关于向金融机构申请融资额度的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （八）审议通过《关于制定董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （九）审议了《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬考核方案的 议案》 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会制定了《2026年度董事及高级管理人员薪酬考核方案》。 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员对本议案回避表决。 《2026年度董事及高级管理人员薪酬考核方案》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。 基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （十）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 公司拟于2026年4月20日（星期一）下午2:00在公司综合楼三楼会议 室召开2025年度股东会。 《关于召开2025年度股东会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其它文件。 特此公告。 广东美联新材料股份有限公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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