扬杰科技(300373):第五届董事会第二十五次会议决议
扬州扬杰电子科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于2026年3月18日以电话等方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2026年3月28日下午13：30在江苏省扬州市邗江区新甘泉路68号公司5号厂区办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事梁瑶先生、陈润生先生、黄治国先生、独立董事GUOQIANG先生、刘志弘先生、于平先生以通讯方式参加表决。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议： 一、审议通过了《2025年度总裁工作报告》 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告全文》“第三节管理层讨论与分析”部分。 公司第五届董事会独立董事GUOQIANG先生、刘志弘先生、于平先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的各位独立董事的述职报告。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 三、审议通过了《2025年度利润分配预案》 公司2025年度利润分配预案为：以截至2026年3月28日公司总股本 543,347,787股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金股利271,673,893.50元（含税）。自本次利润分配预案披露之日起至权益分派股权登记日期间，公司总股本若因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-005）。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 四、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2025年年度报告全文及摘要》。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 五、审议通过了《2025年环境、社会及管治（ESG）报告》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年环境、社会及管治（ESG）报告》。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 六、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2025年度内部控制评价报告》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕3114号），具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 七、审议通过了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-009）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕3115号），具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 八、审议通过了《2025年度证券投资与衍生品交易情况的专项说明》具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度证券投资与衍生品交易情况的专项说明》。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 九、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》 根据公司独立董事GUOQIANG先生、刘志弘先生、于平先生分别向董事会提交的《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》，公司董事会认为，三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 十一、审议通过了《关于"质量回报双提升"行动方案进展的议案》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2026-010）。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 同意公司将“发展功率元件业务，包括建设小信号产品、硅基及碳化硅SBD、MOSFET等产品的封装”项目、“海外研发中心和全球销售及售后服务网点建设”项目在实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下将项目达到预定可使用状态日期由2026年4月18日调整为2028年12月31日。 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2026-011）。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 十三、审议了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》公司制定的2026年度董事及高级管理人员薪酬方案如下： （一）公司董事薪酬方案 1、非独立董事：根据其在公司所担任的职务领取相应薪酬，不再单独领取董事职务薪酬或津贴。未在公司任职的非独立董事，按与其签订的合同为准。 2、独立董事：按照协议约定领取固定的独立董事津贴，独立董事津贴按月发放。 （二）公司高级管理人员的薪酬方案 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 1、基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按固定薪资逐月发放。 2、绩效薪酬：根据个人年度绩效目标的完成结果，与公司年度经营绩效相挂钩，根据公司相关考核制度考核发放。 审议结果：0票同意，0票反对，0票弃权。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将提交公司2025年度股东会审议。 十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 同意公司及子公司根据生产经营和发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元，授权期限为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十五、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 同意公司及子公司使用不超过美元8,000万元（或等值人民币）的闲置募集资金及不超过人民币200,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-012）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 十六、审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》 同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，公司及子公司拟开展的外汇和商品套期保值业务在任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币36亿元或等值其他外币金额，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币6亿元或等值其他外币金额。交易授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2026-013）。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 十七、审议通过了《关于制定<套期保值业务内部控制及风险管理制度>的议案》 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《套期保值业务内部控制及风险管理制度》。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事长根据公司2026年度审计工作实际情况确定审计费用。具体内容请见公司于2026年 3月31日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议和第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十九、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 二十、审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》 公司拟于2026年4月24日（星期五）在江苏省扬州市邗江区新甘泉路68号扬杰科技5号厂区办公楼三楼会议室召开2025年度股东会，审议董事会提交的相关议案。 具体内容请见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。 审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 扬州扬杰电子科技股份有限公司 董 事 会 2026年3月31日 中财网
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