钧达股份(002865):第五届董事会第九次会议决议
海南钧达新能源科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2026年3月30日以通讯表决方式召开。公司于2026年3月16日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共10人，参加本次会议董事10人。会议由董事长陆徐杨先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议： （一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 公司独立董事沈文忠先生、茆晓颖女士、马树立先生、张亮先生分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在年度股东会上述职。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告（沈文忠）》《独立董事2025年度述职报告（茆晓颖）》《独立董事2025年度述职报告（马树立）》《独立董事2025年度述职报告（张亮）》。 （三）审议通过《关于公司 2025年年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相报告摘要》。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《截至2025年12月31日止年度之全年業績公告》《二零二五年年度報告》。 2025 经审核，全体董事认为公司 年年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会/香港证监会和股票上市地证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《2025年年度报告》2025 2025 12 31 《 年年度报告摘要》及《截至 年 月 日止年度之全年業績公告》。 《二零二五年年度報告》将于2026年4月底前择期在香港联合交易所有限公司网站披露。 （四）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《2025年度内部控制自我评价报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《2025年度内部控制审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。 （五）审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,415,788,333.24元，期末可供分配利润为-702,132,357.47元，公司2025年度母公司报表净利润为-634,152,428.57 -645,135,577.73 2025 元，期末可供分配利润为 元。鉴于公司 年度 业绩亏损且母公司报表中可供分配利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。 （六）审议通过《关于注销 2023年第一期股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 2023 鉴于公司层面业绩未达成 年第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的考核目标，根据激励计划的相关规定，公司拟注销88名激励对象持有已获授但不具备行权条件的合计91.9039万份股票期权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 董事张满良先生、郑洪伟先生回避表决。 具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2023年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。 （七）审议通过《关于注销 2023年第二期股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 鉴于公司层面业绩未达成2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的考核目标，根据激励计划的相关规定，公司拟注销75名激励对象持有的已获授但不具备行权条件的合计32.1900万份股票期权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 10 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》。 （八）审议通过《关于授予公司董事会一般性授权的议案》 为确保公司业务运营的可持续发展及股东的长远利益，董事会提请股东会授予董事会一般授权，以根据《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限公司证券提出股份要约或授予购买或转换股份（包括可换股公司债券）的购股权或转换权。 详情如下： 1、在符合下文第2条所载条件的前提下，在相关期间（定义见下文）内授予董事会无条件一般授权，根据市场情况及公司需要，发行、配发及处理公司已发行H股的额外股份；并作出或授出可能需要发行股份、认购或购买股份的其他可转换权利（统称“工具”）的建议、协议、购股权及/或转换权，包括但不限于增设及发行认股权证、可换股债券、附有权利认购或转换成股份的其他工具；2、由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理H （不论是否依据购股权或其他原因配发）的 股总数，及作出或授出的发售建议、协议、购股权及/或转换权（包括认股权证、可换股债券、附有权利认购或转换成股份的其他工具）的相关H股总数（按照该等工具项下可转换或配发的股份数量计算），不得超过本议案经公司股东会审议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股份）的20%； 3 、授权董事会在行使一般授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行股份数量、发行对象、所得款项用途、发行时间、发行期间、具体认购方法、现有股东优先认购比例及其他与发行相关的具体事宜； 4、授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及/或签立发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他事宜；审议批准及代表公司签立与发行有关的协议，包括但不限于配售及包销协议以及中介机构聘用协议；5、授权董事会审议批准及代表公司签立向有关监管机构提交的与发行相关的法定文件；根据有关政府部门及/或监管机构及公司上市地的要求，履行相关的审批程序，办理所有需要的存档、注册及备案手续； 6 / 4 5 、授权董事会根据主管政府部门及或监管机构的要求，对上述第 、 条所述有关协议和法定文件进行合理修改； 7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及的注册资本、股本总额、股本结构等进行修订，并授权公司执行董事、经营管理层及其获授权人士办理相关手续；及 8 、在上述议案获得批准的前提下，除非法律法规另有规定，批准董事会将上述授权转授予公司获授权人士（包括执行董事、经营管理层）共同或分别制定、切协议、合同及文件。 本议案所述的“相关期间”指自股东会以特别决议通过本议案之日起至下列（以最早者为准）日期止期间： 1 、公司下次年度股东会日期；或 2、公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所载授权之日。 如相关期间董事会或其获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至完成，则相关期间将相应延长。 10 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》为健全和完善公司的利润分配机制，建立科学、持续、稳定的分红政策，保障公司全体股东的权益，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，提请各位审议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未2026-2028 来三年（ 年）股东回报规划》。 （十）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 为持续健全公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员充分履职，公司拟继续为全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任险，赔偿限额不超过人民币1.5亿元/年，保费预算不超过人民币70万元/年。为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司董事会、并同意董事会进一步授权公司管理层，具体办理公司董责险购买的相关事宜，以及在今后董责险保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案全体董事回避表决。 表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达新能源科技股份有限公司2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利-702,132,357.47 292,584,052 润为 元，实收股本为 元，未弥补亏损金额达到实收股 本总额三分之一。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证www.cninfo.com.cn 券报》和巨潮资讯网（ ）上披露的《关于公司未弥补亏损达到 实收股本总额三分之一的公告》。 三、备查文件 （一）第五届董事会第九次会议决议； （二）第五届董事会审计委员会第八次会议决议； （三）第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议 （四）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达新能源科技股份有限公司2025年度审计报告》。 特此公告。 海南钧达新能源科技股份有限公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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