青岛双星(000599):中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
除另有说明，本独立财务顾问核查意见中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司接受青岛双星股份有限公司委托，担任青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。 未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述.................................................................................................... 7 （一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 7 （二）募集配套资金................................................................................................ 7 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................................ 8 （一）发行股份的种类和每股面值........................................................................ 8 （二）发行对象及发行方式.................................................................................... 8 （三）发行股份的定价基准日及发行价格............................................................ 8 （四）发行数量........................................................................................................ 9 （五）上市地点...................................................................................................... 10 （六）锁定期安排.................................................................................................. 10 （七）期间损益安排.............................................................................................. 10 （八）滚存未分配利润安排.................................................................................. 11 三、募集配套资金具体方案.......................................................................................... 11 （一）发行股份的种类和每股面值...................................................................... 11 （二）发行对象及发行方式.................................................................................. 11 （三）发行股份的定价基准日及发行价格.......................................................... 11 （四）发行数量及募集配套资金总额.................................................................. 12 （五）上市地点...................................................................................................... 12 （六）锁定期安排.................................................................................................. 12 （七）募集配套资金用途...................................................................................... 13 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 14 一、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 14 二、本次交易的标的资产过户情况.............................................................................. 14 三、本次交易后续事项.................................................................................................. 15 第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 16 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过 20,000万元。 本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。 在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和每股面值 本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信资本。 （三）发行股份的定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议公告日，即 2024年 4月 9日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下： 派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行数量 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。 依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 3.39元/股计算，上市公司本次重组发行股份数量为 1,452,441,089 股，具体如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）上市地点 本次重组发行的股票将在深交所上市。 （六）锁定期安排 双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。 双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）期间损益安排 过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎执行评估基准日后、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得的交易对价的比例承担。 （八）滚存未分配利润安排 本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象及发行方式 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000万元且不超过20,000万元。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。 除双星集团外的其他发行对象由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （三）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。 最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。 （六）锁定期安排 双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成之日起 18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%。具体如下：
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议及第十届董事会第二十五次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案； 4、本次交易已取得青岛市国资委批准； 5、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准； 7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）； 8、本次交易已经深交所审核通过。 9、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]550号）。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的标的资产过户情况 根据青岛市崂山区行政审批服务局于 2026年 3月 27日核发的统一社会信用代码为 91370212MA3MMATF7T的《营业执照》、青岛市黄岛区行政审批服务局于 2026年3月 30日核发的统一社会信用代码为 91370211794015676F的《营业执照》、星投基金及星微国际的工商变更登记材料及国有产权变动登记文件，截至本核查意见签署日，标的公司已就合伙人及股东变更事宜完成工商变更登记。本次变更完成后，公司持有星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 三、本次交易后续事项 根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议，以及相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、上市公司尚需聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见签署日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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