农 产 品(000061):国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司收购珠海市珠西农产品供应链有限公司11%股权并对其增资暨关联交易的核查意见
关于深圳市农产品集团股份有限公司 收购珠海市珠西农产品供应链有限公司 11%股权并对其增资暨 关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对农产品收购珠海市珠西农产品供应链有限公司11%股权并对其增资暨关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下： 一、本次投资暨关联交易概述 1．农产品于2026年3月27日召开第九届董事会第三十八次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购珠海市珠西农产品供应链有限公司11%股权并对其增资暨关联交易的议案》。为完善公司在粤港澳大湾区重要枢纽节点的布局，同意与广东省珠汇西通农产品流通产业私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠西基金”）共同投资“珠西海吉星农产品物流交易中心”项目（以下简称“珠西项目”）。 本次投资的实施方式为收购珠海市珠西农产品供应链有限公司（以下简称“项目公司”）股权并以现金方式对其增资，即公司与珠西基金共同收购珠海市市场经营集团有限公司（以下简称“珠海市场经营公司”）持有项目公司的100%股权，交易价格合计为1,000,052.78元（依据资产评估结果确定），其中，珠西基金出资890,046.97元收购项目公司89%股权，公司出资110,005.81元收购项目公司11%股权。并在完成收购后，公司与珠西基金按持股比例对项目公司实施增资，其中，珠西基金增资48,861万元，公司增资6,039万元。增资完成后，项目公司注册资本为55,000万元。 2．公司合作方珠西基金的执行事务合伙人为公司关联参股公司深圳市运通资本投资管理有限公司（公司持有其30%股权，公司副总裁郭大群先生兼任其董事职务，以下简称“运通资本”），根据证券监管相关规定，珠西基金为公司关联方，本次与珠西基金共同投资构成关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市情形，不需提交公司股东会审议。 3．本事项已经第九届董事会独立董事第十次专门会议全票同意审议通过。 二、项目的基本情况 珠西项目位于珠海市斗门区白蕉镇刘家环，规划用地面积约478亩（一期“地块一”约62亩已由项目公司竞得，一期“地块二”约186亩，二期“地块三”230亩，均为物流用地，具体以土地出让合同为准）；项目定位为集大宗食材交易、分销、加工、集配等功能于一体的全品类一站式采购中心，构建立足珠海、辐射周边城市的农产品流通枢纽。 三、共同投资的合作方暨关联方基本情况 （一）企业名称：广东省珠汇西通农产品流通产业私募股权投资合伙企业（有限合伙） （二）住所（注册地、主要办公地点）：珠海市横琴彩霞街1296号524办公（三）企业性质：有限合伙企业 （四）执行事务合伙人：运通资本 （五）注册资本：52,000万元人民币 （六）统一社会信用代码：91440003MAK7TPE80C （七）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （八）合伙人：
（十）关联关系及其他 1．公司关联方运通资本担任珠西基金的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次与关联方共同投资构成关联交易。 2．根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，珠西基金已于2026年3月11日在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：SBRA18）。 3．经查询，珠西基金不是失信被执行人。 四、交易对方基本情况 （一）企业名称：珠海市市场经营集团有限公司 （二）住所（注册地、主要办公地点）：珠海市香洲旅游路818号4栋2层（三）企业性质：其他有限责任公司 （四）法定代表人：刘新峰 （五）注册资本：21,421.9923万元 （六）统一社会信用代码：91440400707703391K （七）经营范围：一般项目：集贸市场管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；社会经济咨询服务；国内贸易代理；道路货物运输站经营；农产品智能物流装备销售；工程管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （八）股东情况：珠海市农业投资控股集团有限公司、珠海格力集团有限公司分别持有珠海市场经营公司85.83%、14.17%股权。 （九）其他 1．经查询，珠海市场经营公司不是失信被执行人。 五、交易标的基本情况 本次交易标的为项目公司11%股权，并按持股比例对其增资。项目公司及股权相关情况如下： （一）企业名称：珠海市珠西农产品供应链有限公司 （二）住所（注册地）：珠海市斗门区城南白藤三路3号（办公、厂房）三楼316号 （三）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（四）法定代表人：张天衡 （五）注册资本：100万元 （六）统一社会信用代码：91440403MAK06W839W （七）设立时间：2025年11月3日 （八）经营范围：许可项目：房地产开发经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；农产品质量安全检测；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；集贸市场管理服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮管理；品牌管理；国内货物运输代理；会议及展览服务；市场营销策划；国内贸易代理；报关业务；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；销售代理；商业综合体管理服务；农业机械服务；农业机械销售；国际货物运输代理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；塑料制品销售；农产品智能物流装备销售；智能农机装备销售；物料搬运装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；园艺产品销售；礼品花卉销售；牲畜销售；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） （九）股东情况：珠海市场经营公司持有项目公司100%股权 （十）主要业务情况：项目公司成立于2025年11月，注册资本100万元，项目公司摘得一期项目“地块一”，尚未开始经营。 （十一）财务情况：经审计，截至2025年12月31日，项目公司资产总额1,000,055.56元，负债总额2.78元，净资产1,000,052.78元。项目公司暂未开展生产经营活动，未产生营业收入、营业成本及利润。 （十二）其他 1．经查询，项目公司不是失信被执行人。 六、关联交易的定价政策及定价依据 经评估机构采用资产基础法评估，截至2025年12月31日（评估基准日），项目公司所有者权益账面值1,000,052.78元，评估值1,000,052.78元，无增减值。 本次投资收购项目公司股权的价格依据评估值确定，增资按照每1元注册资本对应1元人民币确定，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、协议的主要内容 为加快推进珠西项目，公司与珠西基金均以自有或自筹资金出资通过股权收购及增资的方式共同投资项目公司，2026年3月27日，公司与上述相关方签署了《股权转让协议》《增资协议》及《合作协议》，协议主要内容如下：（一）投资方案 本次公司与珠西基金共同收购珠海市场经营公司持有项目公司100%股权，交易价格合计为1,000,052.78元（依据资产评估结果确定），其中，珠西基金出资890,046.97元收购项目公司89%股权，公司出资110,005.81元收购项目公司11%股权。同时，为了满足项目实施资金需求，在完成收购后，公司与珠西基金按持股比例对项目公司实施增资，其中，珠西基金增资48,861万元，公司增资6,039万元。增资完成后，项目公司注册资本为55,000万元。 （二）股权交割及付款安排 1．股权转让：各方应在股权转让协议签署后的20个工作日内完成交割；公司和珠西基金在股权交割日向珠海市市场经营集团有限公司一次性付清转让款。 2．增资：首期缴纳注册资本至3,000万元，其中，珠西基金应缴至2,670万元，公司应缴至330万元，在完成增资工商变更后15日内缴纳；第二期缴纳注册资本32,000万元，其中，珠西基金应缴28,480万元，公司应缴3,520万元，在一期项目“地块二”出让前20日内缴纳；第三期缴纳注册资本20,000万元，其中，珠西基金应缴17,800万元，公司应缴2,200万元，在二期项目土地出让前20日内缴纳；各股东认缴的出资额，自认缴之日起5年内缴足。 （三）投资期限 珠西基金投资期限为8年，投资期满后公司与珠西基金另行协商办理投资期限延期事宜。 （四）治理和运营管理 1．项目公司股东会：股东会作出一般决议，须经过半数表决权的股东通过；修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式、发行公司债券、决定委托经营方案等重大事项决策，须经全体股东一致通过。 2．项目公司董事会：董事会由5名董事组成，公司委派3名，珠西基金委派2名，董事长由公司委派，为项目公司法定代表人。董事会普通决议事项经董事会五分之三及以上同意后通过；大额融资或对外提供借款、重大资产抵押或担保、大额无偿援助或捐赠、制定委托经营方案和协议、重大工程建设项目的招投标方案、建设工程项目概算方案、预算方案、结算方案等特别决议事项，须经全体董事的五分之四及以上同意后通过。 3．项目公司经营层：项目公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘。项目建设期内，珠西基金可推荐1名副总经理人选，建设期结束后，珠西基金不再单独推荐副总经理人选。 4．特殊情形触发治理和运营管理调整 在珠西基金投资期间，出现特殊情形时，合作双方未能协商一致，且公司未行使优先购买权收购项目公司，则进入“投资延续期”，双方同意以各自持有股权比例为原则，对项目公司治理、运营管理等事宜进行对应调整，包括公司董事席位由3名调整为1名、决定项目公司委托经营方案的股东决策权限由全体股东一致通过调整为1/2表决权通过、将重大资产投资、资产购置或出售、经常性关联交易额度等事项纳入董事会审议事项、调低董事会审议事项的金额标准、提高利润分配比例至100%、重新协商调整运营方案等；且非因监管审批因素，公司应在珠西基金发出书面通知的120天内，配合相关调整事宜。如公司不予配合上述调整事宜，则需在双方协商的合理期限内，按协议相关约定及国有资产和上市公司监管要求，受让珠西基金所持项目公司股权。 特殊情况如下：①投资期限届满时，珠西基金未能实现退出或未能与公司达成股权退出的一致方案，亦未能延长投资期限；②项目公司利润达到可分配条件但连续2年未分红；③项目公司2032至2034年中连续2年业绩未达到约定且分红未达到预计金额；④项目公司资产负债率超80%且限期未解决；⑤非因政府原因，项目公司未按约定时间办理相关证照、竣工，且各方就开竣工延期无法达成一致的；⑥项目出现持续重大亏损、重大风险、破产、清算等导致项目无法持续经营的，且无法达成一致解决方案；⑦项目公司未征得股东同意调整运营机构可能损害股东权益等特定情形。 （五）项目退出 公司与珠西基金可选择符合国家法律法规的项目退出方式；若合作双方未达成一致，或出现上述特殊情形时，珠西基金有权将其持有项目公司股权转让给其他第三方，在同等交易条件下，公司及关联方可行使优先购买权。 （六）违约责任 任何一方违反相关协议约定的，构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。 （七）协议的生效条件 相关协议自各当事方签字盖章之日起生效。 除上述拟签订的相关协议外，公司不存在其他与珠西基金签订而未披露的协议。 八、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。本次交易完成后，如因业务需要产生关联交易事项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目。 九、投资目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资项目符合公司战略规划，有助于进一步夯实公司“全国一张网”在粤港澳大湾区的布局优势，提升公司核心竞争力；与关联方共同投资可实现资源协同、优势互补，高效推动项目落地。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。 本事项后续涉及办理工商变更登记等相关手续，存在一定的不确定性。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至公告披露之日，公司及子公司与珠西基金未发生关联交易。 十一、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2026年3月27日召开第九届董事会独立董事第十次专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购珠海市珠西农产品供应链有限公司11%股权并对其增资暨关联交易的议案》。本次与关联方共同投资符合公司战略规划，不影响公司业务独立性，不会对公司本期财务状况及经营成果构成重大影响；交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交第九届董事会第三十八次会议审议。 十二、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司收购珠海市珠西农产品供应链有限公司11%股权并对其增资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王 玮 戴卫兵 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |