地铁设计(003013):华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对地铁设计日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司及其下属全资/控股子公司根据实际经营和发展需要，预计2026年度公司将与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额不超过196,850.00万元，与关联方新签关联交易合同总额不超过276,400.00万元。 公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第六次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度关联交易情况确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议。公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十五次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2025年度关联交易情况确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王建、李曼莹、廖敏回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东广州地铁集团有限公司将在股东会回避表决。 （二）2026年度预计日常关联交易类别和金额 1.实际发生口径 预计2026年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过196,850.00万元，公司根据业务发展情况进行预计，较上年发生额有所增加。 具体预计情况如下表所示： 单位：人民币万元
预计2025年度股东会召开之日起至2026年度股东会召开之日止，公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过276,400.00万元，公司根据业务发展情况进行预计，较上年签订额有所增加。 具体预计情况如下表所示： 单位：人民币万元
1.实际发生口径 2025年度，公司与关联方发生关联交易总额120,205.43万元，具体情况如下：单位：人民币万元
2.合同签订口径 自2024年度股东大会召开之日起至披露日，公司与关联方新签关联交易合同总额156,516.48万元，具体情况如下： 单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）广州地铁集团有限公司 法定代表人：刘智成 注册资本：5,842,539.6737万元人民币 经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座 财务状况：截至2025年9月30日，总资产64,232,354.49万元，净资产30,309,660.91万元；2025年1-9月营业收入655,882.43万元，净利润-64,568.03万元。 （单体报表口径未经审计） 关联关系：广州地铁集团有限公司为公司控股股东。 履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。 （二）广州广花城际轨道交通有限公司 法定代表人：王春生 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区齐富路31号155房 财务状况：截至2025年9月30日，总资产1,182,675.11万元，净资产671,229.24万元；2025年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州广花城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。 履约能力分析：广州广花城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （三）广州芳白城际轨道交通有限公司 法定代表人：任文青 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区景泰街道金园路1号1-311铺 财务状况：截至2025年9月30日，总资产1,089,191.28万元，净资产879,580.00万元；2025年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州芳白城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。 履约能力分析：广州芳白城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （四）广东南中城际建设管理有限公司 法定代表人：黄晓诚 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：中山市火炬开发区建中路8号汇景东方花园雁鸣居39幢三层之一财务状况：截至2025年9月30日，总资产1,301,173.89万元，净资产1,166,221.98万元；2025年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广东南中城际建设管理有限公司为公司控股股东的联营企业。 履约能力分析：广东南中城际建设管理有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （五）广州市品鑫房地产开发有限公司 法定代表人：黄洪亮 注册资本：516,182万元人民币 经营范围：房地产业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 住所：广州市海珠区新港东路1238号1701室 财务状况：截至2025年9月30日，总资产1,218,445.35万元，净资产581,875.72万元；2025年1-9月营业收入226,105.69万元，净利润68,676.67万元。（单体报表口径未经审计） 关联关系：广州市品鑫房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。 履约能力分析：广州市品鑫房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （六）广州地铁资源经营发展有限公司 法定代表人：马宏梁 注册资本：40,000万元人民币 经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）住所：广州市南沙区东涌镇培贤东路16号202号铺之十二 财务状况：截至2025年9月30日，总资产92,635.81万元，净资产30,279.85万元；2025年1-9月营业收入69,612.61万元，净利润273.97万元。（合并报表口径未经审计） 关联关系：广州地铁资源经营发展有限公司为公司控股股东控制的企业。 履约能力分析：广州地铁资源经营发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （七）广州市品润房地产开发有限公司 法定代表人：黄洪亮 注册资本：112,290万元人民币 经营范围：房地产业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 住所：广州市白云区石井街聚源街50号4栋15112室 财务状况：截至2025年9月30日，总资产118,811.31万元，净资产112,289.96万元；2025年1-9月营业收入0万元，净利润-0.04万元。（单体报表口径未经审计）关联关系：广州市品润房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。 履约能力分析：广州市品润房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （八）广州铁路投资建设集团有限公司 法定代表人：谭文 注册资本：1,100,000万元人民币 经营范围：铁路运输业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）住所：广州市白云区金园路1号4-201铺 财务状况：截至2025年9月30日，总资产5,458,136.68万元，净资产4,102,256.31万元；2025年1-9月营业收入6,623.28万元，净利润-23,973.28万元。（合并报表口径未经审计） 关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。 履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （九）广州市品臻房地产开发有限公司 法定代表人：费柳天 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：房地产业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 住所：广州市海珠区新港东路1238号1803室 财务状况：截至2025年9月30日，总资产1,749,431.88万元，净资产807,801.32万元；2025年1-9月营业收入868,547.01万元，净利润208,080.55万元。（单体报表口径未经审计） 关联关系：广州市品臻房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。 履约能力分析：广州市品臻房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （十）广州市品岚房地产开发有限公司 法定代表人：陈长庆 注册资本：91,287万元人民币 经营范围：房地产业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 住所：广州市黄埔区信华路92号102房 财务状况：截至2025年9月30日，总资产256,694.44万元，净资产90,743.84万元；2025年1-9月营业收入0万元，净利润-473.26万元。（单体报表口径未经审计） 关联关系：广州市品岚房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。 履约能力分析：广州市品岚房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容和定价原则 （一）关联销售/提供服务 关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供勘察设计、规划咨询、工程总承包以及数字技术、低碳技术服务等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。 （二）关联采购/接受服务 关联采购主要包括公司向关联方采购综合管理等服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。 （三）关联租赁 关联租赁主要是公司基于部分部门的正常生产经营需要，向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。 公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。 四、关联交易目的和对公司的影响 广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。 五、决策程序和独立董事意见 （一）董事会审议情况 针对上述2026年度日常关联交易预计事项，2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度关联交易情况确认及2026年度日常关联交易预计的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东广州地铁集团有限公司将在股东会回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 独立董事专门会议认为：公司2025年度所发生的关联交易情况及2026年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2025年度日常关联交易实际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，地铁设计2026年度日常关联交易预计事项已经董事会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合相关法律、法规的规定。2026年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。 综上，独立财务顾问对地铁设计及其下属子公司2026年度预计日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李 刚 吴玉涵 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 中财网
 |