*ST绿康(002868):浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

时间：2026年03月31日 01:26:32 中财网

原标题:*ST绿康:浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

浙商证券股份有限公司 关于 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问（杭州市五星路 201号）
二〇二六年三月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，浙商证券对绿康生化履行持续督导职责，并结合绿康生化2025年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录
独立财务顾问声明....................................................................................................... 1
目录............................................................................................................................... 2
............................................................................................................................... 3
释义
一、交易资产的交付或者过户情况...................................................................4二、交易各方当事人承诺的履行情况...............................................................4三、盈利预测或者利润预测的实现情况.........................................................10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况.............................11五、公司治理结构与运行情况.........................................................................12
.............................................13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

简称	指	含义
本持续督导意见	指	《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》
公司、上市公司、绿康生化	指	绿康生化股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有 的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能 100%股权
绿康玉山	指	绿康（玉山）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标 的公司
绿康海宁	指	绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标 的公司
绿康新能	指	绿康新能（上海）进出口贸易有限公司，公司全资子公 司，标的公司
标的资产、拟置出资产	指	绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能 100%股权
交易对方、饶信新能	指	江西饶信新能材料有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
浙商证券、本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

本持续督导意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易为上市公司拟通过现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权。本次交易后，上市公司不再持有绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的任何股权。

2025年11月20日，上市公司与交易对方签署了《资产交割确认书》，确认以2025年11月20日为本次重组交割日。交易双方确认，截至交割日，上市公司已就本次交易与饶信新能实质完成了资产交接。自交割日起，标的资产的交付义务视为履行完毕（而不论标的资产是否已实际完成交付或产权过户登记），饶信新能即成为标的资产的合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由饶信新能享有和承担；上市公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》《资产置出协议之补充协议（二）》。截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺人	承诺事项	承诺内容
交易对 方及其 董事、高 级管理 人员	关于提供的 信息真实、 准确、完整	本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人的内容已经 本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给绿康 生化或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形	本公司及本次交易的经办人员（包括本公司董事、高级管理人员； 本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；本公司的实际控制 人等）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
	不存在泄露 本次交易内 幕消息及利 用本次交易 信息进行内 幕交易	1.本公司及本公司董事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2.本公司及本公司董事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3.本公司及本公司董事及高级管理人员最近36个月内，不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4.本公司及本公司董事及高级管理人员不存在任何依据中国证券
承诺人	承诺事项	承诺内容
		监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形； 如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事及高级 管理人员愿意承担相应法律责任。
	交易对方董 事、高级管 理人员关于 守法及诚信 情况的承诺 函	1.2025年6月30日，深圳证券交易所下发《关于对绿康生化股份 有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2025〕 681号），因绿康生化未能在2024年度结束后一个月内披露真实、 准确、完整的业绩预告，并对公司股票交易可能被实施退市风险警 示的风险予以提示等事宜，深圳证券交易所对本人给予通报批评的 处分。除前述情形外，截至本声明出具日，本人最近五年内不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形， 未被证券交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证券监督 管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所 公开谴责，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕等重大失信情形。 2.最近三年，不存在本人违规占用绿康生化资金、绿康生化违规为 本人提供担保等严重损害绿康生化利益或者投资者合法权益的重 大违法行为。
	交易对方关 于守法及诚 信情况	1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履 行或未履行完毕等重大失信情形。 2.最近五年内，本公司不存在受到中国证监会行政处罚、未受到证 券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 3.最近三年，不存在本公司违规占用绿康生化资金、绿康生化违规 为本公司提供担保等严重损害绿康生化利益或者投资者合法权益 的重大违法行为。
上市公 司控股 股东	关于保持上 市公司独立 性	1.本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 一直与本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公 司的业务、资产、财务、人员和机构独立。 2.本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他 企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、 财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干 预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责 任。
	关于避免与 上市公司同 业竞争	1.截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争 的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于 上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、 自主决策。 2.本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞 争。本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺 人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属 公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，
承诺人	承诺事项	承诺内容
		亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司， 并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避 免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市 公司及其他股东利益不受损害。 3.承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公 司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述 承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担 相应的赔偿责任。
	关于规范和 减少与上市 公司关联交 易	1.本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市 公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2.承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形 式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人 提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公 司及其他股东的合法权益。 3.本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有 约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有 效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其 相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
	关于确保本 次交易填补 回报措施得 以切实履行	1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不 越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监 会或深交所要求应作出补充承诺时，本公司承诺届时将按照中国证 监会及深交所的有关规定出具补充承诺。 3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相 关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的， 本公司愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
上市公 司及其 董事、监 事、高级 管理人 员	公司关于提 供的信息真 实、准确、 完整的承诺 函	1.公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3.公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和
承诺人	承诺事项	承诺内容
		深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4.公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造 成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
	公司董事、 监事、高级 管理人员关 于提供的信 息真实、准 确、完整的 承诺函	1.本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程 序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3.本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排； 4.本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投 资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	公司关于守 法及诚信情 况的声明与 承诺	1.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2.2025年6月30日，深圳证券交易所下发《关于对绿康生化股份 有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2025〕 681号），因未能在2024年度结束后一个月内披露真实、准确、完 整的业绩预告，并对公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险 予以提示等事宜，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分。除 前述情形外，截至本声明出具日，最近五年内，本公司不存在重大 行政处罚、刑事处罚的情形，未被证券交易所采取自律监管措施、 纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政 监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能 导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
	董事长兼总 经理赖潭 平、财务总 监鲍忠寿关 于守法及诚 信情况的声	1.本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2.2025年6月30日，深圳证券交易所下发《关于对绿康生化股份 有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2025〕 681号），因未能在2024年度结束后一个月内披露真实、准确、完 整的业绩预告，并对公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险
承诺人	承诺事项	承诺内容
	明与承诺	予以提示等事宜，深圳证券交易所对本人给予通报批评的处分。除 前述情形外，截至本声明出具日，最近五年内，本人不存在受到重 大行政处罚、刑事处罚的情形，未被证券交易所采取自律监管措施、 纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政 监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致 的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
	除赖潭平及 鲍忠寿外董 事、监事、 高级管理人 员关于守法 及诚信情况 的声明与承 诺	1.本人及本人控制的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2.最近五年内，本人不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形； 3.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或 其他不诚信及不良记录行为； 4.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致 的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
	公司关于不 存在泄露本 次交易内幕 消息及利用 本次交易信 息进行内幕 交易的承诺 函	1.公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形； 2.公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形； 3.公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任之情形； 4.公司不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈 述，公司愿意承担相应法律责任。
	董事、监事、 高级管理人 员关于不存 在泄露本次 交易内幕消 息及利用本 次交易信息 进行内幕交 易的承诺函	1.公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2.公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3.公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4.公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果由 于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级 管理人员愿意承担相应法律责任。
	公司董事会 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的声 明	本次交易相关主体（包括公司、交易对方及前述主体的控股股东及 其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东的 董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人 员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、 评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最 近36个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
承诺人	承诺事项	承诺内容
		国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重 组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
	公司全体现 任董事及高 级管理人员 关于确保本 次交易填补 回报措施得 以切实履行 的承诺函	1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司合法权益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费 活动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围 内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或 深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而 上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监会或 深交所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及 深交所的有关规定出具补充承诺。 8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关 管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本 人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
上市公 司实际 控制人 及一致 行动人	关于规范和 减少与上市 公司关联交 易	1.本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市 公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2.承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形 式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人 提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公 司及其他股东的合法权益。 3.本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有 约束力的责任，且在承诺人作为上市公司实际控制人/上市公司实际 控制人的一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履 行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担 相应的赔偿责任。
	关于避免与 上市公司同 业竞争	1.截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争 的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于 上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、 自主决策。 2.本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞 争。本次交易完成后，承诺人在作为上市公司实际控制人/上市公司
承诺人	承诺事项	承诺内容
		实际控制人的一致行动人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或 间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及 其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企 业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公 平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损 害。 3.承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公 司实际控制人/上市公司实际控制人的一致行动人期间持续有效，承 诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关 股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于确保本 次交易填补 回报措施得 以切实履行	1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越 权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监 会或深交所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监 会及深交所的有关规定出具补充承诺。 3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关 监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本 人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
	关于保持上 市公司独立 性	1.本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 一直与本人控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司 的业务、资产、财务、人员和机构独立。 2.本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3.本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业 将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财 务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预 上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责 任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司 2025年度总体经营情况
报告期内，公司主营业务为动保产品、植保产品、食品添加剂和光伏胶膜的研发、生产和销售。鉴于光伏胶膜行业经营环境重大变化，为进一步优化资产结构，改善现金流，增强公司的持续经营能力，2025年，公司实施了光伏胶膜业务剥离的重大资产重组，截至报告期末，公司已与交易对方饶信新能签署了《资产交割确认书》，公司光伏胶膜业务涉及的3家子公司绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已完成了置出。

1、动保、植保及食品添加剂等业务
公司紧跟国内外兽药法规变化及行业发展趋势，进一步加强对杆菌肽，硫酸新霉素，硫酸黏菌素，纳他霉素等主要产品的全球法规注册工作，以满足未来的市场需求。同时，为丰富产品结构，提高抗市场风险能力，公司目前已完成原料药+制剂的一体化产品布局。植保业务持续深耕生物农药板块，进一步丰富生物农药品种的技术储备，加强聚谷氨酸等明星单品的市场推广。公司针对食品添加剂业务战略定位清晰，专注于原料类生产供应商，着眼于自身生产成本优化，目前生产成本已处在行业前列。兽用原料药主要产品，市场占有率稳步提升。卓创资讯监测的数据显示，2025年生猪市场供强需弱，出栏量同比微增，价格同比下滑17.66%至13.80元/公斤，年内呈现降后横盘稳定再震荡下滑态势。报告期内，兽药市场在多重压力下稳步前行，需求端呈现结构性分化，价格端在供需博弈中波动。规模化养殖升级、出口市场拓展、宠物经济崛起成为未来需求增长的核心驱动力；而产能过剩、同质化竞争、养殖集团向上游延伸等因素将压制部分产品价格上涨空间。

2、光伏胶膜业务
报告期内，在剥离光伏胶膜业务前，受光伏行业供需关系变化、产业链降价压力的传递、市场竞争加剧等因素的影响，公司光伏胶膜业务产能利用率较低，叠加财务费用支出较大，毛利率为负，综合导致光伏胶膜业务净利润持续亏损。

鉴于光伏胶膜行业经营环境重大变化，为进一步优化资产结构，改善现金流，增强公司的持续经营能力，2025年，公司已实施完成了光伏胶膜业务剥离的重大资产重组。本次光伏胶膜业务资产置出完成后，光伏业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围，公司不再从事光伏胶膜业务。

（二）2025年度上市公司主要财务状况

项目	2025年	2024年	本年比上年增减
营业收入（元）	516,580,135.70	649,373,107.41	-20.45%
归属于上市公司股东的净利润 （元）	-139,264,289.67	-444,864,018.29	68.70%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元）	-137,759,178.25	-464,471,065.98	70.34%
经营活动产生的现金流量净额 （元）	-25,078,447.71	141,406,585.01	-117.73%
基本每股收益（元/股）	-0.90	-2.86	68.53%
稀释每股收益（元/股）	-0.90	-2.86	68.53%
加权平均净资产收益率	170.46%	-231.09%	401.55%
项目	2025年末	2024年末	本年末比上年末 增减
总资产（元）	748,708,859.09	1,491,670,606.60	-49.81%
归属于上市公司股东的净资产 （元）	63,179,162.40	-26,267,391.62	340.52%

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东会、董事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖尧 莫瑞君
浙商证券股份有限公司
年 月 日