天亿马(301178):湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:天亿马:湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二六年三月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司自2025年7月1日及/或《法律意见书》出具日至2025年12月31日及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为天亿马本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 目 录 一、本次交易的方案...................................................................................................4 二、本次交易各方的主体资格...................................................................................4 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................6 四、本次交易的相关协议...........................................................................................7 五、本次交易的标的资产...........................................................................................7 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.....................................................20七、关联交易与同业竞争.........................................................................................20 八、信息披露.............................................................................................................20 九、本次交易的实质条件.........................................................................................21 十、参与本次交易的证券服务机构.........................................................................26 十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况.............27十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................................................27 十三、结论意见.........................................................................................................27 正 文 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案概述 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的方案概述。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案概述未发生变化。 （二）本次交易的具体方案 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的具体方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的具体方案未发生变化。 （三）本次交易的性质 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的性质。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易的性质未发生变化。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）天亿马的主体资格 1、基本情况 本所律师已在《法律意见书》中披露天亿马的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，天亿马的基本情况未发生变化。 2、前十大股东情况 根据天亿马2025年年度报告，截至2025年12月31日，天亿马的前十大股东持股数量和比例如下：
3、天亿马的主要历史沿革 本所律师已在《法律意见书》中披露了天亿马的主要历史沿革情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，天亿马的主要历史沿革情况未发生变化。 4、持续经营 本所律师已在《法律意见书》中披露了天亿马的持续经营情况。经核查，天亿马依法存续并持续经营，截至本补充法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律法规规定的需要退市的情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。 （二）交易对方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方的主体资格。经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的自然人交易对方仍具有中国国籍，且具有完全民事权利能力和民事行为能力；参与本次交易的非自然人交易对方仍为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。 （三）交易对方穿透计算后的股东数量 本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方穿透计算后的股东数量。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方穿透计算后的股东数量未发生变化。 （四）交易对方之间的主要关联关系 本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方之间的主要关联关系。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。 综上，本所认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，天亿马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格； 2、截至本补充法律意见书出具日，非自然人交易对方为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；自然人交易对方为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的授权和批准 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易已取得的授权和批准。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得的授权和批准未发生变化，相关批准和授权仍合法有效。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易尚需取得的授权和批准。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得深交所审核通过并经证监会同意注册。 综上，本所认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准仍合法有效； 2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需深交所审核通过并经证监会同意注册；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。 四、本次交易的相关协议 本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的相关协议。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议未发生变化。 综上，本所认为： 本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。 五、本次交易的标的资产 （一）标的公司的基本情况 本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物的基本情况未发生变化。 综上，本所认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司仍依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 2、截至本补充法律意见书出具日，交易对方持有星云开物的股份权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物的设立和主要历史沿革情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物的设立和主要历史沿革的情况未发生变化。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，标的公司的设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （三）标的公司的业务 1、经营范围 本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物经营范围的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物经营范围的情况未发生变化。 2、主营业务 本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物主营业务的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物主营业务的情况未发生变化。 3、主营业务资质 本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物拥有的主要业务资质证书/许可证书的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物及子公司主要资质证书的变动情况如下： （1）管理体系认证证书变动情况 ①更换新证书 星云开物因2项原管理体系认证证书期限届满而更换新证，具体情况如下：
星云开物及子公司广州宝点因原高新技术企业证书期限届满，其通过高新技术企业复审并取得新的高新技术企业证书，另星云开物子公司广州宝点新取得信息系统安全等级保护备案证明（三级），具体情况如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物及其子公司业务合规情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物及子公司的主营业务、经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司章程的规定，且补充期间星云开物及其子公司未受到任何行政处罚。 5、2025年度的主要客户及供应商 本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物2023年度、2024年度、2025年1-6月的主要客户及供应商。经核查，标的公司2025年的主要客户及供应商情况如下： （1）主要客户 2025年度，标的公司向前五名客户销售情况如下：
（2）主要供应商 2025年度，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
根据星云开物的确认并经本所律师核查，小呗无限（深圳）科技有限公司持有标的公司控股子公司乐呗科技49%股权，基于谨慎性原则，将其认定为标的公其他主要关联方或持股百分之五以上的股东均未在报告期前五名客户、供应商中拥有权益。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，标的公司已经取得现有生产经营所需必要的资质，生产经营合法合规。 （四）标的公司的主要资产 1、控股及参股企业 经核查，补充核查期间内，星云开物新设1家控股子公司，注销1家控股子公司，出售1家参股企业，另有一家控股子公司股权结构发生变化，具体情况如下： （1）新设控股子公司—珠海维氪科技有限公司 2025年10月，因业务发展需要，由星云开物控股子公司广州宝点全资新设1家子公司珠海维氪科技有限公司，其具体情况如下：
星云开物原控股子公司湖南小充因已无实际经营业务而启动决议注销程序。 2026年3月2日，湖南小充完成决议注销工商登记手续，完成注销程序。 （3）出售1家参股企业—七曜星熠 2025年10月30日，星云开物控股子公司乐呗科技与抚州云象科技有限公司（以下简称“抚州云象”）签署《股份转让协议书》，约定乐呗科技将其持有的七曜星熠100万元的出资额（占总股本 20%）转让给抚州云象。2025年10月31日，七曜星熠完成本次转让的工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，标的公司不再持有七曜星熠的任何股权。 （4）控股子公司股权结构发生变化—智绘数字化 2025年8月13日，智绘数字化全体股东作出股东会决议，同意星云开物的控股子公司广州宝点的认缴注册资本由0.631344万元变更为0.723896万元，广州宝点的持股比例由63.1344%变更为72.3896%。同日，广州宝点与智绘数字化其余4名股东签署《股权转让合同》，约定绘数字化其余4名股东合计将0.092552万元认缴注册资本转让给广州宝点。 2025年10月23日，智绘数字化完成前述转让的工商变更登记。截止本补充法律意见书出具日，智绘数字化的具体信息如下：
截至本补充法律意见书出具日，标的公司的子公司均为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程的规定需要终止的情形，且标的公司持有子公司的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 2、注册商标 根据星云开物提供的商标证书并经核查，补充核查期间，星云开物新增3项注册商标，具体情况如下：
根据星云开物提供的专利证书并经核查，补充核查期间，星云开物新增16项专利权，具体情况如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物拥有著作权的情况。经核查，补充核查期间内，星云开物拥有的著作权情况未发生变化。 5、域名 经核查，补充核查期间内，星云开物因1项域名对应的项目已不再合作，申请注销了1项域名，具体情况如下：
经核查，补充核查期间内，星云开物子公司杭州东晙、乐呗科技因原租赁合同到期而签订新的租赁合同，具体情况如下：
7、主要经营设备 根据《审计报告》，星云开物的固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他，截至2025年12月31日，前述固定资产的账面价值为800.94万元。根据星云开物的确认并经本所律师核查，星云开物及其子公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。 8、主要财产受限情况 本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物主要财产受限情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物经营相关的主要财产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受限情形。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，星云开物及其子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，星云开物主要资产的所有权和使用权不存在权利受到限制的情况。 （五）标的公司的重大债权债务 1、重大合同 （1）借款、授信及担保合同 本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物截至2025年6月30日正在履行的借款、授信及担保合同。经核查，截至2025年12月31日，星云开物不存在新增正在履行的借款、授信及担保合同情况。 （2）业务合同 ①采购合同 本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物签订的截至2025年6月30日正在履行的重大采购合同或订单的情况。经核查，截至2025年12月31日，因报告期变化，除《法律意见书》中已披露的采购合同或订单外，下列星云开物正在履行的合同亦属于重大采购合同或订单：
销售合同 本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物签订的截至2025年6月30日正在履行的重大销售合同或订单的情况。经核查，截至2025年12月31日，因报告期变化，除《法律意见书》中已披露的销售合同或订单外，下列星云开物正在履行的合同亦属于重大销售合同或订单如下：
本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物签订的截至2025年6月30日的重大侵权之债的情况。根据星云开物的确认及其提供的信用报告（无违法违规版），并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、其他应收款及其他应付款 根据《审计报告》，截至2025年12月31日，星云开物其他应收款账面价值为2,797.64万元，主要为合作意向金、押金保证金等；截至2025年12月31日，星云开物其他应付款账面价值为582.48万元，主要为预提费用、代收代付款等。 经核查，本所认为： 上述其他应收款和其他应付款系在标的公司正常生产经营过程中发生，合法、有效。 （六）标的公司的税务 1、主要税种及税率 本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物执行的主要税种及税率的情况。经核查，补充核查期间内，星云开物执行的主要税种和税率未发生变化，星云开物执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、主要税收优惠 本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物享受的税收优惠的情况。根据星云开物提供的资料、审计报告并经核查，补充核查期间内，星云开物享受的主要税收优惠政策未发生变化。 3、政府补助 本所律师已在《法律意见书》中披露星云开物享受的政府补助的情况。根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，星云开物及其子公司报告期内计入当期损益的金额在10万元以上（含10万元）的政府补助情况如下：
补充核查期间内，星云开物及其子公司获得的上述主要政府补助合法合规、真实有效。 4、依法纳税情况 根据星云开物提供的税务主管部门出具的税收合规证明并经本所律师核查，报告期内星云开物及其子公司不存在因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。 据此，本所认为： 补充核查期间内，星云开物及其子公司不存在因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 （七）标的公司的安全生产与环境保护 根据星云开物的确认及其提供的信用报告（无违法违规版），并经本所律师核查，补充核查期间内，星云开物及其子公司不存在因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。 据此，本所认为： 补充核查期间内，星云开物及其子公司不存在因违反安全生产或环境保护方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 （八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、诉讼、仲裁 根据星云开物的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物及其子公司不存在尚未完结的重大（是指金额在人民币100万元以上或占星云开物最近一期经审计的净资产5%以上）诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚 根据星云开物的确认及其提供的信用报告（无违法违规版），并经本所律师核查，补充核查期间内，星云开物及其子公司未受到任何行政处罚。 据此，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，星云开物及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件；补充核查期间内，星云开物及其子公司未受到过行政处罚。 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易不涉及星云开物债权债务的转移及人员劳动关系变动。经核查，补充核查期间内，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。 据此，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动。 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 （一）关联交易 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的关联交易情况，经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易的关联交易情况未发生变化。 （二）同业竞争 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易同业竞争的情况，经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易同业竞争的情况未发生变化。 据此，本所认为： 1、本次交易构成关联交易，相关主体为规范和减少关联交易出具的承诺函合法有效。 2、本次交易不会导致天亿马新增同业竞争情形，且本次交易涉及的相关主体已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。 八、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》中披露截至《法律意见书》出具日本次交易信息披露的情况。截至本补充法律意见书出具日，天亿马还履行了如下信息披露义务： （一）2025年12月12日，公司披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。同时披露了各中介机构就本次交易出具的文件。 2026 1 27 （二） 年 月 日，公司披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司 <关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等公告文件。同时披露了各中介机构就交易所问询事项出具回复的文件。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务。随着本次交易进程的推进，上市公司需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本此交易仍符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。 （二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本此交易仍符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 1、根据天亿马相关审计报告并经本所律师核查，天亿马2025年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为中审亚太审字（2026）002364号的标准无保留意见审计报告，天亿马不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 2、根据天亿马及其现任董事、高级管理人员提供的诚信档案等资料并经本所律师核查，天亿马及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 3、本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《重组管理办法》四十三条第二款和第三款规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本此交易仍符合《重组管理办法》四十三条第二款和第三款的相关规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关情况。根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。 3、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本所律师已在《法律意见书》中披露本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。 4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。 5、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （八）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。 9 —— （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求的相关情况。（未完）  |