天海防务(300008):全资子公司出售资产暨关联交易
1、天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）拟向实际控制人何旭东所控制企业钦实佳美能源科技（南通）有限公司（以下简称“钦实佳美”）出售资产，交易金额为6,065万元（不含税，下同）。 2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次交易已经公司第六届董事会第九次独立董事专门会议、第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事何旭东先生对本议案回避表决。因本次交易金额未达到公司股东会审议标准，因此，本议案无需提交公司股东会审议。 4、本次交易事项需按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行必要的决策和审批程序后进行交割，交易最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2026年3月27日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下： 一、关联交易背景 2023年11月，为解决公司船台不足问题，提升公司接单及生产能力，大津重工承租了南通帆森能源科技有限公司（以下简称“南通帆森”）名下位于南通吕四港区通州湾作业内港池西侧场地（以下简称“通州湾场地”）用于生产经营。同时，为实现船海工程项目合拢搭载并能够下水的条件，需对重件滚装码头进一步建设完善。为此大津重工拟投入6,760万元，完成3#场地前沿重件滚装码头等设施建设。2023年11月3日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司在租赁码头及场地并投资建设的议案》，同意上述租赁场地及码头建设的事项，计划投资金额约6,760万元。另根据2022年11月签订的《通州湾示范区产业发展协议》、《投资合作协议书》等内容，本次租赁通州湾场地，未来拟转移至钦实佳“ ” 美能源科技（南通）有限公司（以下简称钦实佳美）名下。详见《关于全资子公司在租赁码头及场地投资建设的公告》（公告编号2023-075）。 上述工程于2024年6月完成施工并投入使用。大津重工在通州湾场地，完成了风电安装船、海洋生活支持平台、养殖网箱等多艘船舶的合拢及下水等作业，为大津重工顺利交付船舶提供了有力支撑。 2025 随着公司船海工程建造业务规模持续扩大， 年初，大津重工租赁南通京华船舶有限公司场地、码头、船台及相关设备设施，并逐步投入建设，拓展产能。2025年4月，钦实佳美已获得通州湾场地的海域使用权。鉴于通州湾场地使用权已变更至钦实佳美，通州湾场地的码头使用权手续办理进展缓慢，考虑到上述情况，为理顺资产权属及生产管理事项，公司拟将大津重工在通州湾场地内的重件码头水工结构、给排水、供电、消防、3#平台等工程基建项“ ” 目（以下简称 交易标的），按现状转让给钦实佳美。在场地不足的过渡阶段，大津重工部分在手订单仍需使用通州湾场地，以船舶分包模式开展相关业务，对此公司将及时履行相应的审议程序。 鉴于钦实佳美为公司的参股公司，其实际控制人为公司董事长何旭东先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次关联交易额度在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 名称：钦实佳美能源科技（南通）有限公司 类型：有限责任公司 注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区内港池支路98号 法定代表人：丁磊 注册资本：人民币31,125万元 2022-11-15 营业期限： 至无固定期限 经营范围：许可项目：船舶制造；船舶修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
单位：万元
三、关联交易标的基本情况、定价依据
（二）评估基准日：2025年12月31日 （三）资产评估方法：成本法 （四）评估结果： 单位：元
本次出售资产的定价根据评估结果确定，经具有证券期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的《江苏大津重工有限公司拟资产转让涉及的通州湾重件码头及场地工程市场价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第T00007号），以2025年12月31日为评估基准日，本次出售的资产评估价值为6,064.10万元。 双方以上述评估价值为基础，经双方协商后确定成交价格为6,065万元（不含税）。本次交易定价遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、《资产出售协议》主要内容 （一）协议各方 甲方（出售方）：江苏大津重工有限公司 乙方（购买方）：钦实佳美能源科技（南通）有限公司 （二）协议主要内容 1、定义 1.1标的资产：指位于南通港通州湾港区三夹沙内港池东侧的重件泊位和3#场地工程，包括但不限于：（1）重件码头水工结构及相关设施；（2）给排水系统；（3）供电设施；（4）消防设施；（5）3#平台及相关场地工程；（6）上述资产相关的技术资料、图纸、验收文件等。 1.2 2025 交易基准日：指为确定标的资产状态、价值及过渡期间损益而设定的基准日期，即年12月31日。 1.3交割日：指标的资产所有权转移至乙方，且乙方取得标的资产实际控制权的日期。 2、交易标的 2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方出售标的资产，乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方购买标的资产。 2.2标的资产的现状以交易基准日的实际情况为准。甲方已向乙方如实披露标的资产的权属状况、建设情况、使用状况及存在的瑕疵（如有）。乙方知悉标的资产建设中及建设后的具体情况，同意按照目前的现状接受标的资产。 2.3标的资产由甲方投资建设，2023年11月3日甲方与出租方南通帆森签订的《码头及10 场地租赁合同》约定，租赁期限 年。 3、交易价格及定价依据 本次关联交易以2025年12月31日为评估基准日，经银信资产评估有限公司评估的评估价值为依据，经双方协商确定交易价格为人民币60,650,000元（不含税）。 4、支付方式及期限 4.1 乙方应按照以下方式向甲方支付交易价款： （1）第一期：总价款的15%，金额为9,097,500元（大写：玖佰零玖万柒仟伍佰元整，不含税），支付条件为双方正式签署《资产出售协议》之日起30个工作日内。 （2）第二期：总价款的35%，金额为21,227,500元（大写：贰仟壹佰贰拾贰万柒仟伍佰元整，不含税），支付条件为双方共同完成标的资产的工程勘察及现状核验，出具双方确认的核验报告之日起15个工作日内。 （3）第三期：总价款的30%，金额为18,195,000元（大写：壹仟捌佰壹拾玖万伍仟元整，不含税），支付条件为出售方完成标的资产全部整理、编册工作且符合双方约定交付标准，双方已完成标的资产初步交付并签署《标的资产初步交付确认书》之日起15个工作日内。 4 20% 12,130,000 （）第四期：总价款的 ，金额为 元（大写：壹仟贰佰壹拾叁万元整，不含税），支付条件为标的资产办理完成竣工验收，签署《标的资产交割确认书》之日起20个工作日内。 5、资产交割 5.1双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后365日内完成。 5.2 交割内容： （1）甲方向乙方移交标的资产的使用权； （2）甲方向乙方移交标的资产的相关技术资料、图纸、验收文件等甲方实际掌握的文件；（3）乙方应于甲方发出书面通知后10日内共同办理资产交割并签署《资产交割确认书》。 自双方签署《资产交割确认书》之日，标的资产已完成交割，视为甲方履行完毕合同项下的全部义务。 5.3自交割日起，标的资产的所有权、使用权、收益权及相关风险均由甲方转移至乙方。 5.4标的资产交割前产生的相关费用（包括但不限于维护费、管理费等）由甲方承担；交割日后产生的相关费用由乙方承担。 5.5如因乙方自身原因，未按甲方通知的时间办理资产交割，且无正当理由的，超过交割15 期限 日，视为双方自动完成标的资产交割，乙方应按照合同约定向甲方支付交易价款。 6、过渡期安排 6.1过渡期是指自交易基准日起至交割日止的期间。 6.2过渡期内，甲方应妥善保管标的资产，不得对标的资产进行重大改造、处置或设定任何权利负担。 6.3 过渡期内，标的资产产生的收益归甲方所有，损失由甲方承担。 6.4过渡期内，如因甲方原因导致标的资产价值发生重大减损的，乙方有权要求甲方相应调整交易价格或赔偿损失。 7、违约责任 7.1 任何一方违反本协议的约定，应向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。损失金额至少按照合同总金额的15%计算。 7.2如乙方未按照本协议约定支付交易价款的，每逾期一日，应按照未付金额的万分之一向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。 7.3如甲方未按照本协议约定完成资产交割的，每逾期一日，应按照交易价格的万分之一15 向乙方支付违约金；逾期超过 日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。 8、生效条件 本协议自双方授权代表签字并加盖合同章/公章之日起成立，自天海防务董事会批准本次关联交易之日起生效。 五、涉及出售资产的其他安排 本次拟出售标的资产不涉及人员安置等后续安排，出售上述标的资产所得款项将投入到公司未来发展的运营中。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次出售资产有利于公司进一步优化公司资产结构，理顺生产管理，本次交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，也不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，对公司财务状况及经营成果影响较小。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额9.08 当年年初至今，除本次签订的合同外，公司与该关联方已签署合同金额为 万元。 八、备查文件 1、《江苏大津重工有限公司拟资产转让涉及的通州湾重件码头及场地工程市场价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第T00007号）； 2 、《资产出售协议》。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇二六年三月三十一日 中财网
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