理工导航(688282):北京理工导航控制科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:理工导航:北京理工导航控制科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 二零二六年四月 目 录 2025年年度股东会会议须知 ...................................................................................... 3 2025年年度股东会会议议程 ...................................................................................... 6 议案一 关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 ............................................... 8 议案二 关于公司 2025年度独立董事述职报告的议案 ........................................... 9 议案三 关于公司 2025年度利润分配方案的议案 ................................................. 10 议案四 关于续聘公司 2026年度会计师事务所的议案 ......................................... 11 议案五 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................... 12 议案六 关于修订及制订部分内部治理制度的议案 ............................................... 13 议案七 关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 ...................................... 14 议案八 关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 ................................................. 15 议案九 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 ........................................... 17 议案十 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ....... 19 议案十一 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 ....... 20 议案一附件 ................................................................................................................. 21 议案二附件 ................................................................................................................. 29 议案十附件 ................................................................................................................. 50 议案十一附件 ............................................................................................................. 53 北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京理工导航控制科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年3月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。 北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年 4月 20日（星期一）14点 00分 （二）现场会议地点：北京市大兴区瑞合东一路 1号理工导航办公楼 2层会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 4月 20日至 2026年 4月 20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推选计票人和监票人 （五）审议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一 关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会就 2025年度的工作情况进行总结并向公司股东会报告而拟定的《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》，详见本议案附件。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件：《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案二 关于公司 2025年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，北京理工导航控制科技股份有限公司独立董事张洋先生、尹月女士、李金泉先生基于对 2025 年各项工作的总结，分别编制了《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年独立董事述职报告》，详见本议案附件。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》。 附件：《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案三 关于公司 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025年 12月 31日，公司 2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-9,233,096.15元，母公司报表未分配的利润为 72,008,439.24元。基于公司所处行业情况、公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑，经公司审慎研究讨论，拟定 2025 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于 2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案已经第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案四 关于续聘公司 2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备良好的职业操守和专业能力，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务报告及内部控制审计机构。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案五 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。董事会提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商章程备案事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。 公司董事会同时提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-011）和修订后的《公司章程》。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案六 关于修订及制订部分内部治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行内部治理制度予以修订，并新制订必要部分内部治理制度。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案七 关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于 2026年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议通过，现提请股东会审议。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案八 关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委员会确认，公司制定了 2026 年度公司董事薪酬方案如下： 一、非独立董事 2026年薪酬方案 1、非独立董事汪渤在公司领取董事薪酬，薪酬总额主要由固定薪酬和绩效薪酬组成，其中，固定薪酬为 3.5万元/月，绩效薪酬为 12个月的固定薪酬。且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在完成当年绩效考核评价后支付。若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。除汪渤外的其他非独立董事，不在公司额外领取履行董事职责的相关薪酬。具体薪酬情况如下表：
二、独立董事 2026年薪酬方案 1、独立董事的薪酬为 10万元/年（税前），独立董事薪酬的发放方式授权公司董事长与独立董事另行协商。 2、独立董事出席公司董事会、股东会以及履行《公司章程》等相关制度规定的董事职责所需费用向公司据实报销。 三、适用期限自本议案经股东会审议通过之日起至 2026年年度股东会止。 四、其他规定 公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 公司全体董事回避表决，现提请股东会审议。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案九 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”），具体方案如下： 一、董高责任险的具体方案 （一）投保人：北京理工导航控制科技股份有限公司； （二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人员（具体以 最终签署的保险合同为准）； （三）赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元（具体以最终签署的保险合同 为准）； （四）保险费用：不超过人民币 50万元（具体以最终签署的保险合同为准）； （五）保险期限：一年（后续可按年续保或重新投保）； （六）投保授权：为提高决策效率，董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。 因全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时均回避表决，此议案直接提交公司股东会审议。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案十 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，开展董事会换届选举工作，经第二届董事会提名委员会资格审查，第二届董事会拟向公司股东会提名选举汪渤、陈柏强、缪玲娟、董明杰为公司第三届董事会非独立董事。自股东会审议通过之日起，任期三年。 上述非独立董事的具体情况详见本议案附件简历，本议案应就各非独立董事适用累积投票制逐项审议。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案十一 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，开展董事会换届选举工作，经第二届董事会提名委员会资格审查，第二届董事会向公司股东会提名选举张洋、尹月、严亮为公司第三届董事会独立董事。自股东会审议通过之日起，任期三年。 上述独立董事候选人的具体情况详见本议案附件简历，本议案应就各独立董事适用累积投票制逐项审议。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案一附件： 北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责的开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将 2025年度董事会工作情况汇报如下： 一、公司 2025年度总体经营情况 2025年度，公司实现营业收入 301,035,552.80元，实现归属于母公司所有者的净利润-9,233,096.15元。公司总资产 1,612,189,099.44元；归属于上市公司股东的净资产 1,273,352,733.86元。 二、2025年董事会主要工作 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共召开 9次会议，审议通过了 34项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉的履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。 公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。 1、董事会审计委员会 2025年董事会审计委员会勤勉履职，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，检查公司的财务和内控制度，促进了公司的规范运作。2025年度，审计委员会共召开会议 6次，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
2、董事会战略委员会 2025年董事会战略委员会保持对宏观经济形势、国家政策、行业趋势关注，结合公司主营业务的发展情况，积极推动公司战略发展部署。2025年度，战略委员会共召开会议 1次，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
2025年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况。 4、董事会薪酬与考核委员会 2025年董事会薪酬与考核委员会严格按照《北京理工导航控制科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，不断完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制，提高了企业经营管理水平。2025年度，薪酬与考核委员会召开会议 1次，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司利益。独立董事勤勉尽责的工作加强了董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理职能，对于促进公司规范运作，谨慎把握经营管理、发展方向的选择起到良好的作用。 （五）股东会召开和决议执行情况 2025年度，董事会召集、召开股东会 1次，共审议通过 9项议案。公司股东会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 （六）公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，确保公司规范运作。公司的权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确，运作相互协调、相互制衡，形成了规范、完善的治理结构。 公司的股东会、董事会均按照相关法律、法规及《公司章程》规范运行，各董事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切实的行使权力、履行义务。 （七）信息披露情况 公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定并结合公司实际经营情况进行信息披露工作，保障信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护全体股东利益。 （八）投资者关系管理情况 2025年度，公司积极开展与投资者之间的交流，通过业绩说明会、上证 e互动平台、公司投资者热线、特定对象调研等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。 三、2026年重点工作 公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，进一步加强内部控制管理，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括： 1、将始终聚焦主营业务发展，通过产品研发、投资并购等多种方式，逐步拓宽产业上下游，打造新的业务增长点，解决公司产品结构较为单一及客户集中度较高等风险因素对公司业绩所带来的不利影响；通过努力提升经营管理水平，加大研发投入，进一步提升公司的技术实力，不断提高核心竞争力和盈利能力，以业绩的成长回报投资者。 2、发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划，高效执行股东会各项决议。 3、健全公司规章制度，进一步完善、规范公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。 4、严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 5、积极践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将持续提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以实现长远发展，公司将结合实际经营情况，持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，牢固树立回报投资者意识，努力通过良好的业绩表现，增强投资者获得感，保护投资者合法权益，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。 北京理工导航控制科技股份有限公司董事会 2026年 4月 20日 议案二附件： 北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告-张洋 2025年度，本人作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，以促进公司规范运作为宗旨，忠实、勤勉地履行了独立董事职责。为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，维护了公司、全体股东的利益。 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本情况 张洋，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科、管理学学士，中国注册会计师。2010年 7月到 2012年 2月任河北旭阳焦化有限公司成本会计，2012年 3月到 2013年 2月任用友网络科技股份有限公司 NC测试工程师，2013年 3月到 2018年 5月历任瑞华会计师事务所项目经理、经理、高级经理，2018年 6月到 2019年 9月任信永中和会计师事务所高级经理，2019年 10月到2020年 9月任中兴华会计师事务所高级经理，2020年 10月至今任中兴华会计师事务所合伙人。2023年 12月至今任北京华航唯实机器人科技股份有限公司独立董事。2025年 12月至今任烟台万隆真空冶金股份有限公司独立董事。2022年 10月至今，任理工导航独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2025年度参加股东会、董事会情况 2025年度，公司共召开了 9次董事会会议，1次股东会会议，本人出席情况如下：
本人认为，2025年度内公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项议案均投同意票。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2025年度，本人作为审计委员会主任委员，召开并参与审计委员会会议 6次；作为薪酬与考核委员会委员，参与薪酬与考核委员会会议 1次；作为独立董事专门会议召集人召开独立董事专门会议 1次。 本人认真履行职责，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （三）与公司内审机构及外审机构沟通情况 1、与内审沟通情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，认真审查了公司每季度的内部审计结果、审计计划、程序及其执行结果，确保公司内部控制制度的有效性。 2、与外审机构沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与负责公司年度审计工作的会计师就双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、审计风险分析及应对、预审发现的主要问题、关键审计事项、会计和审计准则及相关法规的变化、独立性声明、要求与期望等相关事项进行沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，就审计工作情况、重要事项沟通、审计结果、发现问题及改进建议、对明年的展望等相关事项进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人积极履行职责，亲自出席公司召开的股东会、业绩说明会等活动，与参会的中小股东进行深入沟通交流，详细解答了他们关于会议审议议案及公司经营情况的关切和疑问。 （五）现场办公、考察情况 2025年度，本人充分利用参加董事会、股东会及其他时间到公司实地考察，并与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时了解公司生产经营以及内部控制建设情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提供专业的意见和建议。2025年度，本人完成现场工作时间 15 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （六）公司配合独立董事工作的情况 公司配合本人有效行使职权，充分保证了本人的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为本人履行独立董事职责提供了较好的协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人作为独立董事专门会议召集人，于 2025年 4月 21日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易额度的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第十九次会议审议。 公司于 2025年 4月 21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易额度的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈柏强已回避表决。本人作为独立董事对该关联交易事项进行了认真审核，本人认为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于 2025年 4月 22日、2025年 4月 30日、2025年 8月29日、2025年 10月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京理工导航控制科技股份有限公司 2024年年度报告》及其摘要、《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年第一季度报告》《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年半年度报告》及其摘要、《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计报告、内部控制评价报告的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2025年 4月 21日、2025年 5月 12日召开了第二届董事会第十九次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。具体内容详见公司于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-030）。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、2024年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司对 2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的 88.1050万份股票期权进行注销。 2、2名激励对象因个人原因离职，已不符合《北京理工导航控制科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4.00万份。 上述两项合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票 92.1050万份。 本人作为独立董事认真审核了上述议案认为公司已就本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量履行了必要的法律程序，本次注销的相关事项符合《北京理工导航控制科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《北京理工导航控制科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。具体内容详见公司于 2025年 4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-029）。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司独立董事，按照法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 2026年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事及管理层之间的沟通与合作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。 同时，积极参加上海证券交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。 在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示感谢! 特此报告。 独立董事：张洋 2026年 3月 30日 议案二附件： 北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告-尹月 2025年度，本人作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，以促进公司规范运作为宗旨，忠实、勤勉地履行了独立董事职责。为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，维护了公司、全体股东的利益。 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本情况 尹月，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学经济学院金融学硕士学位、美国宾夕法尼亚大学法学院硕士学位。2005年 9月加入北京市竞天公诚律师事务所，现担任北京市竞天公诚律师事务所合伙人，2018年 12月至 2025年 1月任北京辰安科技股份有限公司独立董事。2025年 3月至今任秦皇岛天秦装备制造股份有限公司独立董事。2024年 5月至今，任理工导航独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2025年度参加股东会、董事会情况 2025年度，公司共召开了 9次董事会会议，1次股东会会议，本人出席情况如下：
本人认为，2025年度内公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项议案均投同意票。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2025年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召开并参与薪酬与考核委员会会议 1次；作为审计委员会委员，参与审计委员会会议 6次；作为提名委员会委员，报告期内未召开过提名委员会会议；参与独立董事专门会议 1次。 本人认真履行职责，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （三）与公司内审机构及外审机构沟通情况 1、与内审沟通情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，认真审查了公司每季度的内部审计结果、审计计划、程序及其执行结果，确保公司内部控制制度的有效性。 2、与外审机构沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与负责公司年度审计工作的会计师就双方责任、审计工作安排、舞弊风险沟通、审计风险分析及应对、预审发现的主要问题、关键审计事项、会计和审计准则及相关法规的变化、独立性声明、要求与期望等相关事项进行沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，就审计工作情况、重要事项沟通、审计结果、发现问题及改进建议、对明年的展望等相关事项进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东会及业绩说明会，与参会的中小股东进行深入沟通交流，详细解答了他们关于会议审议议案及公司经营情况的关切和疑问。 （五）现场办公、考察情况 2025年度，本人充分利用参加董事会、股东会及其他时间到公司实地考察，并与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时了解公司生产经营以及内部控制建设情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提供专业的意见和建议。2025年度，本人完成现场工作时间 15 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （六）公司配合独立董事工作的情况 公司配合本人有效行使职权，充分保证了本人的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为本人履行独立董事职责提供了较好的协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人作为独立董事，于 2025年 4月 21日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易额度的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第十九次会议审议。 公司于 2025年 4月 21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易额度的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈柏强已回避表决。本人作为独立董事对该关联交易事项进行了认真审核，本人认为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于 2025年 4月 22日、2025年 4月 30日、2025年 8月29日、2025年 10月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京理工导航控制科技股份有限公司 2024年年度报告》及其摘要、《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年第一季度报告》《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年半年度报告》及其摘要、《北京理工导航控制科技股份有限公司 2025年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计报告、内部控制评价报告的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2025年 4月 21日、2025年 5月 12日召开了第二届董事会第十九次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。具体内容详见公司于 2025年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-030）。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、2024年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司对 2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的 88.1050万份股票期权进行注销。 2、2名激励对象因个人原因离职，已不符合《北京理工导航控制科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4.00万份。（未完）  |