| 原制度 | 修订后制度 |
| 第一章 总则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 目的和依据
为指导和促进龙建路桥股份有
限公司（以下简称公司）董事规范、 | 第一条 目的和依据
为加快完善中国特色现代企业
制度，指导和促进龙建路桥股份有限 |
| 有效履职，充分发挥董事在公司治
理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》(以下简称上市规则)等
法律法规、规范性文件，以及《龙
建路桥股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，
特制定本制度。 | 公司（以下简称公司）董事规范、有
效履职，充分发挥董事在公司治理中
的作用，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件，以及《龙
建路桥股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制
定本制度。 |
| 第二条 适用范围
本制度为公司董事履职行为的
工作制度，适用于公司所有董事，
包括公司内部董事（执行董事）和
外部董事（非执行董事和独立董
事）。 | 第二条 适用范围
本制度规范为公司董事履职行
为的工作制度，适用于公司所有董
事，包括公司内部董事（执行董事）
职工代表担任的董事（以下简称职工
董事）和外部董事（含独立董事）。 |
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| 第三条 董事基本义务
董事应遵守法律、行政法规、
部门规章、上市规则、上海证券交
易所规范性文件以及公司章程，履
行向上海证券交易所提交的《董事
声明及承诺书》中做出的承诺。
董事对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用公司谋取不正当
利益、损害公司利益或者推卸应对
公司承担的责任。 | 第三条 董事基本义务
董事应遵守法律、行政法规及公
司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎
履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。 |
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| 第四条 公司相关职能部门和
人员应为董事行使职权提供必要的
工作条件，不得限制或者阻碍董事
了解公司经营运作情况。 | 第四条 公司相关职能部门和
人员应当为董事行使职权提供必要
的工作条件，不得限制或者阻碍董事
了解公司经营运作情况。 |
| 第五条 独立董事除应遵守本
制度规定外，还应遵守法律、行政
法规、部门规章、上海证券交易所
规范性文件、《公司章程》和《龙 | 第五条 独立董事除应遵守本
制度规定外，还应遵守法律、行政法
规、部门规章、上海证券交易所规范
性文件、《公司章程》和《龙建路桥 |
| 建路桥股份有限公司独立董事工作
制度》等涉及独立董事的特别规定。 | 股份有限公司独立董事工作制度》等
涉及独立董事的特别规定。 |
| 第二章 董事的选任
第一节 董事会组成及人员结
构 | 第二章 董事的选任
第一节 董事会组成及人员结
构 |
| 第六条 董事会组成
公司董事会由11名董事组成，
其中独立董事占三分之一以上（至
少有一名会计专业人士）。 | 第六条 董事会组成
公司董事会实行集体审议、独立
表决、个人负责的决策制度。公司董
事会由十一名董事组成，其中职工董
事一名，外部董事人数应当超过董事
会全体成员的半数，独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一（至
少有一名会计专业人士）。董事会设
董事长一人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
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| 第七条 董事结构
公司董事选聘企业战略规划、
公司主业、会计、企业管理、法律、
资本运营等方面的专家担任董事，
充分发挥各专业人士在公司战略规
划、法规政策、财务管理、行业分
析等方面的专长和优势，打造结构
科学、运作高效，以决策职能为核
心并将监督、咨询与资源提供等多
项职能相融合的董事会，充分发挥
董事会在公司治理中的决策核心作
用。 | 第七条 董事结构
公司董事选聘企业战略规划、公
司主业、会计、企业管理、法律、资
本运营等方面的专家担任董事，充分
发挥各专业人士在公司战略规划、法
规政策、财务管理、行业分析等方面
的专长和优势，打造结构科学、运作
高效，以决策职能为核心并将监督、
咨询与资源提供等多项职能相融合
的董事会，充分发挥董事会在公司治
理中的决策核心作用。 |
| 第八条 公司独立董事，侧重
选聘战略规划、会计专业、主营行
业技术管理方面、法律方面的专业
人士、专家担任。 | 第八条 公司独立董事，侧重选
聘战略规划、会计专业、主营行业技
术管理方面、法律方面的专业人士、
专家等担任。 |
| 第二节 任职资格 | 第二节 任职资格 |
| 第九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第九条 董事候选人存在下列
情形之一的，不得被提名担任公司董
事：
（一）根据《公司法》第一百七
十八条规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事等，期限尚
未届满；
（四）法律法规、上海证券交易
所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作： |
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| 第十条 除第十一条规定外，
有下列情形之一的，不得被提名为
董事候选人： | |
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| （一）三年内受中国证监会行
政处罚；
（二）三年内受证券交易所公
开谴责或两次以上通报批评；
（三）处于中国证监会认定的
市场禁入期；
（四）处于证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的期间。
本条所述期间，以拟审议相关
董事提名议案的股东大会召开日为
截止日。 | （一）最近三十六个月内受到中
国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）存在重大失信等不良记
录。
上述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
删除 |
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| 第十一条 公司的在任董事出
现第十条第（一）、（二）项规定
的情形之一，董事会认为该董事继
续担任董事职务对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届董事
会的董事候选人，并应充分披露提
名理由。
前述提名的相关决议除需经出
席股东大会的股东所持股权过半数
通过外，还需经出席股东大会的中
小股东所持股权过半数通过。 | |
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| 第三节 提名 | 第三节 提名 |
| 第十二条 董事会、单独持有
或合并持有公司有表决权股份总数
的3%以上的股东，有权提出非独立
董事候选人，并将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股
东大会审议并选举，每一提案中候
选人人数不得超过《公司章程》规 | |
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| 定的董事人数。
董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并
将候选独立董事名单、简历和基本
情况以提案方式提交股东大会审议
并选举，每一提案中候选人人数不
得超过《公司章程》规定的独立董
事人数。 | 第十条 董事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出董事候选人，并将候
选董事名单、简历和基本情况以提案
方式提交股东会审议并选举，每一提
案中候选人人数不得超过《公司章
程》规定的董事人数。 |
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| 第十三条 提案人应当向董事
会提交提名董事候选人的提案，并
向董事会提供候选人的简历和基本
情况以及相关的证明材料，由董事
会对提案进行审核，对于符合法律、
法规和《公司章程》规定的提案，
应提交股东大会讨论，对于不符合
上述规定的提案，不提交股东大会
讨论，并在股东大会上进行解释和
说明。 | 第十一条 提案人应当向董事
会提交提名董事候选人的提案，并向
董事会提供候选人的简历和基本情
况以及相关的证明材料，由董事会对
提案进行审核，对于符合法律、法规
和《公司章程》规定的提案，应提交
股东会讨论，对于不符合上述规定的
提案，不提交股东会讨论，并在股东
会上进行解释和说明。 |
| 第十四条 董事候选人应在审
议其选任事项的公司股东大会上接
受股东质询，按照本制度第二十七
条的要求全面披露本人及其近亲属
是否与公司存在利益往来或者利益
冲突，承诺善尽职守，并应在任职
后向上海证券交易所提交《董事声
明及承诺书》。 | 第十二条 董事候选人应在审
议其选任事项的公司股东会上接受
股东质询，按照本制度要求全面披露
本人及其近亲属是否与公司存在利
益往来或者利益冲突，承诺恪尽职
守，并应在任职后向上海证券交易所
提交《董事声明及承诺书》。 |
| 第十五条 公司董事会提名委
员会，负责研究董事的选择标准和
程序、遴选并审核董事人选，向董
事会报告。 | 第十三条 公司董事会提名委
员会，负责研究董事的选择标准和程
序、遴选并审核董事人选，并向董事
会报告。公司董事会提名委员会应当
对董事候选人是否符合任职资格进
行审核。公司在披露董事候选人情况
时，应当同步披露董事会提名委员会
的审核意见。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第四节 任期 | 第四节 任期 |
| 第十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担
任的董事，公司董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第十四条 非由职工代表担任
的董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
职工董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民
主提名并选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规
定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及职工董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
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| 第十七条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第十五条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第五节 离职与辞职 | 第五节 离任与辞任 |
| 第十八条 董事离职后应基于 | 第十六条 董事离职后应基于 |
| 诚信原则完成涉及公司的未尽事
宜，保守公司秘密，履行与公司约
定的不竞争义务。 | 诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，
保守公司秘密，履行与公司约定的不
竞争义务。 |
| 第十九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将
在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十七条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事
会低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。 |
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| 新增 | 第十八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第十九条 公司董事离职，对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在辞职报告生效后的合理期间
内，以及在任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续时间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第二十条 拟离职董事涉及重
大投资、重大担保、关联交易或财务
决策等重大事项的，公司董事会或审
计与风险委员会可以聘任会计师事
务所对拟离职董事进行审计并出具
审计报告，相关费用由公司负责。审
计中发现财务舞弊、违规担保等问题
的，公司应按照有关规定向中国证监
会及证券交易所报告。审计结果作为
追责、追偿的直接依据，相关责任认
定及处置情况应记入人员职业诚信
档案，涉及经济损失的，公司有权依
法追索赔偿。 |
| 第三章 董事的义务
第一节 忠实义务 | 第三章 董事的义务
第一节 忠实义务 |
| 第二十条 董事应遵守对公司
的忠实义务，基于公司和全体股东
利益履行职责，不得为公司实际控
制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司的利益。 | 第二十一条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪
用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交 |
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| 第二十一条 董事应向公司全
面披露其近亲属姓名、本人及其近
亲属是否与公司经营同类业务、是
否与公司存在业务往来或者其他债
权债务关系、是否持有本公司股份
或其他证券产品等利益往来或者冲
突事项。 | |
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| 第二十二条 董事应遵守公司
利益优先的原则，对公司与实际控
制人、个别股东或者特定董事提名
人的交易或者债权债务往来事项审
慎决策。关联董事应根据上市规则
等相关规范性文件的规定回避表
决。 | |
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| 第二十三条 未经股东大会同
意，董事不得为本人及其近亲属寻
求属于公司的商业机会。 | 易；
（五）董事利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与其任职公
司同类业务的，应当向董事会或者股
东会报告，充分说明原因、防范自身
利益与公司利益冲突的措施、对公司
的影响等，并予以披露，按照公司章
程规定的程序审议。
（六）不得违反公司章程的规
定，未经公司股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（七）未向董事会或者股东会报
告，未经公司股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与公司同类的
业务；
（八）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交 |
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| 第二十四条董事拟自营、委托
他人经营与公司同类的业务，应将
该等事项提交股东大会审议；与公
司发生交易或者其他债权债务往来
的，应根据上市规则的规定将该等
事项提交董事会或者股东大会审
议。 | |
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| 第二十五条 董事应保守公司
秘密，不得泄漏公司尚未通过指定
媒体对外披露的重大信息。 | |
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| 第二十六条 董事应根据相关
法律法规的规定，及时向上海证券
交易所申报其近亲属情况、本人及
其近亲属的证券账户以及持有公司
的股份以及债券、权证、股票期权
等证券产品情况及其变动情况。
董事应根据相关法律法规的规
定，谨慎买卖公司的股票以及债券、
权证、股票期权等证券产品，并提
示其近亲属谨慎买卖公司的股票以
及债券、权证、股票期权等证券产
品，不得利用内幕信息获取不法利
益。 | |
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| | 易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事对公司负有忠实义务，基于
公司和全体股东利益履行职责，不得
为公司实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益损害公司
的利益。 |
| 第二十七条 董事应当保证
《董事声明及承诺书》中声明事项
的真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
声明事项发生变化时（持有本
公司股票的情况除外），董事应当
自该等事项发生变化之日起5个交
易日内，向上海证券交易所和公司
董事会提交有关最新资料。 | 第二十二条 新任董事应当在
股东会或者职工代表大会通过相关
决议后一个月内，签署一式 3份《董
事声明及承诺书》，并向上海证券交
易所和公司董事会备案。
董事签署《董事声明及承诺书》
时，应当由律师解释该文件的内容，
董事在充分理解后签字并经律师见
证。
董事应当保证《董事声明及承诺
书》中声明事项的真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公
司股票的情况除外），董事应当自该
等事项发生变化之日起五个交易日
内，向上海证券交易所和公司董事会
提交有关最新资料。 |
| 第二节 勤勉义务 | 第二节 勤勉义务 |
| 第二十八条 董事应积极履行
对公司的勤勉义务，从公司和全体
股东最佳利益出发，对公司待决策
事项可能产生的风险和收益做出审
慎判断和决策，不得仅以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任。 | 第二十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商 |
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| | 业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与
审计机构存在意见分歧等为理由拒
绝签署。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委
员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第二十九条 董事应保证有足
够的时间和精力参与公司事务，对
需提交董事会审议的事项能做出审
慎周全的判断和决策。 | 第二十四条 董事应保证有足
够的时间和精力参与公司事务，对需
提交董事会审议的事项能做出审慎
周全的判断和决策。 |
| 第三十条 董事应关注董事会
审议事项的决策程序，特别是关注
相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序和回避事宜。 | 第二十五条 董事应关注董事
会审议事项的决策程序，特别是关注
相关事项的提议程序、决策权限、表
决程序和回避事宜。 |
| 第三十一条 董事原则上应亲
自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会
会议的，可授权其他董事代为出席。
授权事项和决策意向应具体明确，
不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因 | 第二十六条 董事原则上应亲
自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会
会议的，可授权其他董事代为出席。
授权事项和决策意向应具体明确，不
得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委 |
| 委托其他董事出席而免除。 | 托其他董事出席而免除。 |
| 第三十二条 一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席
会议，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。 | 第二十七条 一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。 |
| 第三十三条 董事一年内亲自
出席董事会会议次数少于当年董事
会会议次数三分之二的，公司监事
会应对其履职情况进行审议，就其
是否勤勉尽责做出决议并公告。 | 第二十八条 董事连续两次未
亲自出席董事会会议，或者任职期内
连续十二个月未亲自出席会议次数
超过期间董事会会议总次数二分之
一的，董事应当作出书面说明并对外
披露。
亲自出席，包括本人现场出席或
者以通讯方式出席。 |
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| 第三十四条 董事审议提交董
事会决策的事项时，应主动要求相
关工作人员提供详备资料、做出详
细说明，谨慎考虑相关事项的下列
因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其
与上市公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发
展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明
确的讨论意见并记录在册后，再行
投票表决。董事会的会议记录和表 | 第二十九条 董事审议提交董
事会决策的事项时，应当充分收集信
息，谨慎判断所议事项是否涉及自身
利益、是否属于董事会职权范围、材
料是否充足、表决程序是否合法等。
应主动要求相关工作人员提供详备
资料、做出详细说明，谨慎考虑相关
事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与
公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展
的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明 |
| | |
| 决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合
法律法规相关规定的，应在董事会
会议上提出。董事会坚持做出通过
该等事项的决议的，异议董事应及
时向上海证券交易所以及其他相关
监管机构报告。 | 确的讨论意见并记录在册后，再行投
票表决。董事会的会议记录和表决票
应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合
法律法规相关规定的，应在董事会会
议上提出。董事会坚持做出通过该等
事项的决议的，异议董事应及时向上
海证券交易所以及其他相关监管机
构报告。 |
| 第三十五条 董事在将其分管
范围内事项提交董事会会议审议
时，应真实、准确、完整地向全体
董事说明该等事项的具体情况。 | 第三十条 董事在将其分管范
围内事项提交董事会会议审议时，应
真实、准确、完整地向全体董事说明
该等事项的具体情况。 |
| 第三十六条 董事应在董事会
休会期间积极关注公司事务，进入
公司现场，主动了解公司的经营运
作情况。对于重大事项或者市场传
闻，董事应要求公司相关人员及时
予以说明或者澄清，必要时应提议
召开董事会审议。 | 第三十一条 董事应在董事会
休会期间积极关注公司事务，进入公
司现场，主动了解公司的经营运作情
况。对于重大事项或者市场传闻，董
事应要求公司相关人员及时予以说
明或者澄清，必要时应提议召开董事
会审议。 |
| 第三十七条 董事应积极关注
公司利益，发现公司行为或者其他
第三方行为可能损害公司利益的，
应要求相关方予以说明或者纠正，
并及时向董事会报告，必要时应提
议召开董事会审议。 | 第三十二条 董事应积极关注
公司利益，发现公司行为或者其他第
三方行为可能损害公司利益的，应要
求相关方予以说明或者纠正，并及时
向董事会报告，必要时应提议召开董
事会审议。 |
| 第三十八条 董事应积极配合
公司信息披露工作，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。 | 第三十三条 董事应积极配合
公司信息披露工作，保证公司信息披
露的真实、准确、完整、公平、及时、
有效。 |
| 第三十九条 董事应监督公司
治理结构的规范运作情况，积极推
动公司各项内部制度建设，纠正公
司日常运作中与法律法规、公司章 | 第三十四条 董事应监督公司
治理结构的规范运作情况，积极推动
公司各项内部制度建设，纠正公司日
常运作中与法律法规、公司章程不符 |
| 程不符的行为，提出改进公司治理
结构的建议。 | 的行为，提出改进公司治理结构的建
议。 |
| 第四十条 董事发现公司或者
公司董事、监事、高级管理人员存
在涉嫌违法违规行为时，应要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向
董事会、上海证券交易所以及其他
相关监管机构报告。 | 第三十五条 董事发现公司或
者公司董事、高级管理人员存在涉嫌
违法违规行为时，应要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会、上
海证券交易所以及其他相关监管机
构报告。 |
| | |
| 第四十一条 公司董事长应遵
守董事会议事规则，保证公司董事
会会议的正常召开，及时将应由董
事会审议的事项提交董事会审议，
不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长
应积极督促落实董事会已决策的事
项，并将公司重大事项及时告知全
体董事。
董事提议召开董事会会议的，
公司董事长应在收到该提议的两个
交易日内审慎决定是否召开董事会
会议，并将该提议和决定告知全体
董事。董事长决定不召开董事会会
议的，应书面说明理由并报公司监
事会备案。 | 第三十六条 公司董事长应遵
守董事会议事规则，保证公司董事会
会议的正常召开，及时将应由董事会
审议的事项提交董事会审议，不得以
任何形式限制或者阻碍其他董事独
立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长应
积极督促落实董事会已决策的事项，
并将公司重大事项及时告知全体董
事。
董事提议召开董事会会议的，公
司董事长应在收到该提议的两个交
易日内审慎决定是否召开董事会会
议，并将该提议和决定告知全体董
事。董事长决定不召开董事会会议
的，应书面说明理由并报公司审计与
风险委员会备案。 |
| 第四十二条 独立董事应积极
行使职权，重点关注公司的关联交
易、对外担保、募集资金使用、社
会公众股股东保护、并购重组、重
大投融资活动、财务管理、高管薪
酬、利润分配和信息披露等事项，
必要时应根据有关规定主动提议召
开董事会、提交股东大会审议或者
聘请会计事务所审计相关事项。 | 第三十七条 独立董事应积极
行使职权，重点关注公司的关联交
易、对外担保、募集资金使用、社会
公众股股东保护、并购重组、重大投
融资活动、财务管理、高管薪酬、利
润分配和信息披露等事项，必要时应
根据有关规定主动提议召开董事会、
提交股东会审议或者聘请会计师事
务所审计相关事项。 |
| 第四章 董事的考评 | 第四章 董事的考评 |
| 第四十三条 公司董事要每年
就自身履职情况向公司董事会述
职。 | 第三十八条 公司董事要每年
就自身履职情况向公司董事会述职。 |
| 第四十四条 由监事会结合考
核指标对董事进行考核，可以委托
第三方开展董事的绩效评价。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十五条 董事述职报告应
包括以下内容：
（一）董事上一年度出席董事
会会议及股东大会会议的情况，包
括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）董事在董事会上的表决
情况和发表意见的情况，包括投弃
权或者反对票的情况及原因；
（三）董事为了解公司经营管
理状况所做的工作及向公司反馈的
意见；
（四）董事参加培训的情况；
（五）董事在董事会专门委员
会的履职情况（兼任专门委员会的
董事）；
（六）董事为改善公司经营管
理所做的其他工作及公司认为应当
考核评价的其他内容。 | 第三十九条 董事述职报告应
包括以下内容：
（一）董事上一年度出席董事会
会议及股东会会议的情况，包括未亲
自出席会议的原因及次数；
（二）董事在董事会上的表决情
况和发表意见的情况，包括投弃权或
者反对票的情况及原因；
（三）董事为了解公司经营管理
状况所做的工作及向公司反馈的意
见；
（四）董事参加培训的情况；
（五）董事在董事会专门委员会
的履职情况（兼任专门委员会的董
事）；
（六）董事为改善公司经营管理
所做的其他工作及公司认为应当考
核评价的其他内容。 |
| | 新增：第四十条 董事应当出席
董事会会议，对所议事项发表明确意
见。董事本人确实不能出席的，可以
书面委托其他董事按其意愿代为投
票，委托人应当独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为
投票。 |
| | 新增：第四十一条 董事应当对
董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律法规或者公司章程、股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 |
| 第四十六条 外部董事每年为
公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、
董事会及各专门委员会会议，对公
司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行工作讨论，对公司重大
投资、生产、建设项目进行实地调
研等。公司为董事提供所需的办公
条件。 | 第四十二条 外部董事（专职外
部董事除外）每年为公司有效工作的
时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东会、董事会及各专门委员
会会议，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对
公司重大投资、生产、建设项目进行
实地调研等。公司为董事提供所需的
办公条件。 |
| 第四十七条 外部董事每年应
向公司董事会以书面形式提交政策
研究分析建议、公司实地调研定期
报告或对公司建设性意见建议等。 | 第四十三条 外部董事每年应
向公司董事会以书面形式提交政策
研究分析建议、公司实地调研定期报
告或对公司建设性意见建议等。 |
| 第四十八条 外部董事建议包
括但不限于以下内容：
（一）对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建议；
（二）与公司管理层进行讨论
发表意见的情况；
（三）对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研情况及公司
内控管理的合法合规性存在的风险 | 第四十四条 外部董事建议包
括但不限于以下内容：
（一）对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建议；
（二）与公司管理层进行讨论发
表意见的情况；
（三）对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研情况及公司
内控管理的合法合规性存在的风险 |
| 与问题等。 | 与问题等。 |
| | 新增：第五章 董事履职和薪酬
管理 |
| | 第四十五条 未经公司章程规
定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 |
| | 第四十六条 董事执行公司职
务违反法律法规或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，公司董事会应当采取措施追究其
法律责任。董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 第四十七条 独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。 |
| | 第四十八条 根据董事的工作
性质，及其所承担的责任、风险、压
力等，兼任公司高级管理人员的董
事，按高级管理人员薪酬标准执行；
其他董事按公司相关薪酬管理制度
或按审议通过的薪酬方案领取薪酬，
其中专职外部董事由委派专职外部
董事的股东支付薪酬、社会保险等。 |
| | 第四十九条 由股东已退休人
员转任以及从公司外部直接聘任的
兼职外部董事，按聘用合同进行管
理。 |
| | 第五十条 股东委派专职外部
董事比照公司领导人员进行管理，在 |
| | 阅读文件、参加会议等方面享有相同
的政治待遇。 |
| | 第五十一条 外部董事除按照
规定领取报酬或者工作补贴、享受福
利保障以外，不在任职企业获得任何
形式的其他收入或者福利。 |
| 第五章 附则 | 第六章 附则 |
| 第四十九条 本制度由公司董
事会负责解释和修订。 | 第五十二条 本制度由公司董
事会负责解释和修订。 |
| 第五十条 本制度自公司股东
大会审议批准之日起施行，修改时
亦同。 | 第五十三条 本制度自公司股
东会审议批准之日起施行，原《龙建
路桥股份有限公司董事工作制度》
（龙建董发〔2020〕21号）同时废
止，修改时亦同。 |
