天赐材料(002709):北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2025年度股东会的法律意见
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于广州天赐高新材料股份有限公司 2025年度股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]A0096号 致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年度股东会（以下称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州天赐高新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1 ．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2 ．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3 ．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4 ．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第四十二次会议决定召开并由董事会召2026 3 10 http://www.szse.cn 集。贵公司董事会于 年月 日在深圳证券交易所网站（ ）、巨潮 http://www.cninfo.com.cn 资讯网（ ）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 2025 券日报》公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开 年度股东会通知的公告》，该公告载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 2026 3 31 8 本次会议的现场会议于 年月 日在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长徐金富先生主持。本次会议通过深2026 3 31 9:15-9:25 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 年月 日上午 ， 9:30-11:30 13:00-15:00 ，下午 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 2026 3 31 9:15-15:00 时间为 年月 日 。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 经核查，贵公司回购专用账户中尚有回购股份，根据《深圳证券交易所上市公司自9 律监管指引第 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股2,025,395,827 份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总数为 股。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现1,369 955,988,572 场和网络投票的股东（股东代理人）合计 人，代表股份 股，占贵公司有47.2001% 表决权股份总数的 。 除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 2025 （一）表决通过了《关于审议 年度董事会工作报告的议案》 955,589,802 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9583% ； 269,090 0.0281% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；129,680 0.0136% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2025 （二）表决通过了《关于审议 年度报告及摘要的议案》 955,585,602 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9578% ； 271,490 0.0284% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；131,480 0.0138% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2025 （三）表决通过了《关于审议公司 年度审计报告的议案》 955,594,302 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9588% ； 268,890 0.0281% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；125,380 0.0131% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2025 （四）表决通过了《关于 年度利润分配预案的议案》 955,771,732 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9773% ； 127,140 0.0133% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；89,700 0.0094% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 （五）表决通过了《关于回报股东特别分红预案的议案》 955,779,932 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9782% ； 110,240 0.0115% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；98,400 0.0103% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2026 （六）表决通过了《关于续聘公司 年度审计机构的议案》 954,178,266 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.8106% ； 1,663,200 0.1740% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；147,106 0.0154% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2026 （七）表决通过了《关于 年度向相关金融机构申请融资额度的议案》955,768,732 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9770% ； 117,840 0.0123% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；102,000 0.0107% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2026 （八）表决通过了《关于 年度向子公司提供担保额度的议案》 925,072,767 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 96.7661% ； 30,806,005 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 3.2224% ； 109,800 0.0115% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2026 （九）表决通过了《关于开展 年度期货和衍生品业务的议案》 955,735,832 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9736% ； 135,340 0.0142% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；117,400 0.0123% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 2026 （十）表决通过了《关于公司 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》 252,548,711 同意 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权99.8664% 的 ； 213,140 反对 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0843% ； 124,800 弃权 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0494% 。 关联股东徐金富、顾斌、赵经纬、韩恒、黄娜、史利涛回避表决。 2026 -2028 （十一）表决通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（ 年 年）的议案》 955,767,632 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9769% ； 113,240 0.0118% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；107,700 0.0113% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 < > （十二）表决通过了《关于修订董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案》 955,687,032 同意 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9685% ； 177,940 0.0186% 反对 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 ；123,600 0.0129% 弃权 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 。 （十三）表决通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》 13.01 选举徐金富先生为第七届董事会非独立董事 925,263,462 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 96.7860% ，徐金富先生当选为第七届董事会非独立董事。 13.02 选举徐三善先生为第七届董事会非独立董事 933,175,095 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.6136% ，徐三善先生当选为第七届董事会非独立董事。 13.03 选举顾斌先生为第七届董事会非独立董事 911,997,822 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 95.3984% ，顾斌先生当选为第七届董事会非独立董事。 13.04 选举韩恒先生为第七届董事会非独立董事 928,744,521 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.1502% ，韩恒先生当选为第七届董事会非独立董事。 （十四）表决通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》 14.01 选举沈洪涛女士为第七届董事会独立董事 935,710,201 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.8788% ，沈洪涛女士当选为第七届董事会独立董事。 14.02 选举阮文红女士为第七届董事会独立董事 935,694,813 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.8772% ，阮文红女士当选为第七届董事会独立董事。 14.03 选举赵建青先生为第七届董事会独立董事 931,659,496 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4551% ，赵建青先生当选为第七届董事会独立董事。 14.04 选举沙渝晨先生为第七届董事会独立董事 935,935,199 同意 票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9023% ，沙渝晨先生当选为第七届董事会独立董事。 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第八项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第十项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第十三项、第十四项议案为累积投票议案，徐金富、徐三善、顾斌、韩恒当选为发行人第七届董事会非独立董事，沈洪涛、阮文红、赵建青、沙渝晨当选为发行人第七届董事会独立董事；其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 2025 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 年度股东会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 桑健 贺双科 2026年3月31日 中财网
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