飞鹿股份(300665):第五届董事会第十二次会议决议
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2026年3月30日通过OA办公系统、邮件等形式发出。 2、本次董事会会议于2026年3月31日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。董事章健嘉先生、董事娄禛子女士、独立董事唐有根先生、独立董事朱谦先生以通讯方式出席、无委托出席情况。 4、本次董事会会议由董事长章健嘉先生主持，并在会前就临时召开董事会进行了说明。公司终身名誉董事长、高级管理人员列席了本次董事会会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司2026年4月1日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮资讯网”）的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范国栋先生、易佳丽女士回避表决。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所对本事项出具了法律意见。具体内容详见公司2026年4月1日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （二）审议通过《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司2026年4月1日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范国栋先生、易佳丽女士回避表决。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司2026年4月1日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在本激励计划授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。 （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量和回购数量进行相应的调整； （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格和回购价格进行相应的调整； （5）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；（6）授权董事会对激励对象是否具备解除限售资格、解除限售条件是否成就进行核查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会在激励对象符合解除限售条件时，为激励对象办理解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止及所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的授予/解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、为已身故（死亡）的激励对象办理尚未解除限售的限制性股票的继承或回购注销事宜及终止本激励计划等；（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5、提请公司股东会授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及文件明确规定须由股东会行使的权利除外。 6、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范国栋先生、易佳丽女士回避表决。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司2026年4月1日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于召开公司 2026年第一次临时股东会的通知》。 公司于2026年3月31日审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股份会的通知》。经审议，董事会同意于2026年4月16日（星期四）召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司2026年4月1日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 三、备查文件 1、第五届董事会第十二次会议决议； 2、董事会相关专门委员会会议决议； 3、北京市天元律师事务所出具的法律意见。 特此公告。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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