好上好(001298):第三届董事会第五次会议决议
深圳市好上好信息科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日向全体董事发出关于召开第三届董事会第五次会议的通知，会议于2026年3月30日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王玉成先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 董事会逐项审议通过公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体表决结果如下： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.02发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.03发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.04发行数量 本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 59,657,107股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.05发行价格、定价基准日及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.06本次发行股份的限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。 自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.07上市地点 本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.08募集资金数量及用途 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过26,457.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.09本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司现制定了《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，公司现制定了《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 公司本次发行A股股票募集资金使用计划符合法律法规要求及公司未来整体战略发展要求，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，现制定了《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （六）审议通过《关于公司<关于前次募集资金使用情况报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2025年12月31日止的《深圳市好上好信息科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市好上好信息科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。 会计师对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （七）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体亦出具了承诺。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-038）。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （八）审议通过《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 为高效、有序地完成公司2026年度向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与2026年度向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：1、根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施2026年度向特定对象发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整本次发行股票数量的上限，及确定与本次发行方案有关的其他一切事项； 2、办理2026年度向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送2026年度向特定对象发行股票的申报材料； 3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行2026年度向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；4、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；5、授权在2026年度向特定对象发行股票完成后，办理2026年度向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策、制度及审核机制等有新的规定（包括但不限于实施股票发行注册制），以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股票、申报、上市等有关的其它事项； 9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作； 10、办理除上述第1至9项授权以外的与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜； 11、除第4项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东会审议通过本议案之日起计算。 董事会有权在本议案授权事项范围内，授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体办理相关事宜。 本议案已经公司董事会审议委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （十）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 公司2026年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记工作已完成，授予日为2026年2月24日，公司向符合授予条件的28名激励对象授予限制性股票150.00万股，授予价格为16.03元/股，限制性股票上市日期为2026年3月27日。本次激励计划的限制性股票授予登记完成后，公司的注册资本由人民币296,785,536元变更为人民币298,285,536.00元，总股本由296,785,536股变更为298,285,536股。 鉴于上述注册资本及股份总数变更情况，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，需对《公司章程》相应条款进行修订。本议案属于公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围，无需再提交公司股东会审议。审议通过后，董事会将授权相关人员及时办理相关工商变更登记手续。相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2026-041）及《公司章程》（2026年3月）。 （十一）审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》公司将于2026年4月16日（星期四）召开公司2026年第二次临时股东会，对本次会议尚需提交股东会审议的议案进行审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-042）。 三、备查文件 1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2026年第四次会议决议》； 3、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第三届董事会战略委员会2026年第二次会议决议》； 4、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议》。 特此公告。 深圳市好上好信息科技股份有限公司 董事会 2026年3月31日 中财网
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