振华股份(603067):振华股份股东会议事规则
股东会议事规则 ZHHX/GD—ZQB-03 第一章 总则 第一条为维护湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”） 股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《湖北振华化学股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》 为准。 第三条股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及 《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 是股东依法行使权力的主要途径。 第五条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%（含30％）的事项。 （十一）审议公司交易金额在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与同一关联人进行的交 易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续 12个月内累计计算； （十二）审议公司及合并报表范围内子公司发生的达到下列标准 之一的其他交易（提供担保、财务资助除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附 有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本款第4项或第6项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 免于提交股东会审议。 （十三）审议公司发生的下列财务资助交易事项（资助对象为公 司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%； 4、向公司关联参股公司提供财务资助的。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因《公司章程》第二十五条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照相关规定执行。 第六条公司下述对外担保事项，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或者《公 司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保事项。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 违反本规则或《公司章程》规定的股东会、董事会对外担保审批 权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第八条本公司召开股东会会议的地点为公司住所地（遇有特殊 情况，公司可以另定召开股东会会议的地点，并在召开股东会会议的通知中载明）。 股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司 章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，并承诺 在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名 册。 第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%， 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则或《公司章程》规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十二条股东会的筹备工作由董事长领导，证券部负责具体 筹备工作。证券部的具体职责是： （一）制作会议文件，筹备会务； （二）验证出席会议人员的资格，会议登记； （三）维持会场秩序； （四）安排会议发言； （五）收集、统计表决票等； （六）通知参会人员提前到会； （七）与会务有关的其他工作； 证券部工作由董事会秘书负责组织安排。 第五章 股东会的召开 第二十三条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 第二十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书应当明确代理人代理的事项、权限和期限。 第二十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东公开征集其在股东会上的投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 分别投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书的有效期限和签发日期； （五）委托人的签字（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条公司有权对授权委托书进行审查，对不符合《公司 章程》和本规则规定的授权委托书有权不予认可和接受。 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员的姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第六章 股东会的议事程序和决议 第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程 的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十七条股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、 质询权、表决权。 第三十八条股东会应保障股东行使发言权。 一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登 记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。 股东违反以上规定，扰乱会议秩序时，主持人可以拒绝或制止其 发言。 第三十九条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的 人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。 第四十条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为 普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权三分之二以上通过。 第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）公司因《公司章程》第二十五条第(一)、(二)项规定的情 形收购公司股份的； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司董事会制定《关联交易决策制度》，经股东会批准后实施。 《关联交易决策制度》规定的关联方的认定及关联交易的审批权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的标准制定。 股东会对有关关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，召集人应及时事 先通知该关联股东；该股东亦应当在股东会召开之前向召集人披露其关联关系，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （二）在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，会议主持人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部 门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括委托 代理人出席股东会会议的非关联股东）所持表决权的过半数通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决 议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条非职工代表董事候选人、独立董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 （一）非职工代表董事候选人、独立董事候选人的提名权限和程 序如下： 1、董事会可以提名推荐非职工代表董事候选人、独立董事候选 人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举； 2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董 事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 3、单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名 非职工代表董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举； （二）非职工代表董事选举提案的形成和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的非职工代表董事，应当立即征询被 提名人是否同意成为候选非职工代表董事的意见； 2、董事会对有意出任非职工代表董事的候选人，应当要求其在 股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，承诺所披露的本人资料的真实、准确、完整，保证当选后能够依法有效的履行董事职责。 3、董事会对于接受提名的非职工代表董事候选人，应当尽快核 实了解其简历和基本情况，并向股东提供非职工代表董事候选人的简历和基本情况。 4、董事会根据对接受提名的非职工代表董事候选人的简历和基 本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。 公司选举非职工代表董事时，应当实行累积投票制。选举两名以 上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股 份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。 第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。 第五十条股东会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每 个股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十一条公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如 下内容： （一）股东会届次； （二）股东姓名或名称； （三）所持有表决权的股份数额； （四）需审议表决的事项； （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应 注明“某某代某某股东表决”； （七）其他需注明的事项。 第五十二条表决票应在股东签到时由证券部负责分发给出席会 议的股东，并在表决完后由证券部指定人员负责收回。 第五十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七章 股东会记录 第五十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第六十条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。 第八章 股东会决议的执行和信息披露规定 第六十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第六十三条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按 决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。 第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自相关 的股东会决议作出之日起就任。 第六十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十六条公司董事会负责组织执行股东会决议事项。 第六十七条公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关 法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。 第九章 附则 第六十九条本规则由董事会负责解释和修订。 第七十条 本规则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、 证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。 中财网
 |