宏发股份(600885):宏发股份：2025年年度股东会资料
（一）、会议基本情况： 1、召开时间：2026年4月24日 下午2：30 2、股权登记日：2025年4月16日 3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区三楼营销中心贵宾会议室（厦门市集美区东林路564号） 4、召集人：公司董事会 （二）、会议出席对象： 1、公司董事和高级管理人员； 2、本次股东会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东会及表决； 3、公司聘请的见证律师。 （三）、会议议程： 一、主持人宣读会议预备事项 二、主持人宣读表决办法说明 三、审议会议议案
五、投票表决 六、计票并宣布投票表决结果 七、宣读法律意见书 八、宣读股东会决议 九、会议结束 宏发科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年, 宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏发”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构，保障公司科学决策，推动公司稳健发展。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下： 一、公司主要经营情况 2025 年度，宏发继续秉承“不断进取，永不满足”的企业精神，牢牢坚持“以质取胜”经营方针，坚定不移走宏发特色发展道路，深入贯彻新时期工作指导思想——“坚守发扬宏发特色，全面实施‘75+’战略，努力打造强大实力，实现持续良性发展”，推进“75+”战略，在稳固核心优势的同时，加快新增长动能培育，为公司迈向新发展积蓄力量。 报告期内，公司效益与效率取得较好增长，实现营业收入172亿元，较上年增长21.98%；归属于上市公司股东的净利润为17.6亿元，较上年增长7.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16.4亿元，较上年增长8.44%。截至2025年末，公司总资产达到233.6亿元，同比增长13.06%；归属于上市公司股东的净资产126.3亿元，同比增长32.89%。 二、董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025 年度，公司董事会共召开了6次董事会，所有会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规和《董事会议事规则》等规定，做出的会议决议都合法有效。会议具体情况如下：
2025 年，董事会共提请并组织召开了2次股东会。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。会议具体情况如下：
公司董事会下设有战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、关联交易、聘任会计师事务所等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。会议具体情况如下： 1、报告期内审计委员会召开6次会议
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和《独立董事专门会议工作制度》等规定，召开专门会议对公司年度关联交易预计、关于续聘会计师事务所的议案、对控股子公司提供担保等议案进行了认真审查，切实维护中小投资者的利益。会议具体情况如下：
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和《独立董事工作制度》等规定，履行义务，行使职权，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，就报告期内公司发生的聘任审计机构、关联交易等事项均发表了独立、审慎的意见，维护公司和全体股东的合法权益；同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。 （六） 投资者关系管理情况 报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，综合运用投资者电话、E互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道与形式，持续加强与投资者的沟通交流。同时，公司采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东会，切实保障投资者的参与权与表决权。 此外，公司通过法定信息披露平台、官方网站及其他合规媒体，多维度披露经营发展情况，积极传递公司内在价值，切实维护公司及全体股东的合法权益，持续树立规范、透明的资本市场形象。 （七）公司信息披露情况 报告期内，公司董事会依照相关法律法规和《信息披露事务管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，严格把关信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露117份文件，其中临时公告63份，定期报告4份，中介机构独立董事出具的意见等共计52份。 公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （八）公司治理相关情况 报告期内，公司根据相关修订内容重新制定《宏发科技股份有限公司章程》，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等，监事会的职权由董事会下设审计委员会行使。并结合公司实际情况，修订和制定相关细则和制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《信息披露事务管理制度》《内部审计制度》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《总经理工作细则》《董事离职管理制度》《市值管理制度》《舆情管理制度》等相关制度。 （九）组织公司董监高参加培训 报告期内，公司组织董监高参加了《2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》《上市公司独立董事后续培训》《上市公司董事会秘书后续培训》《2024年度报告信息披露与编制操作培训》《市值管理专题培训》等，学习制度改革新规和公司治理实践案例，完善并提高公司治理水平。 三、2026年度的工作计划 2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，注重推动公司战略规划的实施，重点要做好以下几项工作： 1、全力推进“75+”战略稳步落地 持续巩固继电器核心优势，依托自主产业链、规模化与自动化能力，推动产品向高端化、整体解决方案升级，不断巩固行业引领地位；加快“5+”产品发展，传承继电器成功经验，坚持“质量、效率”双核心，完善高质量产业链，聚焦设计、工艺、零件等关键环节，强化创新与差异化竞争力，确保发展方向清晰、路径扎实。 2、强化前道能力建设与供应链管理 坚持高标准技改投入，持续完善自主可控产业链，严把零部件质量关口；同步加强外部供应商开发与管理，全面夯实产业链基础，持续提升核心竞争力。 3、大力提升自主创新能力 强化创新意识与开拓精神，同步推进技术创新与管理创新，打造差异化产品优势；积极运用新知识、新理念、新技术破解发展难题，以创新驱动企业高质量发展。 4、深入推进数字化与智能化建设 强化顶层规划与统筹推进，发挥业务管理与 IT 技术双轮驱动作用，持续优化业务模式、管理流程与基础数据治理，全面提升数字化、智能化应用水平，支撑集团高效运营。 5、强化资金管控，提升运营效益 重点防控呆滞库存、呆坏账等资金风险，推进内部关联交易自动对账与寄售库统筹管理，合理优化三项资金，提升整体资金运营效率。 6、稳妥推进海外制造，提升国际化水平 密切跟踪国际政治经济形势与产业格局变化，积极审慎布局海外制造基地，稳步提升全球化运营与抗风险能力。 7、优化组织与人才队伍，持续提升员工待遇 持续优化组织架构，健全人才梯队，强化高层次与复合型人才保障；以人才与组织优势支撑企业快速发展，同时不断提升员工待遇，共享发展成果。 8、统筹做好中长期发展规划 扎实推进“十五五”规划及2040年长远发展战略研究与编制工作，为集团可持续发展明确方向、筑牢蓝图。 2026年度，董事会将严格遵照法律法规及规范性文件要求，持续健全内部规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步强化公司规范运作与信息披露管理。认真组织执行股东会各项决议，在授权范围内围绕公司发展战略与年度经营计划开展科学决策，持续完善治理、规范运营，推动公司稳健高质量发展，力争以优良经营业绩回馈广大投资者。 宏发科技股份有限公司 2025年度财务决算和2026年度财务预算报告 宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表已由北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，现将2025年度财务决算和2026年度财务预算报告如下： 第一部分 2025年度财务决算报告 ? 盈利水平：营收规模稳步增长，原材料涨价致成本承压，盈利能力有所下滑。 ? 资产运行：资产规模持续增长，资产结构良好，主要资产运行效率稳步提升。 ? 资金保障：现金流净额实现同比增长，现金实力与抗风险能力进一步提升。 近三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 同比 近三年 项目 2025年 2024年 2023年 变化 复合增长率 营业收入 1,720,248 1,410,250 1,292,978 21.98% 15.35% 归属于上市公司股东的净利润 175,753 163,102 139,297 7.76% 12.33%? 资金保障：现金流净额实现同比增长，现金实力与抗风险能力进一步提升。 近三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 同比 近三年 项目 2025年 2024年 2023年 变化 复合增长率 营业收入 1,720,248 1,410,250 1,292,978 21.98% 15.35% 归属于上市公司股东的净利润 175,753 163,102 139,297 7.76% 12.33%基本每股收益* 1.20 1.12 0.95 7.14% 12.39% 资产总额 2,336,410 2,066,449 1,772,369 13.06% 14.81% 归属于上市公司股东的净资产 1,263,051 950,418 834,096 32.89% 23.06%-7.83个 资产负债率 31.47% 39.30% 37.61% / 百分点 *报告期内公司进行资本公积转增股本，每10股转增股本4股，共计转增 417,070,554股。股份变动前，2024年基本每股收益1.56元/每股，2023 年基本每股收益1.34元/每股。 (一)、利润表状况 报告期内新能源、信号、工业继电器产品收入等产品驱动营业收入整体增长；成本受原材料涨价承压，得益于规模增长、汇率变动影响带动净利润同比增长。 单位：万元 科目 2025年 2024年 同比变化 情况说明 营业收入 1,720,248 1,410,250 21.98% 继电器产品收入同比增速显著 营业成本 1,129,864 899,630 25.59% 原材料铜银价格波动影响 期间费用 327,910 280,825 16.77% 工资、折旧及租赁费等增加 净利润 铜银涨价承压，规模及汇率带动 233,902 216,319 8.13% 增长 (二)、资产负债状况 截止2025年12月31日，股份公司资产总额233.64亿元，同比增长13.06%；负债总额73.54亿元，同比下降9.46%；资产负债率31.47%，同比下降7.83个百分点，资产结构良好，偿债能力稳定。 单位：万元 项目名称 2025.12.31 2024.12.31 同比变化 情况说明 交易性及衍生金融资产 33,148 12,316 169.15% 本期购买理财产品增加在建工程 65,124 35,905 81.38% 海沧临港工业园在建增加 使用权资产 6,875 3,889 76.78% 对外租赁资产增加 交易性及衍生金融负债 919 307 199.35% 远期结售汇受汇率变动影响银行借款（含一年内到 83,067 194,479 -57.29% 偿还银行借款增加 期） 租赁负债（含一年内到 7,011 3,499 100.37% 对外租赁资产形成负债增加 期） 已背书未终止确认的商业承 其他流动负债 654 1,018 -35.76% 兑汇票减少 实收资本 154,759 104,268 48.42% 可转债转增股本 在建工程 65,124 35,905 81.38% 海沧临港工业园在建增加 使用权资产 6,875 3,889 76.78% 对外租赁资产增加 交易性及衍生金融负债 919 307 199.35% 远期结售汇受汇率变动影响银行借款（含一年内到 83,067 194,479 -57.29% 偿还银行借款增加 期） 租赁负债（含一年内到 7,011 3,499 100.37% 对外租赁资产形成负债增加 期） 已背书未终止确认的商业承 其他流动负债 654 1,018 -35.76% 兑汇票减少 实收资本 154,759 104,268 48.42% 可转债转增股本 第二部分 2026年度财务预算 2026年主要预算指标如下: 单位：万元 指标名称 2026年度预算 2025年度（实际） 同比变化 营业收入（万元） 2,009,680 1,720,248 16.83% 资产总计（万元） 2,532,318 2,336,410 8.38% -1.07 资产负债率（%） 30.40% 31.47% 个百分点 特别提示：本预算报告为公司2026年度经营计划的内部管理指标，不代表公司管理层对2026 年度的盈利预测，预算目标能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况变化等诸多因素，存在较大不确定性，提请投资者特别注意。 2025年年度利润分配的方案 一、2025年度财务概况 经审计，2025 年度宏发科技合并收入实现 17,202,480,686.91 元，合并净利润2,339,023,700.15元；母公司实现净利润597,256,922.51元。 二、2025年度利润分配基础 （一）提取法定公积金：按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积59,725,692.25元。 （二）期末未分配利润：截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末未分配利润为538,149,390.64元。 三、利润分配方案 根据《公司法》和公司章程规定，立足公司长远发展，兼顾股东当期利益与长远回报，推动企业与股东价值的协同增长，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。 本次利润分配方案如下：
关于续聘会计师事务所的议案 根据《公司法》及公司章程规定，现提请审议续聘审计机构相关事项：一、续聘事项 （一）续聘机构：北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) （二）服务内容：2026年度财务报表审计、2026年度内部控制审计 二、服务费用 2025年度公司审计费用：人民币190万元（财务报表审计费140万元，内部控制审计费 50万元）；公司董事会将提请股东会授权董事会根据 2026 年具体工作量和市场价格水平，确定2026 年度审计费用。 三、续聘理由 该所在 2025 年度审计工作中，恪守独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责履行审计职责，切实维护公司及全体股东合法权益。同时，结合公司业务实际情况，在财务管理、内部控制优化等方面提出专业意见与改进建议，高质量完成年度审计工作，为提升公司财务信息披露质量与规范治理水平提供了有力支持。 关于为控股子公司申请银行综合授信的议案 为保证公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）生产经营、满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，公司及子公司计划向银行申请不超过165.65亿元人民币、259.3万美元、1550万欧元的银行授信额度，授信期限不超过3年。公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排授信期限内包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。 上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。 为提高工作效率，公司董事会授权公司管理层或子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。上述银行综合授信事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准后方可实施。 关于向控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案 根据公司业务发展及生产经营需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟在 2026 年度为其17家控股子公司提供担保，被担保的控股子公司包括：厦门金波贵金属制品有限公司、四川锐腾电子有限公司、厦门金越电器有限公司、浙江宏舟新能源科技有限公司、西安宏发电器有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司、浙江宏发五峰电容器有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、厦门宏发电气有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司、厦门宏发电声科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司、浙江宏发电气科技有限公司、浙江宏发精密科技有限公司、PT.Hongfa Electronic Indonesia、Hongfa Europe GmbH。 其中四川锐腾电子有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、西安宏发电器有限公司为与关联人共同投资的公司，因被担保公司的其他股东包括公司关联人未按投资比例提供担保，本次担保事项构成关联担保，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士需回避表决，该议案尚需提交股东会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。 公司 2026 年度预计担保额度为412,500万元人民币、1550万欧元。本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东会审议通过后 12 个月内，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。 担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，在为控股子公司申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保主要形式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据等。担保期限及其它相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未按同比例提供担保。为进一步降低担保风险、切实保障公司合法利益，被担保公司的其他股东以其持有的该被担保控股子公司股权向宏发电声提供质押反担保，且关联股东以其持有的其他公司股权向宏发电声补充提供质押反担保。上述质押反担保措施形成较为完善的风险保障机制，以保障公司的利益。 本次为控股子公司提供担保的基本情况： 单位：万元
1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“担保方持股比例”为宏发电声持有被担保公司的股权比例。 2、公司对控股子公司提供担保，已对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的担保总额度，并提交股东会审议； 3、公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度； 4、根据《上海证劵交易所上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项经董事会审议通过后尚需经股东会审议。 关于为控股子公司提供财务资助额度预计暨关联交易的议案 为加强宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金集中统一管理，公司其控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）在合理利用闲置自有资金情况下，为其与关联人共同投资的控股子公司提供总额度不超过22,000万元人民币的财务资助，用于子公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过1年，利率按不低于贷款市场报价利率或公司同期贷款利率执行，以双方最终签订的相关协议为准。上述额度在借款期限内可循环滚动使用，公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供借款。本次资助额度自 2025 年年度股东会审议之日起至 2026年年度股东会召开之日前有效，并授权公司总经理在资助范围内具体办理相关事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司为关联人提供财务资助，公司董事会审议该事项时，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。被资助公司舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司为公司与关联人共同投资的公司，本次宏发电声向前述3家控股子公司提供财务资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。 公司向子公司提供的财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况：2025年度，公司为控股子公司提供的财务资助共计13,572万元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 本次为控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定。为有效控制风险，公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全，且被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续作为风险控制措施。控股子公司将严格按照公司内部控制制度使用财务资助资金。 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。 宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，公司于 2025 年 11 月 20 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“宏发转债”的议案》），决定行使“宏发转债” 的提前赎回权。 2025 年 12 月 12 日，“宏发转债” 赎回完毕，“宏发转债” 在上海证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据， 因“宏发转债”转股，公司总股本增至 1,547,594,313 股。 公司总股本由 1,459,746,940 股增加至 1,547,594,313 股， 注册资本相应由1,459,746,940 元变更为 1,547,594,313 元。 并根据《上市公司治理准则》，修订《公司章程》 以下条款：
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 为进一步完善宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。 本次审议的制度，具体内容如下，自股东会审议通过之日起生效。 宏发科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 （2026年4月制定） 第一章 总则 第一条 为进一步完善宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 遵循原则 （一）公开、公正、透明的原则； （二）与公司长远利益相结合原则； （三）与责、权、利相结合的原则； （四）与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则； （五）激励与约束并重的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对其履职情况进行年度考评。在董事会薪酬与考核委员会讨论董事薪酬时，涉及该薪酬方案的相关董事应当回避。 第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。 第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准 第七条 董事、 高级管理人员薪酬标准 （一）公司独立董事采取固定董事津贴，按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。 独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》 等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 （二）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事（外部董事），公司每年度可给予一定的固定津贴； （三）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事不额外领取董事岗位津贴，按其在公司担任的具体职务及其对公司发展的贡献确定。该非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和标准依据高级管理人员薪酬管理执行； （四）高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放；绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第四章 薪酬发放 第八条 公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事的薪酬发放根据公司执行的工资发放相关制度确定。 第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第十条 除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。 第五章 止付追索 第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：（一） 被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的； （二） 因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三） 被有关部门依法依纪处理，情形严重的； （四） 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失； （五） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，鉴于外部经营环境的变化，由董事会薪酬与考核委员会对董事、 高级管理人员薪酬管理制度进行调整， 并提交公司董事会、 股东会审议。 第六章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度解释权归公司董事会。 第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定， 结合公司的实际经营等情况，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果，参考行业、地区薪酬水平，确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况以及制定 2026 年度薪酬方案如下： 一、2025 年度董事、高级管理人员薪酬 根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
（一）适用对象：公司 2026 年度任期内的董事、 高级管理人员。 （二）遵循原则： 1、公开、公正、透明的原则； 2、与公司长远利益相结合原则； 3、与责、权、利相结合的原则； 4、与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则； 5、激励与约束并重的原则。 （三）适用期限：2026 年 1 月 1 日—12 月 31 日 （四）薪酬方案 1、董事薪酬方案 （1） 非独立董事薪酬方案 公司非独立董事依据其与公司签署的合同、具体任职岗位、 绩效考核结果等领取薪酬。 不在公司任职的非独立董事，其薪酬不在公司领取。 （2） 独立董事薪酬方案 公司独立董事津贴标准为人民币12万元/年/人（税前）。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。 2、高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员依据其与公司签署的合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。 （五） 其他规定 1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴） 按其实际任期计算并予以发放。 三、审议程序 该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。 以上议案，请各位股东审议。 中财网
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