开特股份(920978):第五届董事会第十七次会议决议
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 3月 31日 2.会议召开地点：武汉市经开区（汉南区）开特汽车电子工业园公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 3月 21日以邮件方式发出 5.会议主持人：郑海法 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》的规定，由总经理代表管理层汇报 2025年经营工作情况并提交董事会审议 2025年总经理年度工作报告。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会编制了 2025年度董事会工作报告，由董事长代表董事会汇报 2025年董事会工作情况并提交董事会审议。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-004）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2025年年度报告及年度报告摘要的议案》 1.议案内容： 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-005）和《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-006）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于 2025年财务报表及审计报告的议案》 1.议案内容： 公司 2025年度的财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2026）0100640号）。公司财务报表及审计报告真实反映了公司 2025年度经营情况。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《审计报告》（公告编号：2026-007）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2025年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司经营业务正常开展的前提下，为增强投资者回报水平，根据法律法规、《公司章程》及《利润分配管理制度》的相关规定，公司拟实施 2025年年度权益分派。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-008）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》 1.议案内容： 公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘 2026年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-009）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于独立董事 2025年度述职报告的议案》 1.议案内容： 公司独立董事王嘉鑫、刘立新、杨世珍根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对 2025年度的履职情况进行总结，向董事会提交了 2025年度述职报告，并将在年度股东会上述职。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年度独立董事述职报告（王嘉鑫）》（公告编号：2026-010）、《2025年度独立董事述职报告（刘立新）》（公告编号：2026-011）、《2025年度独立董事述职报告（杨世珍）》（公告编号：2026-012）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会就独立董事王嘉鑫、刘立新、杨世珍的独立性情况进行评估并出具专项意见。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于董事会审计委员会 2025年度履职情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会全面总结了 2025年度审计工作情况，审计委员会的各位委员均忠实勤勉地履行了职责。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》（公告编号：2026-014）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 根据相关法律法规的要求，公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了评估。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-015）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况作出了报告。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》（公告编号：2026-016）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司管理制度，对公司内部控制设计的合理性及运行的有效性进行了自评并编制了《内部控制自我评价报告》。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《内部控制自我评价报告》进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（众环审字（2026）0100641号）。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-017）和《内部控制审计报告》（公告编号：2026-018）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 内容详见公司 2026 年 4 月 1 日在北京证券交易所披露平台 （http://www.bse.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-019）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于预计 2026年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 公司对 2026年度日常性关联交易进行了预计。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于预计 2026年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2026-022）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 2票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事郑海法、李元志回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司及子公司 2026年度向银行申请综合授信暨提供担保的议案》 1.议案内容： 公司及子公司拟向银行申请综合授信。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于公司及子公司 2026年度向银行申请综合授信暨提供担保的公告》（公告编号：2026-024）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司治理准则》的规定，公司拟修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-026）。 2.回避表决情况 全体董事回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第八次会议事先审议。 （十七）审议《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司综合考虑经营发展实际、行业整体薪酬水平及地区薪酬差异等因素，制定了 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-027）。 2.回避表决情况 全体董事回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第八次会议事先审议。 （十八）审议通过《关于公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》 1.议案内容： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项审核报告。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（公告编号：2026-028）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件，结合公司实际情况进行了认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备本次发行可转换公司债券的资格和条件。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容如下： 一、现有股东优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排。 二、发行对象 本次发行属于发行对象部分确定的发行。 本次可转债的发行对象为包括上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。 上汽金控拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 8,000.00万元。除上汽金控以外的其他发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 除上汽金控之外其他发行对象，将在本次发行取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 三、可转债的基本条款 （一）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年） 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 2、发行数量和发行规模 本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 28,000.00万元（含本数），拟发行数量不超过 280.00万张（含本数）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。 5、本次发行认购方式 本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。 6、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 7、票面利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行过程中，上汽金控不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，上汽金控将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。 8、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 9、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 10、转股价格 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 12、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 14、回售条款 （1）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司： ①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途； ②可转债标的股票终止上市。 债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 50%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 16、本次债券的转让方式 本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。 17、本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。 18、本次定向发行可转债约定的受托管理事项 本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 19、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则 在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。 （二）债券评级、担保情况 本次发行的可转债不提供债券评级及担保。 （三）保护债券持有人权利的具体安排 1、债券持有人的权利 （1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （10）公司单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。 5、本次可转债的违约责任 （1）债券违约情形 以下情形构成本次债券项下的违约： ①公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）； ②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的； ③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； ④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的； ⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 （2）针对公司违约的违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 （3）争议解决方式 公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。 如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议： 提交位于武汉市的武汉仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。 四、发行债券数量及预计募集资金总额 本次发行募集资金总额不超过 28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 五、限售情况 本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。 本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《2026年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2026年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》（公告编号：2026-030）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十二）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 1.议案内容： 针对本次向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《2026年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2026年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》（公告编号：2026-031）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十三）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 针对本次向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《2026年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2026年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2026-032）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律法规及规范性文件的有关规定，对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-033）和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公告编号：2026-034）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十五）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 1.议案内容： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2026-035）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十六）审议通过《关于制定公司<未来三年（2026-2028年）股东回报规划>的议案》 1.议案内容： 为完善和健全公司股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（公告编号：2026-036）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十七）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，保障中小投资者的权益，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-037）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》 1.议案内容： 为合法、高效地完成本次公司向特定对象发行可转换公司债券事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于： 1、按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的确定、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会批准、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行可转换公司债券相关的、与本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用相关的重大协议、合同及其他相关法律文件； 3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行可转换公司债券提供相关服务的中介机构（包括但不限于保荐机构、承销机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所等），办理本次向特定对象发行可转换公司债券申报事宜，包括但不限于按照监管要求制作、修改、报送文件、回复北京证券交易所反馈意见等，并决定向其支付报酬等相关事宜； 4、授权公司董事会根据向特定对象发行可转换公司债券政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向特定对象发行可转换公司债券的申请文件作出补充、修订和调整； 5、授权董事会根据市场变化、实施条件变化等因素，在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整； 6、根据本次向特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记、可转换公司债券挂牌转让等手续； 7、如证券监管部门对向特定对象发行可转换公司债券政策有新规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行可转换公司债券方案或对本次向特定对象发行可转换公司债券方案作相应调整； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 11、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； 12、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项； 13、以上第 6项及第 10项自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东会审议通过后 12个月内有效。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十九）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三十）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》 1.议案内容： 根据本次向特定对象发行可转换公司债券的方案，公司拟与上海汽车集团金控管理有限公司签署《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》。 内容详见公司 2026年 4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的可转换公司债券认购协议的公告》（公告编号：2026-038）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议事先审议通过，同意提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三十一）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟于 2026年 4月 21日召开 2025年年度股东会。内容详见公司 2026年4月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-029）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 第五届董事会第十七次会议决议 第五届董事会审计委员会第八次会议决议 第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议 第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 董事会 2026年 4月 1日 中财网
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